002272_2008_川润股份_2008年年度报告_2009-04-20.pdf

1 四川川润股份有限公司 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 股票简称：川润股份 股票代码：002272 2008 年年度报告 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司第一届董事会第十三次会议审议通过了本报告，除董事罗永清因公出差不能亲自参会，授权委托董事罗永忠参会，并行使表决权外，其他董事均已出席审议本次年报的董事会会议。4、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准审计报告。5、公司董事长罗丽华女士、总经理罗永忠先生、财务总监刘小明女士及财务部经理谢莲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介.19 第七节 董事会报告.20 第八节 监事会报告.41 第九节 重要事项.44 第十节 财务报告.48 第十一节 备查文件目录.107 2008 年年度报告 4第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：四川川润股份有限公司 英文名称：Sichuan CRUN CO.,LTD 中文简称：川润股份 英文简称：CRUN 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：川润股份 股票代码：002272 三、公司法定代表人：罗丽华 四、公司注册地址：四川省自贡市盐都大道（川润大楼）办公地址：四川省自贡市盐都大道（川润大楼）邮政编码：643000 互联网网址： 电子信箱： 五、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王 祺 谢光勇 联系地址 自贡市盐都大道（川润大楼）自贡市盐都大道（川润大楼）电话 0813-2629228 0813-2629229 传真 0813-2629229 0813-2629229 电子信箱 六、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2008年11月5日 公司注册登记地点：四川省自贡市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：510300000003742 税务登记证号：510304620737855 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2008 年年度报告 5第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 321,077,047.73 261,483,695.11 22.79%247,408,229.15 利润总额 59,663,348.20 52,835,988.22 12.92%41,237,471.60 归属于上市公司股东的净利润 50,279,804.47 43,644,651.98 15.20%29,294,973.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,795,811.90 39,574,932.48 13.19%27,798,567.77 经营活动产生的现金流量净额-11,830,456.71 31,110,385.94-138.03%38,461,469.17 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 630,807,541.90 347,756,426.05 81.39%294,613,219.09 所有者权益（或股东权益）409,743,005.51 137,645,289.04 197.68%118,462,924.03 股本 92,000,000.00 69,000,000.00 33.33%30,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.6726 0.6325 6.34%0.9765 稀释每股收益（元/股）0.6726 0.6325 6.34%0.9765 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.5993 0.5735 4.50%0.9266 全面摊薄净资产收益率（%）12.27%31.71%-19.44%24.73%加权平均净资产收益率（%）23.04%33.00%-9.96%32.96%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.93%28.75%-17.82%23.47%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.53%29.92%-9.39%31.28%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.13 0.45-128.89%1.28 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.45 1.99 123.62%3.95 三、扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-88,244.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规5,824,422.93 2008 年年度报告 6定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-252,186.11 合 计 5,483,992.57 四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 12.27%31.71%23.04%33.00%0.6726 0.6325 0.6726 0.6325 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.93%28.75%20.53%29.92%0.5993 0.5735 0.5993 0.5735 2008 年年度报告 7第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 69,000,000 100.00%69,000,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 69,000,000 100.00%69,000,000 75.00%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 69,000,000 100.00%69,000,000 75.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 0 0.00%23,000,000 23,000,000 23,000,000 25.00%1、人民币普通股 0 0.00%23,000,000 23,000,000 23,000,000 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 69,000,000 100.00%23,000,000 23,000,000 92,000,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 罗丽华 35,109,500 0 0 35,109,500 首次发行 2011-09-19 钟利钢 11,500,000 0 0 11,500,000 首次发行 2011-09-19 罗永忠 10,350,000 0 0 10,350,000 首次发行 2011-09-19 罗 全 5,520,000 0 0 5,520,000 首次发行 2011-09-19 罗永清 4,140,000 0 0 4,140,000 首次发行 2011-09-19 钟智刚 1,000,500 0 0 1,000,500 首次发行 2011-09-19 陈亚民 690,000 0 0 690,000 首次发行 2009-09-19 吴善淮 690,000 0 0 690,000 首次发行 2009-09-19 合计 69,000,000 0 0 69,000,000 二、股票发行与上市情况 1、报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】976 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 2,300 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 460 万股，网上定价发行 1,840 万股，发行价格为 10.44 元/股。2008 年年度报告 8经深圳证券交易所 关于四川川润股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2008】135 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“川润股份”，股票代码“002272”，其中本次公开发行中网上定价发行的 1,840 万股股票于 2008 年 9 月 19 日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的 460 万股于 2008 年 12 月 19 日上市交易。2、发行前股东对所持股份锁定的承诺 本公司控股股东罗丽华、实际控制人罗丽华和钟利钢夫妇、关联股东罗永忠、罗全、罗永清、钟智刚承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司其他发起人股东陈亚民、吴善淮承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。在本公司任职的罗丽华、钟利钢、罗永忠、罗全、罗永清、陈亚民承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。3、公司无内部职工股。三、报告期末公司股东和实际控制人情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 14,437 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 罗丽华 境内自然人 38.16%35,109,500 35,109,500 0 钟利钢 境内自然人 12.50%11,500,000 11,500,000 0 罗永忠 境内自然人 11.25%10,350,000 10,350,000 0 罗全 境内自然人 6.00%5,520,000 5,520,000 0 罗永清 境内自然人 4.50%4,140,000 4,140,000 0 钟智刚 境内自然人 1.09%1,000,500 1,000,500 0 陈亚民 境内自然人 0.75%690,000 690,000 0 2008 年年度报告 9吴善淮 境内自然人 0.75%690,000 690,000 0 夏建英 境内自然人 0.16%149,991 0 0 王成春 境内自然人 0.16%149,640 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 夏建英 149,991 人民币普通股 王成春 149,640 人民币普通股 周结红 146,700 人民币普通股 施德昌 102,733 人民币普通股 荣菊芬 100,000 人民币普通股 吴健恩 100,000 人民币普通股 郭文君 100,000 人民币普通股 章淑华 88,000 人民币普通股 安明新 86,593 人民币普通股 程滔 82,995 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 大股东中，控股股东为罗丽华，实际控制人为罗丽华、钟利钢夫妇，罗永忠、罗全、罗永清、钟智刚为罗丽华、钟利钢关联方，因此，本公司第一、二、三、四、五、六大股东之间存在关联关系，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人；控股股东及其关联方合计持有公司 73.5%的股份。公司前六大股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上流通股东之间是否存在关联关系，也未知以上流通股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，本公司控股股东为罗丽华，实际控制人为罗丽华、钟利钢夫妇。1、个人简历 罗丽华，中国国籍，现任公司董事长，工商管理硕士，高级经济师，四川省十一届人大代表。现持有公司 35,109,500 股，占公司总股本的 38.16%。钟利钢，中国国籍，现任公司董事兼副总经理。现持有公司 11,500,000 股，占发行前总股本的 12.50%。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2008 年年度报告 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 罗丽华 董事长 女 44 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 35,109,500 35,109,500 无 19.91 否 董事 2007 年 02 月 01 日 罗永忠 总经理 男 40 2007 年 02 月 05 日 2010 年 01 月 31 日 10,350,000 10,350,000 无 19.370 否 董事 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 钟利钢 副总经理 男 44 2007 年 02 月 05 日 2009 年 04 月 26 日 11,500,000 11,500,000 无 10.00 否 罗永清 董事 男 34 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 4,140,000 4,140,000 无 6.89 否 林均 董事 男 30 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 0 0 无 9.16 否 陈亚民 董事 男 57 2007 年 02 月 01 日 2008 年 09 月 26 日 690,000 690,000 无 0.00 否 汪建业 独立董事 男 70 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 0 0 无 3.00 否 傅代国 独立董事 男 45 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 0 0 无 3.00 否 王树众 独立董事 男 42 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 0 0 无 3.00 否 罗全 监事 男 42 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 5,520,000 5,520,000 无 9.04 否 阳开富 监事 男 48 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 0 0 无 6.63 否 张远慧 监事 女 46 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 0 0 无 4.59 否 刘小明 财务总监 女 45 2007 年 02 月 05 日 2009 年 04 月 26 日 0 0 无 9.64 否 王祺 董事会秘书 男 33 2007 年 09 月 02 日 2010 年 01 月 31 日 0 0 无 11.92 否 合计-67,309,500 67,309,500-116.15-报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬根据所在岗位的年薪标准，结合绩效考核办法确定；独立董事津贴为 2,500 元/月，按月发放，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、因原董事陈亚民已于 2008 年 9 月 26 日辞职，本公司董事会现有董事 8人，其中 3 名独立董事，本届董事会的任期从 2007 年 2 月至 2010 年 1 月。所有董事均为中国国籍，不具有境外居留权。罗丽华，董事长，女，1965 年出生，工商管理硕士，高级经济师，四川省十一届人大代表。1997 年 3 月在四川行政财贸管理干部学院学习，2001 年 9 月至 2002 年 10 月在上海交通大学管理学院“中国 CEO（总裁）创新高级研修班”学习，2002 年 11 月获美国威斯康辛大学 MBA 学位，20052007 年参加国务院 2008 年年度报告 11 发展中心和美国斯坦福大学联合举办的“中国新领袖培训计划”学习。历任川达厂厂长、川润集团董事长。罗永忠，董事兼总经理，男，1969 年出生，大专学历，高级经济师。1997年毕业于四川行政财贸管理干部学院工业企业管理专业，2003 年至 2004 年参加清华大学职业经理人培训班学习。历任川达厂技术厂长、川润集团总经理。钟利钢，董事兼副总经理，男，1965 年出生，中专学历。1989 年毕业于四川乡镇企业函授学校经济管理专业，2001 年至 2002 年在上海交通大学安泰管理学院参加中国高级销售工程师（CME）研修班学习。历任自贡市凤凰金属加工厂法人代表，川达厂经营厂长、川润集团副总经理。罗永清，董事，男，1975 年出生，高中学历，1992 年毕业于自贡市第六中学。历任川达厂销售员、川润集团销售经理。现兼任公司销售总监。林均，董事，男，1979 年出生，大学学历，2002 年毕业于上海理工大学商学院投资经济专业。历任上海百年企业管理咨询有限公司管理咨询师、培训师、信息部经理，川润集团人力资源部部长。现兼任公司总经理助理。汪建业，独立董事，男，1939 年出生，大学学历，研究员高级工程师。1962年毕业于四川冶金学院冶金机械系。历任机械工业部西安重型机械研究所、课题组长、研究室副主任、副所长、所长，中国机械工业部副司长、司长、部副总工程师，1999 年至今任中国重型机械工业协会理事长、名誉理事长。傅代国，独立董事，男，1964 年出生，博士，会计学教授、博士生导师。1988 年取得西南财大会计学硕士学位，2001 年取得西南财大管理学博士学位。现任西南财大会计学院副院长、中国青年财务成本研究会理事、四川省知识分子联合会理事、成都市会计电算化专家组成员、成都市会计学会副会长。王树众，独立董事，男，1967 年出生，博士，1996 年毕业于西安交通大学热能工程专业。1998 年至 1999 年在挪威能源技术研究院(IFE)作博士后研究。历任任西安交通大学热能工程系讲师、副教授，现任西安交通大学教授、博士生导师。2、本公司监事会由 3 名监事组成，其中罗全、阳开富由股东大会选举产生，张远慧由公司职工代表大会选举产生，本届监事的任期从 2007 年 2 月至 2010 年1 月。3 名监事均为中国国籍，均不具有境外居留权。2008 年年度报告 12 罗全，监事会主席，1967 年出生，高中学历，1984 年毕业于自贡市第六中学。2004 年至 2005 年参加清华大学职业经理人培训班学习，历任自贡川达机械厂销售员，川润集团营销部经理、营销中心总经理。阳开富，监事，1961 年出生，中专学历，1980 年毕业于自贡市工业学校工业会计专业。历任自贡川盛电瓷有限公司财务科长、浙江桐乡石门电气厂副厂长、川润集团办公室主任、财务经理、总经理助理，自贡金利纸业有限公司董事长，浙江桐乡市天泽电气有限公司总经理助理、企管部部长，川润集团管理部部长。现兼任公司项目申报经理。张远慧，职工代表监事，女，1963 年出生，大学学历，1993 年毕业于四川省委党校经济管理专业。历任中国人民解放军 52940 队 270 医院卫生员，自贡工矿配件公司办公室主任，自贡机械工业供销总公司办公室主任，自贡机械工业供销科配件科副经理，川润集团工会主席。现任公司党委书记、工会主席。3、本公司所有高级管理人员均为中国国籍，不具有境外居留权。罗永忠，总经理，简历参见前文内容。钟利钢，副总经理，简历参见前文内容。王祺，董事会秘书，男，1976 年出生，中共党员，工学学士，MBA 在读，经济师。先后任四川湖山电子股份有限公司技术员、总经理秘书、董事会办公室副主任、证券事务代表。2003 年 7 月-2007 年 5 月任绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事会秘书。于 2004 年 4 月取得上海证券交易所颁发的上市公司董事会秘书培训合格证书。2008 年 11 月取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书培训合格证书。刘小明，财务总监，女，1964 年出生，本科学历，高级会计师。1988 年毕业于四川自贡电子广播大学财务会计专业。历任自贡建材机械厂财务科长，南充维康陶瓷有限公司会计，川润集团财务经理、财务部长。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2008 年 9 月 26 日，公司董事陈亚民先生辞去公司董事职务，至报告期末公司董事仍缺额 1 名。二、员工情况 截止报告期末，本公司及控股子公司共有员工 1,362 人，无离退休员工。具 2008 年年度报告 13 体构成如下表所示：1、员工结构（按专业分）类 别 人数 比例(%)生产人员 802 58.88%销售人员 59 4.33%管理人员 103 7.56%技术人员 95 6.98%其他人员 303 22.25%合 计 1362 100.00%2、员工结构（按学历分）类 别 人数 比例(%)研究生及以上 4 0.29%大学本科 127 9.32%大 专 190 13.95%中专及以下 1041 76.43%合 计 1362 100.00%3、员工结构（按年龄分）类 别 人数 比例(%)50 岁及以上 88 6.46%40-49 岁 379 27.83%30-39 岁 491 36.05%30 岁以下 404 29.66%合计 1362 100.00%2008 年年度报告 14 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、中国证监会的有关规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。公司法人治理实际情况与中国证监会上市公司治理准则等有关法规不存在差异。1、股东与股东大会：公司根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程所规定的董事选聘程序选聘董事，虽然因董事辞职，导致董事会的人数缺额 1 名，但董事会人员构成符合法律、法规和公司章程规定的最低要求，未实质影响董事会运作。截止本报告编制日，董事会已提出董事候选人名单，并将提交股东大会选举。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。4、监事与监事会：公司严格按照公司章程所规定的监事选聘程序选聘监事。监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规知识，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、内部审计制度：公司已建立内部审计制度，有专人负责内部审计，对公司的日常运行进行有效的内部控制。但公司尚未正式设立内部审计部门，截止本 2008 年年度报告 15 报告编制日，公司董事会已通过设立审计部并聘任审计部经理的议案。7、相关利益者：公司能够充分尊重和维护供应商、银行等债权人及员工、客户、消费者、社区等其它利益相关者的合法权益；能够关注环境保护、公益事业等问题，力求公司持续、稳定、健康地发展。8、信息披露与透明度：公司始终把信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性作为信息披露工作的首要任务，并已指定上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。9、投资者关系管理：公司一直非常重视投资者关系管理工作，在公司网站设立了“投资者关系”栏目，建立了“投资者关系互动平台”，指定董事会办公室为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。明确公司董事长为投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等有关法律法规和公司章程、董事会议事规则的规定，勤勉尽责地履行董事的职责，持续关注公司经营状况，积极参与有关政策法规、证券市场发展状况的培训，有效地发挥了董事会在公司规范运作中的作用，保护了公司及广大中小股东的合法权益。报告期内，公司董事出席董事会会议的情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 罗丽华 董事长 5 4 1 0 0 否 罗永忠 董事、总经理 5 4 1 0 0 否 钟利钢 董事、副总经理 5 4 1 0 0 否 罗永清 董事 5 4 1 0 0 否 林均 董事 5 4 1 0 0 否 陈亚民 董事 2 2 0 0 0 否 汪建业 独立董事 5 3 1 1 0 否 傅代国 独立董事 5 4 1 0 0 否 王树众 独立董事 5 3 1 1 0 否 2008 年年度报告 16 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0（二）董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长严格按照法律法规和公司章程的要求，依法行使权力，履行职责，共召集、主持了 5 次董事会会议并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。（三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事汪建业、傅代国、王树众严格按照有关法律法规、公司章程及独立董事工作制度的规定履行职责，主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、客观的判断；并对公司为控股子公司担保、用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金、运用闲置募集资金补充公司流动资金等事项发表了独立意见；为公司发展战略、经营管理出谋策划，对公司的持续、健康发展发挥了积极作用。报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事以外的任何职务。3、资产方面：公司有独立的办公场地，拥有独立完整的生产、供应、销售体系及辅助配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面：公司设立了健全的组织体系，董事会、监事会、经理层、技术、生产等内部机构独立运作，不存在与控股股东之间的从属关系。2008 年年度报告 17 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、并依法独立纳税。四、内部控制制度建立健全情况（一）内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 否 报告期内，公司未正式设立内审机构，但截止报告编制日，董事会已审议通过设立审计部的议案。3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 否 公司现有专职审计人员一名，将根据工作量决定是否增加专职审计人员。（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 否 公司有专职审计人员，但报告期内尚未正式聘任为审计负责人，截止报告编制日，公司经审计委员会提名，董事会已正式聘任审计部门负责人。二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 上一年度会计师事务所对公司内控有效性出具了鉴证报告。5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 未出具鉴证报告。6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 2008 年年度报告 18（二）董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为，公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效实施，基本能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将进一步建立、健全内控体系，并及时针对存在的问题进行整改，以适应公司不断发展的需要。四川川润股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告的具体内容披露于巨潮资讯网（http:/）。（三）监事会、独立董事对内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；公司 2008 年年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的现状。独立董事认为：1、公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当前公司生产经营实际情况相适应。2、2008 年度内部控制自我评价报告较为客观地反映了公司内部控制的真实情况，对内部控制的总结比较全面，加强内部控制的努力方面也比较明确。3、随着相关法律、法规的逐步完善和公司的发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，我们同意2008 年度内部控制自我评价报告。监事会、独立董事关于四川川润股份有限公司 2008 年年度内部控制自我评价报告的意见的具体内容披露于巨潮资讯网（http:/）。五、高级管理人员的考评及激励情况 公司制订了经营团队薪酬管理办法，该办法根据年度财务预算、生产经营目标、管理目标的完成情况，对高管人员的绩效进行绩效考核，将经营业绩与个人收入挂钩。董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定、审查、修订公司绩效管理办法，董事会办公室负责实施高管人员的绩效考核。2008 年年度报告 19 第六节 股东大会情况简介 2008 年度，公司严格遵守公司章程和股东大会议事规则规定，共召开了 4 次股东大会，审议议案合计 14 项，充分发挥了股东大会的决策职能。1、2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 18 日在公司会议室召开。会议由董事长罗丽华女士主持。出席会议的股东代表共 8 名，代表股份 6,900 万股，占公司股份总数 6,900 万股的 100%。公司部分董事、监事出席会议，部分高管人员列席会议。大会采取现场、记名逐项投票表决的方式，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案、关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案、关于首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案、关于公司首次公开发行股票决议有效期的议案、关于修订上市后生效的公司章程的议案、关于拟向四川川润液压润滑设备有限公司增资的议案、募集资金专项存储制度、关于授权公司董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案、关于公司 2005 年度、2006 年度、2007 年度的关联交易价格公允性及合法性的议案。2、2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 18 日在公司会议室召开。会议由董事长罗丽华女士主持。出席会议的股东代表共 8 名，代表股份 6,900 万股，占公司股份总数 6,900 万股的 100%。公司部分董事、监事出席会议，部分高管人员列席会议。大会采取现场、记名逐项投票表决的方式，审议通过了2007 年度工作报告、关于为川润动力借款提供担保的议案。3、2008 年度第二次临时股东大会于 2008 年 10 月 25 日在成都市峨嵋山国际大酒店召开。大会由董事长罗丽华女士主持。出席会议的股东代表共 6 名，代表股份 6762 万股，占公司股份总数 9,200 万股的 73.5%。公司部分董事、监事出席会议，部分高管人员列席会议。大会采取现场投票表决的方式，审议通过了关于修订并办理相关工商变更登记的议案、关于投资建设板仓工业园项目的议案。4、2008 年度第三次临时股东大会于 2008 年 11 月 12 日在公司会议室召开。大会由董事长罗丽华女士主持。出席会议的股东代表共 4 名，代表股份 6762 万股，占公司股份总数 9,200 万股的 73.5%。公司部分董事、监事出席会议，部分高管人员列席会议。大会采取现场投票表决的方式，审议通过了关于为控股子公司四川川润动力设备有限公司提供贷款担保的议案。2008 年年度报告 20 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）公司报告期内经营情况