000538_2008_云南白药_2008年年度报告_2009-04-23.pdf

第 1 页 共 101 页 云南白药集团股份有限公司云南白药集团股份有限公司 2008 年度报告年度报告 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：重要提示：1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 所有董事均出席了本次董事会。1.4 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司董事长总裁王明辉、副总裁财务总监尹品耀及资产财务部经理吴伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构五、公司治理结构 14 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 15 七、董事会报告七、董事会报告 15 八、监事会报告八、监事会报告 26 九、重要事项九、重要事项 28 十、财务会计报告十、财务会计报告 36 十一、备查文件目录十一、备查文件目录 101 第 2 页 共 101 页 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介(一)公司法定中文名称：云南白药集团股份有限公司 公司法定英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD(二)公司法定代表人：王明辉(三)公司董事会秘书：尹品耀 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话：0871-8324116 电子信箱： 证券事务代表：马青 吴伟 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话：0871-8350538 8323680 电子信箱：maqing wuwei 传真：0871-8324169(四)公司注册地址:昆明市国家高新技术产业开发区 公司办公地址：昆明市二环西路 222 号 邮政编码：650118 公司国际互联网网址： 电子信箱：ynby (五)公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司档案室(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538(七)其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 30 日 首次注册地点：云南省昆明市西坝路 51 号 公司变更注册登记日期：2000 年 5 月 4 日 变更注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：5300001003806 税务登记号码：53010221652214x 公司聘请的会计师事务所名称:中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址:云南省昆明市青年路延长线志远大厦 16 楼 第 3 页 共 101 页 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要(一)主要利润指标完成情况(单位单位:人民币元人民币元)营业利润：528,884,752.35 元 利润总额：555,249,695.31 元 归属于上市公司股东的净利润：465,420,155.48 元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：443,412,888.74元 经营活动产生的现金流量净额：806,896,878.01 元 注:扣除非经营性损益项目及涉及金额(单位：元)项 目 本期发生额 上期发生额 1.非流动性资产处置损益 -63,790.49 -141,952.70 2.计入当期损益的政府补助 27,461,016.09 2,799,950.00 3.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,210,459.46 4.债务重组损益 1,290,523.50 5.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -1,869,617.13-6,152,248.456.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,322,806.14 -1,032,884.01 7.所得税影响 -2,488,059.09 -575,335.91 合 计 22,007,266.74 -2,892,011.61 (二)报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 营业收入 5,723,198,667.654,263,268,552.2534.24 3,204,365,599.90利润总额 555,249,695.31389,533,814.0642.54 332,372,558.30归属于上市公司股东的净利润 465,420,155.48330,209,797.0040.95 252,880,427.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 443,412,888.74333,101,808.61 33.12 277,574,117.12经营活动产生的现金流量净额 806,896,878.0171,022,762.671036.11 292,162,700.07 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增减（）2006 年末 总资产 4,937,169,577.563,039,546,185.9862.43 2,188,694,721.48所有者权益（或股东权益）3,137,244,730.741,423,582,809.50120.38 1,050,811,075.90股本 534,051,138484,051,138.0010.33 484,051,138.00 第 4 页 共 101 页 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.960.68 41.180.56稀释每股收益（元/股）0.960.68 41.180.56用最新股本计算的每股收益（元/股）-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.920.69 33.330.57全面摊薄净资产收益率（%）14.8423.20-8.3624.07加权平均净资产收益率（%）29.4025.91 3.4929.06扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）14.1323.40-9.2726.42扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）28.0026.23 1.7729.64每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.510.15 906.670.60 2008 年末2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.872.94 99.662.17 (三)股东权益变动情况（单位：元）项项 目目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 变动原因 1、股本 484,051,138.00 50,000,000.00534,051,138 定向增发 2、资本公积 150,410,322.33 1,353,915,043.79 107,268,164.231,397,057,201.89 同一控制下合并 3、盈余公积 176,170,669.43 41,533,758.63217,704,428.06 按母公司本期净利润的 10%计提法定盈余公积 4、未分配利润 612,950,679.74 465,420,155.4889,938,872.43988,431,962.79 当年净利润及派发现金红利 5、股东权益合计 1,501,161,685.95 463,531,822.92617,499,7661,347,193,742.87 当年净利润及统一控制合并 第 5 页 共 101 页 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表(根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 存管部提供截至 2008 年 12 月 31 日的资料)单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 263,417,24154.42%50,000,000-24,202,557 25,797,443 289,214,68454.15%1、国家持股 2、国有法人持股 263,368,58454.41%50,000,000-24,202,557 25,797,443 289,166,02754.14%3、其他内资持股 48,6570.01%48,6570.01%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 48,6570.01%48,6570.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 220,633,89745.58%24,202,557 24,202,557 244,836,45445.85%1、人民币普通股 220,633,89745.58%24,202,557 24,202,557 244,836,45445.85%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 484,051,138100%50,000,00050,000,000 534,051,138100%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 云南云药有限公司 221,757,229 0 0 221,757,229 股权分置改革承诺 2009-5-29 云南红塔集团有限公司 41,611,355 24,202,557 0 17,408,798 股权分置改革承诺 2009-5-29 中国平安人寿保险股份有限公司 0 0 50,000,000 50,000,000 非公开发行承诺 2011-12-31合计 263,368,584 24,202,557 50,000,000 289,166,027 第 6 页 共 101 页（二）股票发行与上市情况 本公司于1993年11月3日至24日发行社会公众股2000万股(其中内部职工股200万股)，定向法人股 400 万股，均按每股 3.38 元发行，总股本 8000 万股。1993 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市 1800 万股。1994 年 3 月按每 10 股送 1 股红利，共送 800 万股，本公司股本总额增至 8800 万股。同年 7 月 11 日公司内部职工股 200 万股经批准上市交易。1995 年 11 月，本公司按每 10 股送 2 股,共送 1760 万股,同时执行每 10 股配 2.7 股的方案,配股价每股 3.10 元。法人股认购了 23.166 万股,国家股及部分法人股的配股权按每股 0.10 元转让，社会公众股认购了594万股及转让部分的35.162万股，总股本达到11212.328万股。1996 年至 1998 年未送配，股本总额和结构未发生变化。1999 年 9 月按每 10 股送 1 股红利，用公积金每 10 股转增 4 股，共送转 5606.164万股，12 月按送转股以后的每10 股配2 股，配股价每股7 元，共配1763.3056 万股，配股款已于1999年12月30日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到18581.7976万股(配股增加股份待批准上市,1999年末在深交所的总股本为16818.492万股)。2000年1月21日配股部分1763.3056万股批准上市,2000年8月3日转配股538486股批准上市流通。2001年股本未变动。2002年股本未变动。2003年股本未变动。2004 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 3 股，共转增 5574.5392 万股。2005 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 2 股，共转增 4831.2673 万股。2006 年 5 月公司股权分置改革实施，公司以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东共转增股本 3282.4718 万股，流通股股东每 10 股获得转增股份 3.5815股，相当于流通股股东每 10 股获得 2.2 股的对价。2006 年 7 月用盈余公积金每 10 股送 5 股，共送股 16,135.0379 万股。2007 年股本未变动。2008 年 12 月公司向中国平安人寿股份有限公司非公开发行 5000 万股。(三)股东情况 1、期末股东总数：13291户。2、前 10 名股东持股情况表(根据 2008 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供资料)：单位：股 第 7 页 共 101 页 股东总数 13291 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例%持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 云南云药有限公司 国有股东41.52221,757,229 221,757,229 32,000,000 云南红塔集团有限公司 国有股东12.3265,813,912 17,408,798 中国平安人寿保险股份有限公司自有资金 社会公众股东 9.3650,000,000 50,000,000 大成价值增长证券投资基金 社会公众股东 1.709,055,195 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 社会公众股东 1.186,319,179 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 社会公众股东 1.126,007,565 丰和价值证券投资基金 社会公众股东 0.995,270,717 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 社会公众股东 0.924,903,301 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 社会公众股东 0.864,576,299 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002深 社会公众股东 0.804,268,679 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南红塔集团有限公司 48,405,114 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 9,055,195 人民币普通股 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 6,319,179 人民币普通股 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 6,007,565 人民币普通股 丰和价值证券投资基金 5,270,717 人民币普通股 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 4,903,301 人民币普通股 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 4,576,299 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 4,268,679 人民币普通股 中国工商银行融通动力先锋股票型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国工商银行南方成份精选股票型证券投资基金 3,331,409 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 丰和价值证券投资基金与嘉实策略增长混合型证券投资基金由嘉实基金管理公司管理，南方绩优成长股票型证券投资基金与南方成份精选股票型证券投资基金由南方基金管理公司管理，公司对其他股东之间是否存在关联关系或上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动的情况不详。第 8 页 共 101 页 2、有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件流通股东名称 持股数量（股）限售条件 云南云药有限公司 221,757,229 持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让（因实施股权激励向云南白药集团股份有限公司管理团队转让股份或资产重组导致股东变更的除外）。云南红塔集团有限公司 17,408,798 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或者转让；在上述 12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。中国平安人寿保险股份有限公司 50,000,000自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。3、控股股东情况 报告期内控股股东为云南云药有限公司。云南云药有限公司持有本公司 45.81%的股份，其法定代表人：王明辉。成立日期：2002 年 12 月 09 日，主要业务和产品：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发、生产经营，药用包装材料、医疗器械的经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。注册资本 6.6 亿元。股权类型：有限责任公司。4、实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资产的部门，持有云南医药集团有限公司 100%的股份，云南医药集团有限公司持有云南云药有限公司 100%的股份。云南医药集团有限公司法定代表人：王明辉。成立日期：1996 年 9 月 19 日，经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。注册资本：15 亿元，企业类型：有限责任公司。2009 年 4 月 18 日，公司发布公告，云南省人民政府原则同意云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公司。本次更名后，公司实际控制人不变，仍为云南省国有资产监督管理委员会。第 9 页 共 101 页 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:5、其他持有股份 10%以上的股东情况 云南红塔集团有限公司持有本公司 12.32%的股份，其法定代表人：李剑波。成立日期：1996 年 1 月 29 日，经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。注册资本 56 亿元。股权类型：有限责任公司（国有独资）。100%云南省人民政府 国有资产监督管理委员会 云南白药控股有限公司 云南云药有限公司 云南白药集团股份有限公司 100%41.52%第10页 共101页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况：第五届董事会、监事会和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 王明辉 董事长总裁 男 46 20051128200904230 0 38.51 否 刘会疆 副董事长 男 52 20051128200904230 0 2.76 是 戚太云 董事党委书记 男 56 20051128200904230 0 32.92 否 丁世南 董事 男 61 20051128200904231828618286 4.5 否 杨昌红 董事、常务副总裁 男 44 20051128200904230 0 33.49 否 杨发甲 董事 男 53 20051128200904230 0 2.76 是 张 萌 董事 女 50 20051128200904230 0 2.76 是 陈小悦 独立董事 男 62 20060825200904230 0 9 否 郝小江 独立董事 男 57 20060825200904230 0 9 否 张壮鑫 独立董事 男 59 20051128200904230 0 9 否 杨 勇 独立董事 男 43 20051128200904230 0 9 否 潘以文 监事会主席 女 62 20051128200904230 0 1.8 是 刘红缨 股东监事 女 40 20051128200904230 0 1.8 否 李双友 股东监事 男 40 20051128200904230 0 1.8 是 蔡 琨 职工监事 男 52 20051128200904230 0 10.9 否 庄瑞萍 职工监事 女 54 20051128200904230 0 6.61 否 尹品耀 副总裁财务总监董事会秘书 男 39 20051128200904230 0 31 否 蒋 鉁 副总裁 男 52 20051128200904232162221622 28.19 否 钟祖华 副总裁 男 59 20051128200904232496924969 28.45 否 李 劲 技术质量总监 男 44 20051128200904230 0 22.74 否 第11页 共101页(二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 第六届董事会、第六届监事会、新任高级管理人员主要工作经历：王明辉，男，生于 1962 年 4 月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司董事长、总裁。现任本公司董事长。戚太云，男，生于 1952 年 8 月。历任省纪委主任干事，云南省医药管理局副处长，云南白药厂副厂长、党委副书记，本公司党委副书记、副总经理、副董事长、董事、党委书记。现任本公司董事、党委书记。杨昌红，男，生于 1963 年 7 月，大学本科毕业，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副总裁。现任本公司董事、常务副总裁。尹品耀，男，生于 1969 年 5 月，大学本科毕业，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。刘会疆，男，生于 1956 年 4 月，大学学历，高级工程师。历任玉溪市水电设备厂副科长、副厂长、厂长；云南红塔集团有限公司副总经理；红塔证券股份有限公司总裁；现任云南红塔集团有限公司副总经理、红塔证券股份有限公司董事、本公司董事。陈德贤，男，生于 1960 年 12 月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事总经理，现任中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董事长兼 CEO、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长、本公司董事。任德权，男，生于 1944 年 4 月，历任中医药管理局副局长、国家药品监督局副局长、国家食品药品监督管理局副局长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中华中医药协会副会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉院长、本公司独立董事。徐飞,男，生于 1964 年 3 月，博士生导师。历任上海市信息投资股份有限公司经理，上海金海岸企业发展股份有限公司常务副总裁，上海展望集团总裁，上海交通大学安泰经济管理学院副院长，上海交通大学校长助理，现任上海交通大学校长助理、上海交通大学安泰经济管理学院执行院长、本公司独立董事。张荣球，男，生于 1953 年 10 月，大学本科，历任昆明兴中制药厂党委书记、厂长，昆明兴中制药有限责任公司党委书记、董事长、总经理，现任云南白药集团昆明兴中制药有限责任公司党委书记、执行董事、总经理、本公司监事会主席。赵逸虹，女，生于 1967 年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药厂档案室主管、中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司董事会秘书、昆明制药股份有限公司董事会秘书、总裁办公室副主任、昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理，现任云南白药集团总裁办公室主任、本公司监事。李双友，男，生于 1968 年 12 月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长。现任云南红塔集团有限公司计划财务部部长、本公司监事。何映霞，女，生于 1972 年 3 月，大学本科，政工师，历任云南白药集团股份有限 第12页 共101页 公司团委副书记，党委工作部部长，现任云南白药集团股份有限公司纪委副书记、工会副主席、党群工作部部长、集团本部党支部书记、本公司监事。蔡琨，男，生于 1955 年 3 月，大专文化。历任本公司科员、科长、助理总经理、生产供应部部长、总务部部长、纪委副书记、监事会监事、工会副主席，现任云南白药集团丽江药业有限公司副总经理、本公司监事。副总经理杨勇，男，生于 1964 年 12 月，本科，历任云南省医药公司副总经理，现任云南省医药有限公司总经理。副总经理王锦，女，生于 1970 年 3 月，研究生学历，历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理，现任云南白药集团药品事业部总经理。副总经理赵 勇，男，生于 1972 年 3 月，清华大学工商管理硕士，历任上海云南白药透皮技术有限公司总经理助理、总经理，现任云南白药集团透皮产品事业部总经理。副总经理秦皖民，男，生于 1964 年 12 月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、副总经理，现任云南白药集团股份有限公司总裁助理兼健康产品事业部总经理。副总经理蒋鉁：1999 年 11 月 29 日至今任本公司生产制造中心总经理、公司副总裁、云南广得利胶囊有限公司董事长。技术质量总监李劲：2002 年至 2005 年任云南白药集团天紫红药业有限公司总经理，2005 年至今任本公司技术质量总监。财务总监吴伟，男，生于 1970 年 6 月，本科，高级会计师，历任云南白药集团股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长，现任资产财务部经理兼董事会证券事务代表。人力资源总监余娟，女，生于 1972 年 1 月，本科，高级人力资源管理师，历任云南白药集团医药电子商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经理，现任云南白药集团人力资源部经理兼透皮产品事业部副总经理 (三)年度报酬情况 本公司的董事、监事经 2002 年 6 月 25 日召开的第一次临时股东大会通过的津贴决议规定从 2002 年 7 月董事、监事开始领取报酬，每月税后津贴董事 2000 元、独立董事 6000 元、监事 1500 元。公司董事会对高级管理人员实行年度责任考核制，高级管理人员的报酬实行年薪制。公司第五届董事会有董事 11 人。具体报酬见“现任董事、监事、高级管理人员基本情况”，第六届董事会现有董事 8 人，具体报酬见“现任董事、监事、高级管理人员基本情况”。(四)在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 2009 年 4 月 23 日，第五届董事会董事、第五届监事会监事及高级管理人员任职终止。第五届董事会董事陈小悦、郝小江、张壮鑫、杨勇、丁世南、杨发甲、张萌未连任第六届董事会董事，第五届监事会监事潘以文、刘红樱、庄瑞萍未连任第六届监事会监事，常务副总裁杨昌红、副总裁钟祖华未再担任公司高级管理人员。(五)在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 2009 年 4 月 23 日，经公司 2009 年第一次临时股东大会选举产生第六届董事会与第六届监事会，同日，经公司第六届董事会 2009 年第一次会议审议通过，选举王明辉 第13页 共101页 为第六届董事会董事长，选举刘会疆为第六届董事会副董事长，根据董事长提名，聘任尹品耀为公司总裁，吴伟为公司董事会秘书，根据总裁提名，聘任杨勇、王锦、赵勇、秦皖民、蒋鉁为副总裁，李劲为技术质量总监，吴伟为财务总监，余娟为人力资源总监，同日，经公司第六届监事会 2009 年第一次会议选举张荣球为监事会主席。(六)公司员工情况 2008 年末，本公司及合并报表从业人员数为：3498 人 专业构成专业构成 人数人数 比例（）比例（）教育程度教育程度 人数比例（）人数比例（）生产人员 1029 29.42 博士 60.17 销售人员 1673 47.83 硕士 411.17 技术人员 293 8.38 大学本科 78022.30 财务人员 110 3.14 大学专科 92126.33 行政人员 393 11.23 中专 85224.36 其它人员 0.00 高中及以下 89825.67 合计 3498 100.00 合计 3498100.00其中：需公司承担费用的离退休职工人数为 634 人 第14页 共101页 五、公司治理结构五、公司治理结构(一)公司治理状况 报告期内，本公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。(二)独立董事履行职责情况 本报告期第五届董事会有独立董事四名，他们能按独立董事的职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，并亲自出席了公司 2008 年各次董事会及股东大会，积极参与公司决策，对公司股权转让、关联交易等重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。1、第五届董事会独立董事参加董事会的出席情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席（次）备注 陈小悦 7 7 0 0 郝小江 7 7 0 0 张壮鑫 7 7 0 0 杨勇 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总裁、副总裁等高级管理人员在本公司领取薪酬。3、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；并拥有独立的采购和销售系统。4、在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门，拥有独立的办公地点和生产场所。5、在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。(四)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 从 2000 年初起，董事会就建立了对高级管理人员的考评、激励机制和相关的奖励制度。对高级管理人员实行年薪制。（五）2008 年度公司治理专项活动后续情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和云南证监局 关于转发中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 的通知的要求，公司在 2007 年的工作基础上，2008 年 7 月 25 号，公司发布治理专项活动整改情况公告。通过此次的公司治理自查及监管部门的检查和指导，公司找到了自己治理方面尚存在的不足，通过积极整改，公司董事、监事和全体高管进一步提高了完善公司治理的认识，通过此次活动，公司修订完善相关规章制度，加强公司内控体系，提高了公司防范风险的能力。公司今后将继续按照相关法律、法规的要求，进一步完善公司治理结构，规范运作，不断提高上市公司质量。第15页 共101页 六、股东大会情况介绍六、股东大会情况介绍 本年度内召开年度股东大会一次，临时股东大会一次。本公司于2008 年年 4 月月 9 日日在上海证券报、证券时报、中国证券报上公告通知 5 月 19 日召开 2007 年度股东大会，本次会议于 2008 年 5 月 19 日在本公司会议室召开，会议决议刊登在 2008 年 5 月 20 日的上海证券报、证券时报、中国证券报上。本公司于 2008 年 8 月 12 日在上海证券报、证券时报、中国证券报上公告通知 8 月 27 日召开 2008 年度第一次临时股东大会，本次会议于 2008 年 8 月 27 日在本公司会议室召开，会议决议刊登在 2008 年 8 月 28 日的上海证券报、证券时报、中国证券报上。七、董事会报告七、董事会报告(一)公司报告期内的经营状况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司是云南省大型医药企业集团，主要从事药品（以中成药为主）的研发、生产经营及外购药品的批发零售。1999 年，本公司被云南省科委认定为高新技术企业，2000 年被云南省认定为大型一级企业管理评价单位，1999 年被国家人事部批准建立博士后科研工作站。2006 年被列入云南省属十户重点企业。云南白药目前同时位列深证 100 成份股、深证创新指数成份股。2008 年，公司董事会根据公司法、公司章程及董事会议事规则之规定，认真履行相关职责，严格执行股东大会各项决议，全体董事勤勉尽职，董事会充分发挥决策、领导作用，在制定公司发展战略、完善公司治理结构、规范公司内部管理方面取得了显著成效，公司不断克服外部经济环境带来的不良影响，实现了企业业绩的稳健增长和企业形象的快速提升，为企业第二个百年的跨越发展打下了坚实的基础。第五届董事会工作报告第五届董事会工作报告 一、第五届董事会领导下的企业主要经营业绩一、第五届董事会领导下的企业主要经营业绩 第五届董事会期间，公司盈利能力始终保持强劲势头，营运能力和管理效率居于同行业领先水平，经营规模不断跃上新台阶，从2006年起，公司经营业绩跃居中国中医药行业首位，使云南白药从一个地方性的企业成长为一个全国性的企业，从一个行业的挑战者成长为行业领跑者。特别是在刚刚过去的2008年，在外部环境恶化和内部产能瓶颈的双重压力下，云南白药仍然保持了超过30%的增长速度，公司实现营业收入57.23亿元、净利润4.64亿元、分别是2005年的2倍、2002年的5倍。充分证明了本届董事会的工作是卓有成效的。二、第五届董事会领导开展的八项主要工作二、第五届董事会领导开展的八项主要工作（一）、企业在发展战略制定和实施方面取得突破性进展，（一）、企业在发展战略制定和实施方面取得突破性进展，“稳中央、突两翼稳中央、突两翼”战略为企业产品深度开发和进军个人护理产品领域开创新的局面。战略为企业产品深度开发和进军个人护理产品领域开创新的局面。2005 年底，公司制定“稳中央、突两翼”战略，一方面强化了以白药系列为主的专业治疗药物在企业的核心、主体地位，另一方面明确了企业大举进军健康产品领域和拓展透皮产品业务的决心。经过 3 年的实践，在以白药为主的中央产品地位得到稳固的同时，两翼产品贡献的销售收入和利润开始占据公司收入和利润的相当份额，成为带动公司发展的重要动力。这一战略的实施，使白药在较短时间内迅速壮大，并从一 第16页 共101页 个单纯的传统中药企业逐步转变为一个拥有丰富产品线的、横跨制药和个人护理产品领域的专业公司。（二）、从产品经营向资本运营型转变，成功完成定向增发。从产品经营向资本运营型转变，成功完成定向增发。2008 年 12 月，经过 4 个多月的努力，白药成功向中国平安保险集团定向增发 5000万股，募集资金总额达 13.94 亿元，公司净资产增加了近一倍，总股本扩大了 10%，标志着白药的增长方式开始了新的拓展和转变。多年来，白药一直秉持稳健的增长思路，始终坚持了“轻资产、自产品充分发育、技术创新带动市场开发”的策略，内生性增长已成为白药不同于云南其它产业的一种模式和思路。然而，伴随外部经济环境的复杂多变，竞争对手的日益强大，政府和社会对白药要求越来越高，云南白药有必要探索一种新的增长方式，有必要通过资本运作寻求到更为广阔的发展空间，我们将同时采用内生性增长与外延式扩张并举的策略。定向增发即是企业进行资本运营的一个良好开端。（三）、整体搬迁与产业升级，奠定云南