600141_2008_兴发集团_2008年年度报告_2009-02-27.pdf

湖北兴发化工集团股份有限公司湖北兴发化工集团股份有限公司湖北兴发化工集团股份有限公司湖北兴发化工集团股份有限公司 600141600141600141600141 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 目目目目 录录录录 一、重要提示2 二、公司基本情况3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员10 六、公司治理结构16 七、股东大会情况简介20 八、董事会报告21 九、监事会报告36 十、重要事项38 十一、财务报告47 十二、备查文件110 湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人李国璋、主管会计工作负责人胡坤裔及会计机构负责人（会计主管人员）王琛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 3二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 湖北兴发化工集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 兴发集团 公司法定代表人 李国璋 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 孙卫东 董事会秘书联系地址 湖北宜昌解放路52号三峡商城B座805 董事会秘书电话 0717-6760939 董事会秘书传真 0717-6760850 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 包良云 证券事务代表联系地址 湖北宜昌解放路52号三峡商城B座805 证券事务代表电话 0717-6760850 证券事务代表传真 0717-6760850 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 公司办公地址 湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 公司办公地址邮政编码 443700 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 兴发集团 600141 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 8 月 17 日 公司首次注册地点 湖北省兴山县峡口镇平邑口 公司变更注册地点 湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 企业法人营业执照注册号 420000000007536 税务登记号码 420526271750612 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 4三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 418,774,677.25 利润总额 373,276,210.31 归属于上市公司股东的净利润 295,173,356.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 327,403,648.96 经营活动产生的现金流量净额 547,478,420.56 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-40,968,404.84 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,533,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-15,063,062.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,704,038.23 少数股东权益影响额 3,564,136.12 合计-32,230,292.59 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 2,675,676,430.12 1,711,236,396.41 1,711,236,396.41 56.36 1,591,502,946.07 利润总额 373,276,210.31 114,054,178.27 113,353,151.22 227.28 69,164,598.23 归属于上市公司股东的净利润 295,173,356.37 76,912,313.74 76,211,286.69 283.78 43,989,440.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 327,403,648.96 60,576,531.43 59,875,504.38 440.48 45,350,877.49 基本每股收益（元股）1.1713 0.3825 0.3700 206.22 0.2749 稀释每股收益（元股）1.1713 0.3825 0.3700 206.22 0.2749 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.2990 0.2943 0.2909 341.39 0.2834 湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 5全面摊薄净资产收益率（%）26.18 9.03 8.95 增加17.15个百分点 7.43 加权平均净资产收益率（%）29.91 9.10 9.02 增加20.81个百分点 8.17 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）29.04 7.11 7.03 增加21.93个百分点 7.66 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）33.18 7.17 7.09 增加26.01个百分点 8.43 经营活动产生的现金流量净额 547,478,420.56 355,490,425.50 355,490,425.50 54.01 254,542,026.10 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.1725 1.6928 1.69 28.34 1.52 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 3,032,936,884.81 2,820,644,048.83 2,820,644,048.83 7.53 2,507,951,491.32 所有者权益（或股东权益）1,127,539,689.48 851,467,529.82 851,467,529.82 32.42 636,855,943.30 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.47 4.05 4.05 10.37 3.98 湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 6四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 45,998,666 21.90 9,199,733 9,199,733 55,198,399 21.90 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 45,998,666 21.90 9,199,733 9,199,733 55,198,399 21.90 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 164,001,334 78.10 32,800,267 32,800,267 196,801,601 78.10 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 164,001,334 78.10 32,800,267 32,800,267 196,801,601 78.10 三、股份总数 210,000,000 100 42,000,000 42,000,000 252,000,000 100 股份变动的批准情况股份变动的批准情况股份变动的批准情况股份变动的批准情况：公司于 2008 年 4 月 28 日召开 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年利润分配及资本公积转增方案：以 2007 年末的股本总额 21000 万股为基数，以每 10 股派发现金红利 2 元(含税）；以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 2股。股份变动的过户情况股份变动的过户情况股份变动的过户情况股份变动的过户情况：公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施：以2008 年 5 月 19 日为股权登记日、5 月 20 日为除权除息日，新增无限售流通股份于 2008 年 5 月 21 日上市流通。2、限售股份变动情况 湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 7单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 宜昌兴发集团有限责任公司 36,138,666 8,000,000 10,368,134 38,506,800 股改、非公开发行 2008 年 4 月 7 日 兴山县水电专业公司 25,860,000 8,000,000-1,168,401 16,691,599 股改 2008 年 4 月 7 日 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 5,250,000 5,250,000 股改 2008 年 4 月 7 日 宜昌泰兴化工有限公司 833,333 833,333 股改 2008 年 4 月 7 日 宜昌泰兴化工有限公司 13,000,000 13,000,000 非公开发行 2008 年 2 月 4 日 兴山县高岚河电业有限责任公司 833,333 833,333 股改 2008 年 4 月 7 日 诺安价值增长股票证券投资基金 5,000,000 5,000,000 非公开发行 2008 年 2 月 4 日 福州茂隆石制品有限公司 5,000,000 5,000,000 非公开发行 2008 年 2 月 4 日 北京苏里曼医药科技有限公司 5,000,000 5,000,000 非公开发行 2008 年 2 月 4 日 中国人民财产保险股份有限公司 4,000,000 4,000,000 非公开发行 2008 年 2 月 4 日 上海金鼎房地产有限公司 4,000,000 4,000,000 非公开发行 2008 年 2 月 4 日 南京五台化工有限公司 4,000,000 4,000,000 非公开发行 2008 年 2 月 4 日 三峡财务有限责任公司 3,000,000 3,000,000 非公开发行 2008 年 2 月 4 日 北京浩成投资管理有限公司 2,000,000 2,000,000 非公开发行 2008 年 2 月 4 日 合计 113,915,332 67,916,666 9,199,733 55,198,399/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2007 年 1 月 19 日 5.49 50,000,000 2008 年 2 月 4 日 45,000,000 2007 年 1 月 19 日，公司采取非公开发行股票方式成功向 10 名特定投资者发行股份5000 万股（其中控股股东宜昌兴发集团有限责任公司认购 500 万股），并于 2007 年 2 月湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 82 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完股权登记托管手续。控股股东宜昌兴发集团有限责任公司所认购的 500 万股份锁定期限为 36 个月；其他九名本次非公开发行特定投资者所认购的 4500 万股股份锁定期限为 12 个月，已于 2008 年 2 月 4 日上市流通。2、公司股份总数及结构的变动情况(1)报告期内，公司按照 2007 年度股东大会决议进行资本公积转增股本：以 2007 年末的股本总额 21000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，新增股份数额 4200 万股。(2)根据公司股权分置改革实施方案，公司于 2008 年 4 月 7 日安排第二次有限售条件流通股 22916666 股上市，导致股份结构发生变化（详见 2008 年 3 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上的湖北兴发化工集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通公告）。(3)公司 2007 年非公开发行 5000 万股股份中的 4500 万股限售股份于 2008 年 2 月 4日上市流通，导致股份结构发生变化（详见 2008 年 1 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上的湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行限售流通股上市公告）。3、现存的内部职工股情况 报告期末，公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 37,384 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宜昌兴发集团有限责任公司 国有法人 20.75 52,301,835 11,218,973 38,506,800 26,000,000 兴山县水电专业公司 国有法人 10.43 26,291,599 431,599 16,691,599 9,000,000 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 国有法人 4.67 11,759,801-1,490,199 未知 杭州丰盈电子科技有限公司 4.01 10,112,679 10,112,679 未知 海通中行FORTIS BANK SA/NV 1.81 4,553,726 4,553,726 未知 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基 1.69 4,267,329 4,267,329 未知 湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 9金 中国银行海富通股票证券投资基金 1.43 3,604,968 3,604,968 未知 全国社保基金一零九组合 1.24 3,113,028 3,113,028 未知 招商银行股份有限公司海富通强化回报混合型证券投资基金 0.97 2,446,064 2,446,064 未知 中国银行海富通收益增长证券投资基金 0.80 2,013,769 2,013,769 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 宜昌兴发集团有限责任公司 13,795,035 人民币普通股 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 11,759,801 人民币普通股 杭州丰盈电子科技有限公司 10,112,679 人民币普通股 兴山县水电专业公司 9,600,000 人民币普通股 海通中行FORTIS BANK SA/NV 4,553,726 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 4,267,329 人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金 3,604,968 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 3,113,028 人民币普通股 招商银行股份有限公司海富通强化回报混合型证券投资基金 2,446,064 人民币普通股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 2,013,769 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前 10 名股东中，宜昌兴发集团有限责任公司与兴山县水电专业公司的实际控制人均为兴山县国资局；海富通股票证券投资基金、海富通强化回报混合型证券投资基金和海富通收益增长证券投资基金均为海富通基金管理有限公司旗下基金。无限售流通股东中，海富通股票证券投资基金和海富通强化回报混合型证券投资基金均为海富通基金管理有限公司旗下基金，其他股东之间未知存在关联关系或上市公司股东持股信息变动管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.宜昌兴发集团有限责任公司 32,506,800 2009 年 4 月 5 日 32,506,800（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 10 2.宜昌兴发集团有限责任公司 6,000,000 2010 年 2 月 4 日 6,000,000 自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。3.兴山县水电专业公司 16,691,599 2009 年 4 月 5 日 16,691,599（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 宜昌兴发集团有限责任公司 李国璋 300,500,000 1999 年 12 月 29 日 国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 兴山县国资局 熊仁禄 国有资产管理 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%20.75%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 兴山县水电专业公司 段军甲 5,250 2004 年 4 月 5 日 电力生产及销售；水力水电开发及工程设计、施工、安装；供水、电气仪表校验；水电设备及配套物资供应 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。兴山县国资局 宜昌兴发集团有限责任公司 湖北兴发化工集团股份有限公司 湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 11 五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李国璋 董事长 男 43 2006 年 5 月 10 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 42.2 否 舒 龙 董事总经理 男 45 2006 年 5 月 10 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 38.8 否 孙卫东 副董事长兼董秘 男 40 2006 年 5 月 10 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 35.4 否 胡坤裔 董事、副总经理兼总会计师 男 41 2006 年 5 月 10 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 31.5 否 明 兵 董事常务副总经理 男 46 2006 年 5 月 10 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 35.4 否 熊 涛 董事 男 37 2007 年 5 月 15 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 6 否 戴德云 董事 男 45 2006 年 5 月 10 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 6 是 孙宜坤 董事 男 39 2006 年 5 月 10 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 6 是 屈峰 董事 男 46 2006 年 5 月 10 日2008 年4 月 6 日 0 0 是 1.5 否 王霄鹏 独立董事 男 41 2006 年 5 月 10 日2008 年4 月 6 日 0 0 是 3 否 李桂荣 独立董事 女 70 2006 年 5 月 10 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 12 否 何光昶 独立董事 男 74 2006 年 5 月 10 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 12 否 顾宗勤 独立董事 男 54 2006 年 5 月 10 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 12 否 胡亚益 独立董事 男 54 2008 年 4 月 28 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 9 否 陈澄海 独立董事 男 68 2008 年 4 月 28 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 9 否 万义成 监事会主席 男 53 2006 年 5 月 10 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 31.4 否 赵光辉 监 事 男 48 2006 年 5 月 10 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 2 否 唐家毅 监 事 男 46 2006 年 5 月 10 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 2 否 彭洪新 监 事 男 47 2006 年 5 月 10 日2009 年0 0 是 16.3 否 湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 12 5 月 9 日 潘世洪 监 事 男 53 2006 年 5 月 10 日2009 年5 月 9 日 0 0 是 7.29 否 王相森 副总经理 男 41 0 0 是 28.4 否 袁兵 副总经理 男 41 0 0 是 31.7 否 邓小雄 副总经理 男 41 0 0 是 13.3 否 合计/0 0/392.19/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.李国璋，1984 年参加工作，先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书记。2006 年 5 月 10 起任本公司董事长。2.舒 龙，1982 年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任科长、副厂长、副总经理、总经理等职，2006 年 5 月 10 起任本公司董事总经理。3.孙卫东，1987 年 7 月起在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任企管部部长、总经理办公室主任、总经理助理、副总经理等职，2003 年 9 月至今任公司副董事长兼董事会秘书。4.胡坤裔,1990 年起先后在猴王股份有限公司、华能集团宜昌分公司财务部、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任资产管理处处长、董事会秘书办公室主任、总会计师等职，2003 年 9 月起至今任本公司副总经理兼总会计师。5.明 兵,1981 年参加工作，先后在兴山县水电局、兴山县南阳电站、兴山县天星水电集团、兴山县经委、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任副股长、站长、经理、经委主任、总经理、副董事长等职务，现任本公司常务副总经理。6.熊 涛,1992 年参加工作，先后在湖北宜昌磷化集团公司、国投原宜股份有限公司等公司工作，先后任经理、副总经理，现任宜昌楚磷化工有限公司总经理，2007 年 5 月起任公司董事。7.戴德云,1982 年 8 月参加工作，先后在宜昌地区印染厂、宜昌市恒发织布厂、宜昌市经贸委、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司工作，历任会计、主管会计、科员、企管科副科长、产权运营部主任、投资发展部经理等职，现任宜昌市夷陵国有资产经营有限公司职工董事、宜昌市国创投资管理有限公司总经理。2006 年 5 月 10 日起任公司董事。湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 13 8.孙宜坤,1990 年起先后在兴山县铁合金厂、兴山县天星水电集团星昌工业硅有限公司、宜昌泰兴化工有限公司等单位工作，历任财务科长、副总经理、总经理、董事长等职务，现任宜昌泰兴化工有限公司董事长。2006 年 5 月 10 日起任公司董事。9.屈 峰,1980 年起先后在神农架林区、宜昌香溪河矿务局、兴山县化工总厂工作，历任车间主任、科长、厂长等职，2006 年 5 月 10 日起任公司董事,2008 年 4 月离任本公司董事。10.王霄鹏,1991 年起先后在国务院生产办公室技术改造司政策制度处、国家开发银行技术改造信贷局综合计划处、国家开发银行武汉分行、国家开发银行国际金融局、国家开发银行南昌分行工作，历任科员、主任科员、副处长、处长等职务，现任海王集团总裁。2008 年 4 月离任本公司独立董事。11.李桂荣,1958 年 7 月-1970 年 12 月在宁夏电力系统发电厂、供电公司、电力局工作；1971 年-1978 年在宁夏区运输公司工作；1979 年-2000 年 4 月在宁夏电力局（电力公司）工作，先后担任会计，财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师。2000 年 4 月退休。2003 年 6 月至今任公司独立董事。12.何光昶,1951 年起先后在建行湖北省分行任办事员、科员、副科长、副处长、办公室主任、分行副行长、党组成员、行长、党组书记；历任湖北省八届人大常委、财经委员会委员、湖北省九届人大常委、财经委员会副主任委员。现任湖北省财政金融贸易研究会副会长，中国玻纤股份有限公司独立董事。2006 年 5 月至今任公司独立董事。13.顾宗勤,历任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、副院长等职，2002 年 2月至今任石油和化学工业规划院院长、党委书记。2006 年 5 月至今任公司独立董事。14.胡亚益，男，汉族，中共党员，高级会计师，国际注册内部审计师。1993 年起先后在中国长江三峡工程开发总公司和三峡旅游公司从事财务、资产管理、审计等工作，历任资产财务部副主任，审计室副主任等职，现任三峡旅游公司副总经理、财务总监职务。2008 年 4 月至今任公司独立董事。15.陈澄海，1959 年 8 月起参加工作，先后在上海天原化工厂和上海氯碱化工股份有限公司工作，历任技术员、车间主任、研究所所长、副总工程师、厂长、副总经理、财务总监等职，现任海程邦达国际货运代理有限公司上海分公司财务总监。2008 年 4 月至今任公司独立董事。湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 14 16.万义成,1980 年起先后在兴山县硫铁矿厂、兴山县三峡制漆厂、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任副矿长、厂长兼书记、副厂长、副总经理、总经理等职。2006 年 5 月起任本公司监事会主席。17.赵光辉,1981 年起先后在兴山县黄粮镇、兴山县水电局水利股、兴山县水利水电勘测设计室、兴山县水电局工作，历任水利员、技术员、副主任、副局长等职务。现任兴山县水利水电勘测设计室负责人。2006 年 5 月起任本公司监事。18.唐家毅,1980 年起参加工作，先后在兴山县食品公司、兴山县商业局、兴山县饮食服务公司、兴山县审计事务所、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任会计、科长、经理、副所长、委派会计、财务部副部长、资产经营部部长等职，现任保康楚烽化工有限公司总经理。2006 年 5 月起任本公司监事。19.彭洪新,1987 年起先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任分厂副厂长、厂长、安全环保处处长、生产部副部长等职。现任湖北兴发化工集团股份有限公司白沙河化工厂厂长。2006 年 5 月起任本公司监事。20.潘世洪,1982 年起先后在兴山县峡口镇沙砖厂、峡口镇水泥厂、宜昌中宇建材集团、宜昌三峡制漆厂、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任财务科长、副厂长、副总经理、委派会计等职，现在湖北兴发化工集团股份有限公司审计部工作。2006 年 5 月起任本公司监事。21.王相森,1990 年毕业于湖北大学经济管理专业后，先后在中共兴山县县委党校任教师、副主任，1997 年至 2001 年调县委办公室任科长，2001 年 8 月起任本公司副总经理。22.袁兵，1986 年参加工作，先后在兴山县水电专业公司、兴山县天星水电集团、湖北兴发化工集团有限责任公司工作，历任科长、部长、总经理助理等职务，2008 年 7 月起任本公司副总经理。23.邓小雄,1986 年起在兴山县化工总厂工作、湖北兴发化工集团股份有限公司，历任车间主任、副厂长等职。2003 年 9 月起任本公司副总经理，2008 年 7 月起不在公司任职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李国璋 宜昌兴发集团有限责任公司 董事长 否 戴德云 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 投资发展部经理 是 孙宜坤 宜昌泰兴化工有限公司 董事长 是 湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 15 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 顾宗勤 石油和化学工业规划院 院长兼党委书记 是 胡亚益 三峡旅游公司 副总经理、财务总监 是 赵光辉 兴山县水利水电勘测设计室 负责人 是 陈澄海 海程邦达国际货运代理有限公司上海分公司 财务总监 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的有关规定，公司高级管理人员的报酬由董事会审议通过后兑现，公司董事、监事的年度报酬由股东大会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事报酬依据 2007 年度股东大会决议决定，2008 年度高级管理人员报酬依据公司五届十七次董事会决议通过的 2008 年公司高级管理人员薪酬方案确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 屈峰 董事 工作变动 王霄鹏 独立董事 任期届满 邓小雄 副总经理 工作变动 经公司 2007 年度股东大会决议，同意增补胡亚益、陈澄海为公司独立董事；经公司五届二十次董事会决议，同意聘任袁兵为公司副总经理；经公司五届二十四次董事会决议，同意聘任杨铁军为公司副总经理。(五)公司员工情况 在职员工总数 3,568 公司需承担费用的离退休职工人数 80 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产部门 2,741 行政部门 239 采购部门 18 销售部门 88 财务部门 46 技术人员 398 其他人员 38 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上学历 411 大专学历 414 其他 2,743 湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 16 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理的基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上交所发布的有关公司治理的规范性文件要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，切实规范企业运作，公司治理水平和运行质量不断提高。公司的治理状况与上市公司治理准则的要求不存在差异，具体情况如下：（1）股东与股东大会。公司严格按照有关法律法规的要求召开股东大会，保障所有股东享有平等地位并有效地行使本身的权利。在股东大会通过有关关联交易议案时，公司关联股东在股东大会表决时回避，确保关联交易公平合理。股东大会决议符合法律法规的规定和公司全体股东的合法权益。（2）董事与董事会。公司董事及董事会认真负责地开展公司治理工作，向股东负责。严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；全体董事能够以认真负责的态度出席董事会，认真、勤勉地履行董事职责，制定公司重大决策，任免和监督公司经营管理人员，与股东沟通。建立了独立董事制度，制定了独立董事年报工作规程，充分发挥了独立董事在维护股东权益、年报审计、关联交易等方面积极客观的作用。（3）监事与监事会。全体监事能够依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，遵循程序，召开监事会会议，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理以及其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司的生产经营、投资项目等重大事项提出了许多良好建议。（4）控股股东与本公司的关系。公司控股股东通过股东大会依法行使作为股东的权益，没有直接干预公司的决策和生产经营活动，没有影响本公司和其它股东的合法权益。控股股东与公司在人员、资产、财务、组织机构和经营业务等方面均做到相互独立，不存在大股东占用上市公司资金的行为。（5）信息披露与透明度。公司根据证券法、上海证券交易所股票上市交易规则等法律法规以及公司章程、信息披露管理办法的相关规定，依法、及时、完整地披露公司信息。加强投资者关系管理工作，通过采取各种方式不断加强与投资者的沟通，及时回答投资者关注的问题。向投资者提供公开披露的资料及备查文件，积极地做好对媒体的宣传工作，公司网站中亦设有“投资者专栏”，载有公司信息、公告等资料供投资者浏览。湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 17 （6）绩效评价与激励约束机制。公司建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。2、公司治理专项活动情况 为进一步上市公司治理专项活动巩固成果，将 2007 年开展的治理活动引向深入，2008年 6 月公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的文件要求，将专项治理的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司需整改的问题已整改完成，持续整改问题也取得了较好成效，法人治理结构日益完善，并于 2008 年 7 月 22 日在上海证券交易所网站披露了 关于公司治理专项活动整改情况的报告。报告期内，公司按照湖北证监局 关于开展大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况自查自纠工作的通知（鄂证监公司字【2008】68 号）文件的要求，积极开展对大股东占用上市公司资金问题进行自查自纠。公司于 2008 年 7 月 1 日以兴发办【2008】15 号文件下发了关于学习贯彻中国证监会及湖北证监局加强上市公司规范运作精神的通知，迅速在全公司传达中国证监会和湖北证监局关于加强上市公司规范运作会议精神，成立了以董事长为组长、两名独立董事参加的自查工作领导小组；从 7 月 2 日开始，自查工作领导小组组织专班对公司关联交易、大股东及其附属企业占用上市公司资金等情况进行了全面清查，未发现有大股东及其附属企业占用上市公司资金的情况。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李桂荣 9 9 0 0 何光昶 9 9 0 0 顾宗勤 9 9 0 0 胡亚益 6 6 0 0 陈澄海 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，独立董事严格按照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及独立董事工作细则等有关法律法规的规定，勤勉尽职，切实维护了股东和湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 18 公司利益。独立董事积极参加董事会和出席股东大会，并就对外担保、关联交易以及聘任高级管理人员等重大事项发表独立意见。同时，还深入考察公司经营管理情况，获取生产、市场、