000527_2008_美的电器_2008年年度报告_2009-03-09.pdf

广东美的电器股份有限公司 广东美的电器股份有限公司 GDMIDEAHOLDINGCO.,LTD.2008 年度报告 2008 年度报告 二九年三月十日 二九年三月十日 2年报 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事局主席何享健先生、总裁方洪波先生、财务负责人赵军先生保证本报告中财务会计报告的真实、完整。一、公司基本情况简介.3二、会计数据和业务数据摘要.4三、股本变动及股东情况.6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10五、公司治理结构.14六、股东大会情况简介.19七、董事局报告.20八、监事会报告.37九、重要事项.38十、财务会计报告.48十一、备查文件目录.48 重 要 提 示重 要 提 示目目 录录 3年报 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介(一)公司法定中文名称：(一)公司法定中文名称：广东美的电器股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：GD MIDEA HOLDING CO.,LTD.(二)公司法定代表人：(二)公司法定代表人：何享健(三)公司董事局秘书：(三)公司董事局秘书：李飞德 证券事务代表：证券事务代表：江鹏 联系地址：联系地址：广东省佛山市顺德区美的工业城 电 话：电 话：(0757)26338779，26334559 传 真：传 真：(0757)26651991 电子信箱：电子信箱：IR(四)公司注册及办公地址：(四)公司注册及办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路 邮政编码：邮政编码：528311 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：电子信箱：(五)公司选定信息披露报刊：(五)公司选定信息披露报刊：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告国际互联网网址：登载年度报告国际互联网网址：http:/ 年报备置地点：年报备置地点：公司证券部(六)股票上市交易所：(六)股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：美的电器 股票代码：股票代码：000527(七)其他有关资料 公司变更注册登记日期：(七)其他有关资料 公司变更注册登记日期：2008 年 9 月 19 日 公司变更注册登记地点：公司变更注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：440000000020099 税务登记号码：税务登记号码：440681190337092 组织机构代码组织机构代码：19033709-2 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 4年报 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度利润实现情况：（一）本年度利润实现情况：扣除的非经常性损益项目和金额 扣除的非经常性损益项目和金额 指标名称业务数据（元）指标名称业务数据（元）营业利润1,727,314,322.58利润总额1,755,571,411.94归属于上市公司股东的净利润1,033,024,670.12归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润1,141,936,469.07经营活动产生的现金流量净额3,752,847,690.00非经常性损益项目金额非经常性损益项目金额非流动性资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分13,876,550.06计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外54,777,683.40债务重组收益342,712.21同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净利润40,239,965.34除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益26,782,059.87除上述各项之外的其他营业外收入48,290,336.59减:非流动资产处置损失21,706,288.43减:债务重组损失4,029,657.08减:企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等65,322,720.91减:除上述各项之外的其他营业外支出57,542,796.70减:其他符合非经常性损益定义的损失项目27,639,415.41非经常性损益项目合计125,975,621.48减:企业所得税影响数16,770,545.95减:少数股东权益影响数293,276.58扣除企业所得税和少数股东权益影响后的非经常性损益合计108,911,798.95 5年报（二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）百万元 2、主要财务指标 2、主要财务指标 指标名称指标名称2008年年2007年本年比上年增减(%)年本年比上年增减(%)2006年年基本每股收益(元/股)0.55 0.96 42.71 0.82稀释每股收益(元/股)0.55 0.96 42.71 0.82用最新股本计算的每股收益(元/股)0.55 0.64 14.06 0.27扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.60 0.83 27.71 0.84全面摊薄净资产收益率(%)21.72%24.68%2.96%13.08%加权平均净资产收益率(%)21.19%27.40%6.21%13.24%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)24.01%21.30%2.71%13.52%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)23.42%23.65%0.23%13.68%每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1.98 1.3942.45 1.91指标名称指标名称2008年末年末2007年末本年比上年增减(%)年末本年比上年增减(%)2006年末年末归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)2.523.90 35.386.25指标名称指标名称2008年年2007年本年比上年增减(%)年本年比上年增减(%)2006年年营业收入45,313.4635,188.3428.77 23,575.82利润总额1,755.57 1,908.648.02 790.95归属于公司股东的净利润1,033.02 1,212.1914.78 514.86归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,141.94 1,046.209.15 532.21经营活动产生的现金流量净额3,752.85 1,748.35114.65 1,206.78指标名称指标名称2008年末年末2007年末本年末比上年增减年末本年末比上年增减(%)2006年末年末总资产23,383.59 19,684.5718.7915,238.01所有者权益（或股东权益）4,756.754,911.413.153,936.67 6年报（三）按照公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益如下：（三）按照公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益如下：三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 数量比例%送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份数量比例%送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份345,599,97627.41 172,799,988172,799,988518,399,96427.411、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股345,599,97627.41 172,799,988172,799,988518,399,96427.41 其中：境内非国有法人持股344,399,07827.32 172,199,539172,199,539516,598,61727.32 境内自然人持股1,200,8980.10 600,449600,4491,801,3470.104、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股二、无限售条件股份二、无限售条件股份915,113,31072.59 457,556,655457,556,6551,372,669,96572.591、人民币普通股915,113,31072.59 457,556,655457,556,6551,372,669,96572.592、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数三、股份总数1,260,713,286100 630,356,643630,356,6431,891,069,929100报告期初报告期末报告期变动增减（，）报告期初报告期末报告期变动增减（，）全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均归属于公司普通股股东的净利润21.72%21.19%0.550.55扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润24.01%23.42%0.600.60净资产收益率每股收益项目 7年报2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况（1）前三年本公司无股票发行。（2）股份总数及股本结构变动情况：2008年3月10日，公司2007年度股东大会审议通过了2007年度分红派息方案，每10股送5股红股、派4元现金（含税）。2008年5月8日，该分红派息方案实施完成，公司股份总数增加至1,891,069,929股。（3）本公司现已无内部职工股。3、限售股份变动情况表 3、限售股份变动情况表 注：本公司于 2008 年 3 月 18 日收到了控股股东美的集团有限公司（下称“美的集团”）与股东佛山市顺德区开联实业发展有限公司（下称“开联实业”）的函件通知，美的集团与开联实业在 2008 年度内没有向本公司提出解除股份限售申请的计划，据此，本公司在 2008 年度内没有向深圳证券交易所提交解除美的集团及开联实业所持有的本公司限售股份限售的申请，美的集团于 2008 年 3 月 22日可提出解除股份限售申请的 126,071,328 股（送股后为 189,106,992 股）及开联实业于 2008 年 3 月 22 日可提出解除股份限售申请的 52,520,302 股（送股后为 78,780,453 股）继续保持限售状态至 2008 年 12 月 31 日。截止本年度报告发布日，美的集团与开联实业均未向公司提出解除股份限售申请的计划。依据上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理规则，公司董事局主席何享健先生持有的 2,401,797 股中的 25%可上市流通。股东名称年初限售股份本年解除本年增加年末限售股份限售原因可解除限售日期股东名称年初限售股份本年解除本年增加年末限售股份限售原因可解除限售日期2009年1月1日2009年3月22日何享健1,200,898600,4491,801,347公司董事持股依规锁定合计合计345,599,976172,799,988518,399,9642009年1月1日依据股改方案及股东意向未解除限售依据股改方案及股东意向未解除限售佛山市顺德区开联实业发展有限公司52,520,30226,260,15178,780,453美的集团有限公司291,878,776145,939,388437,818,164 8年报（二）、公司股东与实际控制人情况 1、股东数量与持股情况 （二）、公司股东与实际控制人情况 1、股东数量与持股情况 单位:股 注：*标注为一般中文译名，仅供参考报告期末股东总数股东名称持股总数年度内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量美的集团有限公司883,801,074 294,600,358437,818,164 315,000,000佛山市顺德区开联实业发展有限公司78,780,45326,260,151 78,780,453 瑞士信贷（香港）有限公司61,324,64215,380,861南方绩优成长股票型证券投资基金45,886,04645,886,046宁波敏海汽车零部件有限公司40,723,96513,574,655南方成份精选股票型证券投资基金32,758,43132,758,431YALE UNIVERSITY*耶鲁大学25,520,8699,690,856BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST*比尔及梅林达盖茨基金会23,450,0005,450,000野村证券株式会社20,675,61220,675,612诺安价值增长股票证券投资基金17,885,55816,340,515股东名称美的集团有限公司瑞士信贷（香港）有限公司南方绩优成长股票型证券投资基金宁波敏海汽车零部件有限公司南方成份精选股票型证券投资基金YALE UNIVERSITY*耶鲁大学BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST*比尔及梅林达盖茨基金会野村证券株式会社诺安价值增长股票证券投资基金深圳能源集团股份有限公司17,885,558人民币普通股15,336,651人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明本公司前十名股东中，美的集团有限公司与佛山市顺德区开联实业发展有限公司之实际控制人为同一人且其法定代表人互为直系亲属，构成关联关系。除上述关联关系外，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。南方绩优成长股票型证券投资基金与南方成分精选股票型证券投资基金为同一基金管理公司管理。25,520,869人民币普通股23,450,000人民币普通股20,675,612人民币普通股45,886,046人民币普通股40,723,965人民币普通股32,758,431人民币普通股61,324,642人民币普通股外资股东1.24%外资股东1.09%非国有非外资0.95%前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件股份数量股份种类445,982,910人民币普通股非国有非外资2.15%非国有非外资1.73%外资股东1.35%外资股东3.24%非国有非外资2.43%非国有非外资46.74%非国有非外资4.17%前十名股东持股情况股东性质持股比例71,901户 9年报90%75%17%100%2、公司控股股东情况 2、公司控股股东情况 本公司控股股东为美的集团有限公司，直接及间接合并持有本公司47.2%的股份。美的集团有限公司成立于2000年4月7日，其法定代表人为何享健先生；2003年7月14日该公司名称由“顺德市美托投资有限公司”变更为“佛山市顺德区美托投资有限公司”，2003年12月18日变更为“佛山市美的集团有限公司”，2004年4月26日变更为“美的集团有限公司”。公司经营范围为对制造业、商业进行投资，国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务，计算机软件、硬件开发，家电产品的安装、维修及售后服务，工业产品设计；注册资本为100,000万元。报告期内，本公司控股股东未发生变更。3、公司实际控制人情况 3、公司实际控制人情况 本公司实际控制人为何享健先生，其拥有中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，最近五年一直担任本公司董事局主席。该实际控制人与本公司之间的股权及控制关系图如下：佛山市美的日用家电集团有限公司 佛山市美的日用家电集团有限公司 90%广东美的厨卫电器制造有限公司 广东美的厨卫电器制造有限公司 55%0.46%0.13%何享健 何享健 广东美的电器股份有限公司 广东美的电器股份有限公司 佛山市顺德区天拓投资有限公司 佛山市顺德区天拓投资有限公司 美的集团有限公司 美的集团有限公司 佛山市顺德区开联实业发展有限公司佛山市顺德区开联实业发展有限公司 4.17%30%46.74%佛山市顺德区利迅投资有限公司 佛山市顺德区利迅投资有限公司 30%何享健 何享健 10年报 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)董事、监事及高级管理人员基本情况(一)董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 姓名 性别 性别 年龄 年龄 职 务 职 务 任期起止日期 任期起止日期 年初持股数 年初持股数 年末持股数年末持股数何享健 男 66 董事局主席 2007.52010.51,601,1982,401,797方洪波 男 42 董事局副主席、总裁 2007.52010.500蔡其武 男 45 董事 2007.52010.500栗建伟 男 42 董事 2007.52010.500黄晓明 男 37 董事 2007.52010.500张 权 男 40 董事 2007.52010.500王 珺 男 51 独立董事 2007.52010.500陈仁宝 男 47 独立董事 2007.52010.500张 平 男 39 独立董事 2007.52009.500袁利群 女 39 监事会召集人 2007.52010.500曾 巧 女 35 监事 2007.52010.500邓洁 女 33 职工代表监事 2008.42010.500李东来 男 35 副总裁 2008.122010.500王金亮 男 42 副总裁 2008.122010.500李飞德 男 32 董事局秘书 2007.82010.500赵 军 男 33 财务负责人 2007.52010.500合合 计计1,601,1982,401,797注：公司现仍未实施股权激励计划，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或限制性股票。报告期内，何享健先生持有的股票数由 1,601,198 股增加至 2,401,797 股的原因是报告期内公司实施了每 10 股送 5 股红股、派 4 元现金的分红派息方案。（二）董事、监事及高级管理人员主要工作经历及任职情况：（二）董事、监事及高级管理人员主要工作经历及任职情况：1、何享健先生，公司创始人，高级经济师，一直在本公司及前身企业担任最高领导职务，具有长期丰富的企业经营管理经验，为2000年全国劳动模范，并曾任佛山市顺德区人大代表，佛山市政协常委，现任公司董事局主席。自2000 11年报年4月起，其一直担任公司控股股东美的集团有限公司董事长。2、方洪波先生，硕士，经济师，1992年加入美的，曾任公司下属空调事业部副总经理、总经理，现任公司董事局副主席、总裁。其现还担任无锡小天鹅股份有限公司、合肥荣事达洗衣机有限公司、合肥荣事达电机有限公司、合肥荣事达模具有限公司、合肥荣事达日用电器有限公司董事长职务。3、蔡其武先生，硕士，1992年加入美的，曾任公司下属空调事业部技术开发科科长、部长、压缩机事业部总经理，公司副总裁，现任公司董事。其现还担任威灵控股有限公司（香港）、广东威灵电机制造有限公司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司、芜湖威灵电机制造有限公司、佛山市威灵电子电器有限公司董事长职务。4、栗建伟先生，硕士，1994年加入美的，曾任公司董事局秘书，现任公司董事。自2003年起在控股股东美的集团有限公司任职，现任美的集团有限公司董事、副总裁。5、黄晓明先生，硕士，1996年加入美的，曾任公司证券事务代表、行政管理部部长、董事局秘书，现任公司董事。自2004年1月起在控股股东美的集团有限公司任职，现任美的集团有限公司董事、副总裁。6、张权先生，硕士，1991年加入美的，曾在公司及公司下属单位担任多个高级管理职位，现任公司董事、中央空调事业部总裁。7、王珺先生，博士，中山大学社会科学高等研究院院长，中山大学岭南学院经济学教授，博士生导师，兼任中山大学文科学术委员会副主任委员，广东省经济学会会长。曾在英国莱斯特大学经济系、美国哈佛大学费正清研究中心、美国麻省理工学院斯隆管理学院等做学术研究，在转型经济学、制度经济学以及企业与产业集群理论等方面有深入的研究。自2007年5月开始担任公司独立董事职务。自2007年5月开始担任公司独立董事职务。8、陈仁宝先生，博士，现任新加坡国立大学企业管理学院金融学系副教授、新加坡国立大学中文EMBA课程学术主任、新加坡国立大学中国战略委员会委员、美国Keywise基金董事。曾任新加坡国立大学和中国北京大学国际MBA(IMBA)主任、新加坡国立大学教育基金投资顾问(基金规模20亿新元)。专于财务管理、风险管理与保险、员工福利及退休规划等领域。目前为多家中国公司在新加坡上市的顾问，同时也担任多家公司的财务顾问，提供有关企业财务管理及财务风险管理的咨询。自2007年5月开始担任公司独立董事职务。12年报9、张平先生，硕士，在公司法与公司融资、国际贸易及外商在华投资等领域具有丰富的法律事务经验。现为广东广大律师事务所执行合伙人、广东省律师协会证券法律业务委员会主任、广州市律师协会公司法专业委员会主任。自2003年5月以来任本公司独立董事。10、袁利群女士，硕士，1992年加入美的，曾任公司监事会召集人等职，现任美的集团有限公司董事、副总裁、财务总监。11、曾巧女士，硕士,1999年加入美的，曾任美的集团有限公司审计部审计经理、财务管理部高级经理、审计监察部副总监等职，现任公司监事。其现还担任美的集团有限公司监事、审计监察部总监。12、邓洁女士，硕士，1999年加入美的，曾任公司家用空调芜湖工厂财务部长，华凌集团财务总监、现任公司审计监察部总监与职工代表监事。13、李东来先生，硕士，1997 年加入美的，曾任公司下属冰箱事业部总裁，家用空调国际事业部总裁，现任公司副总裁兼经营管理部总监。14、王金亮先生，硕士，1995 年加入美的，曾任公司下属空调国内营销公司总经理，中央空调事业部副总经理，洗衣机事业部总裁，现任公司副总裁兼市场部总监。15、李飞德先生，硕士，1999年加入美的，曾任公司战略发展部副总监、资本运营总监、投资总监等职，现任公司董事局秘书、证券部总监。16、赵军先生，硕士，2000年加入美的，曾任公司空调事业部审计监察主管、公司财务部会计主管、主任会计师、财务部副总监等职，现任公司财务负责人。（三）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序和确定依据 本公司于2001年3月26日召开的第三届董事局第十五次会议上通过了关于建立高级管理人员年薪制度的议案，在公司领取薪酬的董事、监事与高级管理人员年薪由基本年薪和激励年薪两部分组成，各占50%，其中基本年薪按月发放，激励年薪根据公司所制订的考核目标完成比例和基准激励年薪提取。本公司于2008年2月18日召开的第六届董事局第九次会议审议通过了关于调整独立董事津贴标准的议案，公司独立董事津贴标准由目前的5万元/年（含税）调整至15万元/年（含税）13年报2、现任董事、监事及高级管理人员年度报酬情况（1）在公司领取报酬的董事、监事及高管人员年度报酬情况：董事局主席何享健先生从公司获得的报酬为622万元，董事局副主席、总裁方洪波先生从公司获得的报酬为458万元，董事蔡其武先生从公司获得的报酬为325万元，董事张权先生从公司获得的报酬为271万元，职工代表监事邓洁女士从公司获得的报酬为52万元，董事局秘书李飞德先生从公司获得的报酬为50万元，财务负责人赵军先生从公司获得的报酬为41万元。独立董事津贴为每位15万元，其行使工作职责所需费用由公司承担。公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或限制性股票。注：李东来先生、王金亮先生自2008年12月25日开始就任公司副总裁，故2008年其作为公司高管的年度报酬未进行统计。（2）不在公司领取报酬的董事、监事及高管人员情况 董事栗建伟先生、董事黄晓明先生、监事袁利群女士及监事曾巧女士在股东单位领取报酬，公司未提供其报酬。（四）报告期间离（聘）任董事、监事、高级管理人员姓名及离（聘）任原因（四）报告期间离（聘）任董事、监事、高级管理人员姓名及离（聘）任原因 1、报告期内，公司职工监事张赵锋先生因工作调整原因，向公司提出了辞去职工监事职务的申请，经公司于2008年4月7日召开的职工代表大会推举，同意由邓洁女士担任公司第六届监事会职工代表监事。2、2008年12月25日，公司召开的第六届董事局第二十次会议审议通过了 关于聘任公司副总裁的议案，根据公司总裁方洪波先生的提名，聘任李东来先生、王金亮先生为公司副总裁。(五)公司员工情况(五)公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数为 40,795 人。专业构成：行政人员 1,514 人，财务人员 774 人，销售人员 4,737 人，技术人员 3,835 人，生产人员 29,935 人；教育程度：博士、硕士276人，大学本科6,379人，大专5,544人，中专18,226人，其他10,370人。14年报 五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理状况：（一）公司治理状况：报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，推动提高公司规范运作的水平，公司法人治理的实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求，报告期内公司完善治理进行的主要工作如下：报告期内，公司在 2007 年上市公司专项治理活动的基础上，依据中国证券监督管理委员会就深入推进上市公司治理专项活动发布的公告（证监会公告200827 号）及中国证券监督管理委员会广东监管局发布的关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知要求，对本公司于 2007 年 6 月 30日所公告的关于加强公司治理专项活动的整改报告中所列的各项整改事项进行了自查，并于 2008 年 7 月 28 日发布了公司关于公司治理整改情况的说明及由公司内审机构出具意见的上市公司资金占用问题的自查自纠报告。报告期内，公司依据与控股股东美的集团签订的以彻底解决本公司与美的集团在空调与冰箱业务上存在的同业竞争问题的股权转让协议，加快推动相关公司的股权过户手续，报告期内，公司及本公司及全资子公司收购美的集团直接及间接持有的重庆美的通用制冷设备有限公司 30%股权、合肥华凌股份有限公司 100%股权、广州华凌空调设备有限公司 100%股权以及中国雪柜实业有限公司 95%股权事项均已完成，公司与美的集团在空调与电冰箱业务上的同业竞争问题已得以彻底解决。报告期内，公司继续加强完善内控管理体系与制度建设，从环境控制、业务控制、会计系统控制、信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等多方面强化完善公司各专业系统的风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高经营效率和风险管理水平，推进公司治理目标的实现。报告期内，公司进一步规范了“三会”运作，加强发挥独立董事与董事局专门委员会的作用，同时加强对公司董事、监事及高管人员相关证券法规的培训和宣传，增强明确其维护上市公司资金安全的法定义务与责任意识。15年报报告期内，公司严格按照法律、法规和 公司章程 及 信息披露管理制度、股票上市规则的规定，加强信息披露事务管理，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。报告期内，公司继续完善投资者关系管理工作，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子信箱，在公司网站设立投资者专栏，并举办年度及半年度的公司业绩说明会，通过多种渠道加强与投资者的沟通联系，在不违反信息披露制度的前提下，使投资者更全面的了解公司状况。（二）独立董事履行职责的实际情况（二）独立董事履行职责的实际情况 报告期内，公司独立董事按照公司章程及相关规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，维护公司利益和全体股东的权益不受侵犯，认真参加公司董事局会议，对关联交易等事项依规发表独立意见，积极了解公司运作，为公司的经营、发展从各自专业角度提出了较多有价值的意见和建议，对董事局形成科学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作用。1、独立董事出席董事局会议的情况 独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加次数 本年应参加次数 亲自出席 亲自出席 委托出席 委托出席 缺席 缺席 王 珺 14 14 0 0 陈仁宝 14 14 0 0 张平 14 14 0 0 2、独立董事出席董事局专门委员会的情况 报告期间内，共召开董事局审计委员会会议4次，董事局薪酬委员会会议2次，董事局提名委员会会议1次，董事局专门委员会各独立董事委员均按时出席了上述专门委员会会议。3、其他事项 根据中国证监会关于做好2007年年度报告及相关工作的通知的要求，独立董事在2007年度报告审计与编制期间，切实履行了独立董事的责任与义务。2008年1月8日，公司独立董事在公司董事局会议室听取了公司高层关于公司2007年度的生产经营与重大事项进展情况的报告，对相关问题提出了咨询与建议，并在会后对公司进行了实地考察；2008年2月16日，在年审注册会计师就公司2007年度财务报告出具初步审计意见后，独立董事与公司年审注册会计师李勉先生、16年报章为纲先生举行了见面会，会上公司独立董事详细了解了公司年审工作开展的有关情况，对相关财务指标的变动情况及原因进行了询问，对会计师出具初步意见的财务报告进行了审议。根据中国证监会关于做好2008年年报编制、审计和披露工作的公告（证监会公告200848号），在2008年度报告编制过程中，独立董事继续勤勉尽责地履行职责。2009年1月12日，公司独立董事与公司高层举行了见面会，听取了公司高层关于公司2008年度的生产经营、重大投资与并购活动的情况报告，公司公开增发A股及股权激励等重大事项的进展及公司治理与规范运作的情况报告，公司2008年度财务状况与经营成果的报告，同日，公司独立董事与公司2008年度审计注册会计师刘志永先生、章为纲先生举行了见面会，审阅了刘志永先生、章为纲先生提交的2008年度美的电器财务报表审计方案，并仔细询问与听取了年审注册会计师关于年度审计工作组的人员安排、审计计划、重点的审计区域与审计策略、风险评估判断等情况，同意按照既定的审计计划开展年度审计工作；2009年3月5日，在公司董事局审议2008年报前，公司独立董事与公司2008年度审计注册会计师刘志永先生、章为纲先生举行了第二次见面沟通会，详细了解了公司年审工作开展的有关情况，并对相关财务指标的重大变动情况及变动原因进行了询问，对会计师初步审计意见为标准无保留意见的财务报告进行了审议，同时，独立董事就董事局召开年报审议会议的程序，所需审议的各项议案资料及其附件进行了审阅，同意如期召开公司董事局会议。4、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事局各项议案及其他事项均没有提出异议。(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况 1、业务分开方面：本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。2、人员分开方面：公司与控股股东在人员方面分开。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，在股东单位不担任除董事、监事以外的其他任何行政职务。3、资产完整方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构独立方面：公司设立了独立的组织机构并保持了其运作的独立性，17年报公司拥有下属机构设置和人事任免的自主权，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。5、财务独立方面：公司与控股股东在财务方面分开。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税。（四）内部控制制度的建立与健全情况（四）内部控制制度的建立与健全情况 1、内部控制自我评价 本公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司与控股股东之间的关系，加强管控公司的日常关联交易，修订完善内控制度文件，提高公司的治理和规范运作水平，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。公司董事局认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司董事局审议通过了公司内部控制自我评价报告，天健光华（北京）会计师事务所有限公司就公司董事局对截至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了审核,出具了天健光华审(2009)专字第030008 号内部控制专项鉴证报告。（具体情况请参见公司发布的内部控制自我评估评估报告）2、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司按照公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。18年报（3）报告期内，公司不存在违反深交所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 按照深圳证券交易所关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知的要求，广东美的电器股份有限公司对公司的内部控制进行了自我评价。作为公司独立董事，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。（五）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况（五）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考评采取了签订年度目标责任制考核协议书，确定考核的指标、考核的方式以及同考核结果挂钩的办法。报告期内，公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行了考核和评价，并已在年度绩效奖励的发放中予以体现。报告期内，为进一步完善公司的管理层激励机制，公司召开的第六届董事局第七次会议审议通过了重新制订的 广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划(草案)，并随后向中国证监会上报了股票期权激励计划申报材料，之后因公司向中国证监会上报公开增发事项，并依据中国证监会在公司申报公开增发方案后发布的股权激励有关事项备忘录就“股权激励与重大事件间隔期问题”提出的股权激励与公开增发不能同时进行的要求，公司决定暂停公司股票股权激励计划有关事宜，待公司公开增发股票相关工作完成后再根据公司的实际情况及股权激励相关法规要求重新推出股票期权激励计划。19年报 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期间内，公司共召开了三次股东大会，简要情况如下：1、2008年3月10日，公司召开了2007年度股东大会，并于2008年3月11日于公司指定信息披露报刊 中国证券报、证券时报、上海证券报 上公布了 2007年年度股东大会决议公告；2、2008年9月12日，公司召开了2008年第一次临时股东大会，并于2008年9月13日于公司指定信息