600153_2008_建发股份_2008年年度报告_2009-04-14.pdf

厦门建发股份有限公司 厦门建发股份有限公司 600153600153 2008 年年度报告 2008 年年度报告 厦门建发股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2一、重要提示.2 二、公司基本情况.2二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10八、董事会报告.10 九、监事会报告.17九、监事会报告.17 十、重要事项.17十、重要事项.17 附件 厦门建发股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人王宪榕、主管会计工作负责人林茂及会计机构负责人（会计主管人员）赖衍达声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 厦门建发股份有限公司 公司法定中文名称缩写 建发股份 公司法定英文名称 XIAMEN C&D INC 公司法定英文名称缩写 公司法定代表人 王宪榕 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 林茂 董事会秘书联系地址 厦门市鹭江道 52 号海滨大厦七楼 董事会秘书电话 0592-2132319 董事会秘书传真 0592-2112185-3616 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李蔚萍 证券事务代表联系地址 厦门市鹭江道 52 号海滨大厦七楼 证券事务代表电话 0592-2132319 证券事务代表传真 0592-2112185-3682 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 厦门市鹭江道 52 号海滨大厦六楼 公司办公地址 厦门市鹭江道 52 号海滨大厦七楼 公司办公地址邮政编码 361001 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 建发股份 600153 厦门建发 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 6 月 10 日 公司首次注册地点 厦门市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3502001003244 税务登记号码 350203260130346 组织机构代码 26013034-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融街 27 号投资广场 A12 层 1201至 1204 室 厦门建发股份有限公司 2008 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 765,009,482.12利润总额 817,016,865.06归属于上市公司股东的净利润 623,111,127.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 610,416,923.56经营活动产生的现金流量净额 740,342,419.33 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,834,795.79计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,175,425.40委托他人投资或管理资产的损益 5,473,971.57除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-2,840,873.38对外委托贷款取得的损益 6,700,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,666,753.33所得税影响额-659,997.07非经常性损益净额（影响净利润）20,680,484.06其中：影响少数股东损益 7,986,280.60影响归属于母公司普通股股东净利润 12,694,203.46合计 610,416,923.56(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008年年 2007年年 本年比上年增减本年比上年增减(%)2006年年 营业收入 33,886,892,669.3029,588,446,202.1114.53 21,011,083,711.06 利润总额 817,016,865.06933,746,248.31-12.50 572,795,858.89归属于上市公司股东的净利润 623,111,127.02711,134,707.65-12.38 455,975,442.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 610,416,923.56565,445,431.957.95 377,543,584.96基本每股收益（元股）0.500.62-19.35 0.74 稀释每股收益（元股）0.500.62-19.35 0.74 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.490.490 0.61 全面摊薄净资产收益率（%）12.1614.55减少2.39个百分点 16.33加权平均净资产收益率（%）12.3620.48减少8.12个百分点 16.98扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.9111.57增加0.34个百分点 13.52 厦门建发股份有限公司 2008 年年度报告 4扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.1112.1116.29减少4.18个百分点 14.06经营活动产生的现金流量净额 740,342,419.33-523,501,010.91241.42 241.42-196,079,611.48每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.60-0.76178.95 178.95-0.32 2008年末年末 2007年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减(%)2006年末年末 总资产 15,807,964,221.8215,330,829,872.83 3.11 9,084,511,931.19所有者权益（或股东权益）5,123,617,340.174,888,616,298.944.81 2,791,732,576.01归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.127.08-41.81 4.52 注：根据非公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益，2007 年度的非经常性损益进行了调整，相应调整了有关财务指标。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 256,640,000 37.16 205,312,000 205,312,000 461,952,000 37.16 3、其他内资持股 73,063,809 10.58 58,451,047 58,451,047 131,514,856 10.58 其中：境内非国有法人持股 73,063,809 10.58 58,451,047 58,451,047 131,514,856 10.58 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 329,703,809 47.74 263,763,047 263,763,047 593,466,856 47.74 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 360,960,000 52.26 288,768,000 288,768,000 649,728,000 52.26 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 360,960,000 52.26 288,768,000 288,768,000 649,728,000 52.26 三、股份总数 690,663,809 100 552,531,047 552,531,047 1,243,194,856 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 厦门建发集团有限公司 318,400,000 111,168,000 254,720,000 461,952,000 股改承诺 2008年-4月 10日 上海仰印投资管理有限公司 20,000,000 36,000,000 16,000,000 0 认购非公开发行股票 2008年 9月 16日 新华人寿保险股份有限公司 10,000,000 18,000,000 8,000,000 0 认购非公开发行股票 2008年 9月 16日 厦门厦信投资集团有限公司 10,000,000 18,000,000 8,000,000 0 认购非公开发行股票 2008年 9月 16日 厦门建发股份有限公司 2008 年年度报告 5东吴基金管理有限公司 10,000,000 18,000,000 8,000,000 0 认购非公开发行股票 2008年 9月 16日 三峡财务有限责任公司 10,000,000 18,000,000 8,000,000 0 认购非公开发行股票 2008年 9月 16日 高新投资发展有限公司 10,000,000 18,000,000 8,000,000 0 认购非公开发行股票 2008年 9月 16日 江苏瑞华投资发展有限公司 3,063,809 5,514,856 2,451,047 0 认购非公开发行股票 2008年 9月 16日 合计 391,463,809 242,682,856 313,171,047 461,952,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A股 2007年 9月 7日 20.53 73,063,809 2008年 9月 16日 73,063,809 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司部分限售股解除限售并上市流通，公司还进行了公积金转增股本方案，对公司股份总数和结构均有影响，具体如下表：股份类别 股份类别 股 数(股)股 数(股)比 例(%)比 例(%)2007年底 2007年底 2008年底 2008年底 2007年底 2007年底 2008年底 2008年底 一、有限售条件股份 国有法人持股 318,400,000461,952,00046.10 37.16境内法人持股 73,063,809010.58 0有限售条件股份合计 391,463,809461,952,00056.68 37.16二、无限售条件股份 人民币普通股 299,200,000781,242,85643.32 62.84无限售条件股份合计 299,200,000781,242,85643.32 62.84三、股份总数 690,663,8091,243,194,856100.00 100.00 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数报告期末股东总数 50,940户 前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例(%)持股总数持股总数 报告期内增减报告期内增减 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 厦门建发集团有限公司 国有法人 46.10 573,120,000 254,720,000 461,952,000 100,000,000 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 其他 3.61 44,870,721 未知 0 未知 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 其他 2.23 27,751,962 未知 0 未知 厦门建发股份有限公司 2008 年年度报告 6高新投资发展有限公司 其他 1.45 18,000,000 8,000,000 0 未知 深圳格东投资咨询有限公司 其他 1.42 17,650,000 未知 0 未知 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 其他 1.04 12,885,899 未知 0 未知 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 其他 0.97 12,000,000 未知 0 未知 交通银行-科瑞证券投资基金 其他 0.91 11,282,725 未知 0 未知 三峡财务有限责任公司 其他 0.88 11,000,000 1,000,000 0 未知 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 0.88 10,999,496 未知 0 未知 股东情况的说明 公司前 10 名股东中，厦门建发集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系。第 2、3名股东存在关联关系，均为国泰基金管理有限公司管理的证券投资基金；第 6、10名股东存在关联关系，均为广发基金管理有限公司管理的证券投资基金。前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份的数量持有无限售条件股份的数量 股份种类股份种类 厦门建发集团有限公司 111,168,000 人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 44,870,721 人民币普通股 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 27,751,962 人民币普通股 高新投资发展有限公司 18,000,000 人民币普通股 深圳格东投资咨询有限公司 17,650,000 人民币普通股 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 12,885,899 人民币普通股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 12,000,000 人民币普通股 交通银行-科瑞证券投资基金 11,282,725 人民币普通股 三峡财务有限责任公司 11,000,000 人民币普通股 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 10,999,496 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10名流通股股东中，第 2、3名股东存在关联关系，均为国泰基金管理有限公司管理的证券投资基金；第 6、10名股东存在关联关系，均为广发基金管理有限公司管理的证券投资基金。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.厦门建发集团有限公司 461,952,000 2009年 4月 10日 461,952,000 除履行法定承诺外，建发集团所持的建发股份限售股份自获得上市流通权之日起24个月内不通过交易所交易或转让，在前项承诺期满后 12个月内，通过交易所挂牌交易出售的股份的出售价格不低于 6元/股（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应调整）。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 厦门建发集团有限公司 王宪榕 301980 年 12 月 20 日 经营管理授权范围内的国有资产；从事境内外实业投资 厦门建发股份有限公司 2008 年年度报告 7(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 厦门市国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）王宪榕 董事长 女 57 2007年 4月 26日2010年 4月 26日 63,078 113,540 50462 资本公积金转增 否 吴小敏 副董事长 女 54 2007年 4月 26日2010年 4月 26日 63,078 122,540 59462 购入、资本公积金转增 否 黄文洲 董事、总经理 男 44 2007年 4月 26日2010年 4月 26日 35,482 63,867 28385 资本公积金转增 是 102.57 张勇峰 董事、常务副总经理 男 49 2007年 4月 26日2010年 4月 26日 35,023 63,041 28018 资本公积金转增 是 99.94 叶志良 董事 男 53 2007年 4月 26日2010年 4月 26日 15,770 28,386 12616 资本公积金转增 否 郭锦地 董事 男 57 2007年 4月 26日2010年 4月 26日 0 0 0 否 吴世农 独立董事 男 53 2007年 4月 26日2010年 4月 26日 0 0 0 是 6.32 戴亦一 独立董事 男 42 2007年 4月 26日2010年 4月 26日 0 0 0 是 6.32 李常青 独立董事 男 41 2007年 4月 26日2010年 4月 26日 0 0 0 是 6.32 李永 监事会主席 男 53 2007年 4月 26日2010年 4月 26日 13,039 23,470 10431 资本公积金转增 否 林芳 监事 女 39 2007年 4月 26日2010年 4月 26日 0 0 0 否 江桂芝 监事 女 38 2007年 4月 26日2010年 4月 26日 0 0 0 是 31.32 林茂 董事会秘书、副总经理 男 41 2007年 4月 26日2010年 4月 26日 19,712 35,481 15769 资本公积金转增 是 74.72 向小云 副总经理 男 52 2007年 4月 26日2010年 4月 26日 2,464 4,435 1971 资本公积金转增 是 82.99 赖衍达 财务总监 男 47 2007年 4月 26日2010年 4月 26日 15,770 28,386 12616 资本公积金转增 是 68.14 合计/260,952 483,146 222194/478.64 厦门建发股份有限公司 2008 年年度报告 8董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.王宪榕：任本公司董事长及建发集团公司董事长、党委书记 2.吴小敏：任本公司副董事长及建发集团公司总经理。3.黄文洲：任本公司董事、总经理。4.张勇峰：任本公司董事、常务副总经理。5.叶志良：任本公司董事、建发集团党委副书记、纪检书记、监事。6.郭锦地：任本公司董事、建发集团公司投资部总经理。7.吴世农：任本公司独立董事、厦门大学副校长、教授、博士生导师。8.戴亦一：任本公司独立董事、厦门大学管理学院副院长、教授。9.李常青：任本公司独立董事、厦门大学 MBA 中心教授、主任、博士生导师。10.李永：任本公司监事会主席、厦门华侨电子股份有限公司副总经理。11.林芳：任本公司监事、建发集团公司审计部总经理。12.江桂芝：任本公司监事、稽核部总经理。曾任本公司财务部副经理、信用管理部副总经理。13.林茂：任本公司董事会秘书、副总经理。14.向小云：任本公司副总经理、工会主席、党总支书记、船舶部总经理。15.赖衍达：任本公司财务总监，曾任财务部总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王宪榕 厦门建发集团有限公司 董事长、法定代表人 1998 年 2 月 1 日 是 吴小敏 厦门建发集团有限公司 董事、总经理 2000 年 2 月 1 日 是 黄文洲 厦门建发集团有限公司 董事 2001 年 2 月 1 日 否 张勇峰 厦门建发集团有限公司 董事 2001 年 2 月 1 日 否 叶志良 厦门建发集团有限公司 党委副书记、纪检书记、监事 2001 年 2 月 1 日 是 郭锦地 厦门建发集团有限公司 投资部总经理 1997 年 2 月 1 日 是 林芳 厦门建发集团有限公司 审计部总经理 2006 年 1 月 31 日 是 在其他单位任职情况 王宪榕：任厦门国际银行副董事长、厦门华侨电子股份有限公司董事。吴小敏：任厦门华侨电子股份有限公司董事，君龙人寿保险有限公司董事长。郭锦地：任厦门法拉电子股份有限公司董事。李 永：任厦门华侨电子股份有限公司副总经理。林 芳：任厦门法拉电子股份有限公司监事。吴世农：任东阿阿胶独立董事、福耀玻璃外部董事、兴业银行独立监事。戴亦一：任厦门国贸和七匹狼独立董事、广东世荣兆业股份有限公司独立董事。李常青：任福耀玻璃和福日电子独立董事。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事的薪酬或津贴由公司股东大会决定；高级管理人员的报酬方案由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的报酬依据为：2008 年公司第四届董事会第八次会议通过的关于公司高级管理人员 2008 年的薪酬方案。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司第四届董事会第五次会议审议同意聘任向小云先生为公司副总经理。(五)公司员工情况 在职员工总数 5,497 公司需承担费用的离退休职工人数 0厦门建发股份有限公司 2008 年年度报告 9 员工的结构如下：1、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上学历 2,294 大专学历 1,034 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会的规定，不断优化和改善公司治理结构，根据中国证监会发布的 关于 2008 年进一步深入推进公司治理活动的通知（上市部函 2008116 号）和中国证券监督管理委员会公告（200827 号）等文件精神，就 2007 年进行的公司治理专项活动进行的各项整改落实情况进行认真核查，公司董事会审议并披露关于上市公司治理专项活动落实整改情况的报告，公司按整改计划设立了战略委员会等五个委员会、分别制定了工作细则；修订了公司的章程中不规范的条款。报告期内，公司还按照中国证监会的要求新制订了独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作制度，各专门委员会的工作得到切实加强。在 2007 年度报告编制过程中，审计委员会多次召开会议，分别对会计师事务所的审计工作方案及公司年度财务报告进行审议；薪酬与考核委员会召开会议审议公司高级管理人员薪酬方案；贸易风险委员会更是召开多次会议，为公司规避重大经营风险作出了一定贡献，各专业委员会均充分有效地发挥了作用。通过公司治理整改活动的持续推进，公司治理规范化程度进一步提高，内部控制制度不断完善。报告期内公司入选上海证券交易所上证公司治理板块样本股。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 吴世农 8 71 戴亦一 8 53 李常青 8 71 报告期内，公司独立董事勤勉尽职，认真参加公司召开的董事会会议，未能亲自出席的书面委托其他独立董事，对公司的有关议案，事先都认真审阅有关资料，并在历次会议上发表各自意见和建议；同时公司独立董事还分别担任董事会专业委员会主任和委员等职务，报告期内积极主持和参加所在董事会专业委员会工作，为公司的经营决策和规范运作提出了许多建设性意见，规范了公司董事会各项重大事项的决策程序，促进了董事会决策的的科学性和公司的健康发展。总体而言，公司独立董事在 2008 年的工作对本公司董事会的决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在贸易物流、房地产开发和实业投资等各项业务相对控股股东，均已独立自主经营。人员方面独立情况 公司拥有独立的劳动人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，且没有在控股股东单位担任除董事以外的重要职务。资产方面独立情况 公司资产独立完整、产权明晰，拥有独立的营销系统，拥有流通领域服务商标“建发”、“C&D”及商品商标“CODECO”等商标使用权。机构方面独立情况 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构及办公场所，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，且不存在与控购股东合署办公的情况。厦门建发股份有限公司 2008 年年度报告 10财务方面独立情况 公司拥有独立的财会部门，有独立完整的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，单独进行税务登记，独立纳税，配备专职财务人员。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，在董事会的领导努力下，不断完善法人治理结构和各项内部控制制度。根据公司法、公司章程和上市公司治理准则等有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，董事会下设战略、审计、薪酬与考核、投资初审、贸易风险管理五个专业委员会。为规范管理，控制经营风险，公司管理层根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度，并按照 ISO 质量标准体系建立起较完整的质量手册、质量记录、程序文件、工作文件等质量文件。公司成立了独立的内控内部审计部门，通过日常监督、内部审计等方式形成了对公司动态的风险评估机制，并定期对公司内部控制的健全性和有效性实施检查和评价，为公司合法合规运作，控制经营风险提供了保证。董事会认为，公司建立的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，内控制度在公司以及控股子公司得到有效贯彻执行。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为稽核部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会考核、奖惩。董事会围绕公司发展战略，对照有关经营、管理、规范运作、利润等指标完成情况，对高管人员实行基本年薪与完成全年经营任务指标奖励相结合的年度经营目标考核制度。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年度股东大会 2008 年 6 月 10 日 中国证券报、上海证券报及证券时报 2008 年 6 月 12 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008年第一次临时股东大会 2008年 1月 7日 中国证券报、上海证券报及证券时报 2008年 1月 8日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期公司的主营业务仍是供应链运营、房地产开发及实业投资。2008年度，公司继续稳步推进向供应链运营的战略转型，灵活应对市场变化，有效抵御经营风险，全年实现营业额338.87亿元人民币，比上年增长14.53以上，再创历史新高；实现税后净利润6.9亿元人民币，比上年减少10.48%，相对上年略有下降；缴纳各种税收17.17亿元人民币。经营规模继续保持增长、经营绩效表现较为稳健。厦门建发股份有限公司 2008 年年度报告 11报告期公司面临的外部经营环境极其复杂，美国次贷危机引发的席卷全球的金融危机导致全球实体经济急剧衰退，国家宏观经济调控政策的快速调整，从年初“两防”到年底刺激经济、防止通缩的大转弯等等，无一不深深地影响着企业的生存和发展，考验着企业的智慧和应对能力。供应链运营业务：公司所经营的多种商品价格上演了“过山车式”的巨幅波动，上半年矿产品、纸浆及各种原材料价格持续上涨，高位运行，下半年则“蹦极式”下跌，公司经营面临前所未有的困难。面对异常复杂和严峻的经济形势，公司董事会向经营班子提出2008年要“稳健发展、谨慎经营、提高效率”的年度工作方针，要求所属各经营单位顺应形势、抢占先机、稳健发展。报告期内公司认真分析市场形势，适时调整工作方针和经营策略，上半年积极抢占时机扩大经营规模，下半年在商品价格大跌时注意风险管理和经营安全，对营运资源采取紧缩政策，进一步加快处理库存和回收应收款，最大限度地减少了经营风险，取得了较好的业绩。房地产业务：受国家调控政策及全球经济衰退的双重不利影响，遭遇了该行业近十多年来的最深幅调整，市场成交量大幅下滑，经营业务面临较大的困难与挑战，公司及时调整经营思路，采取有效措施应对各种变化，合理控制存货规模，适时调整在建项目，并采取灵活销售政策，在不利的局势下依然获得较好的经济效益，实现营业收入15.11亿元，净利润1.84亿元。实业投资业务：2008 年公司紧紧围绕主营业务谨慎研讨新项目，新投资参股君龙人寿保险公司和大连龙源海洋生物股份有限公司等项目；筹备项目、在建项目获得较大进展,2008 年底君龙人寿顺利开业,2007 年投资的四川永丰浆纸项目竣工并顺利投产；现代码头建设工程顺利推进并获得相关批文。2、财务状况分析及控股子公司经营情况（1）公司主要财务指标异动分析 财务指标 财务指标 2008年年 2007年年 增减额 增减比例增减额 增减比例资产负债表项目 资产负债表项目 货币资金 1,500,128,888.66 2,356,865,593.02-856,736,704.36 -36.35%交易性金融资产 36,397,814.09 85,643,839.67 -49,246,025.58 -57.50%应收票据 159,968,102.08 524,488,128.55 -364,520,026.47 -69.50%一年内到期的非流动资产 112,805,998.58 34,695,197.27 78,110,801.31 225.13%可供出售金融资产 92,861,468.42 357,984,933.46 -265,123,465.04 -74.06%持有至到期投资 25,000,000.00 35,000,000.00 -10,000,000.00 -28.57%长期应收款 102,313,158.53 44,949,023.57 57,364,134.96 127.62%长期股权投资 1,014,754,472.31 759,872,147.17 254,882,325.14 33.54%投资性房地产 1,134,733,516.96 626,851,076.28 507,882,440.68 81.02%在建工程 974,173,128.51 641,190,750.95 332,982,377.56 51.93%长期待滩费用 22,185,559.85 11,864,548.52 10,321,011.33 86.99%递延所得税资产 67,312,303.29 39,048,567.99 28,263,735.30 72.38%应付票据 1,597,770,509.38 841,531,088.62 756,239,420.76 89.86%应交税费 83,808,547.79 122,719,520.09 -38,910,972.30 -31.71%递延所得税负债 8,029,770.61 55,879,252.05 -47,849,481.44 -85.63%一年内到期的非流动负债 1,638,506,840.00 407,531,040.00 1,230,975,800.00 302.06%股本 1,243,194,856.00 690,663,809.00 552,531,047.00 80.00%盈余公积 251,843,369.22 184,698,781.96 67,144,587.26 36.35%未分配利润 1,479,110,488.71 1,130,343,091.65 348,767,397.06 30.86%利润表项目利润表项目 公允价值变动收益 -46,581,922.15 15,990,240.37 -62,572,162.52 -391.31%投资收益 160,287,924.36 241,775,488.18 -81,487,563.82 -33.70%所得税 126,851,395.93 162,746,608.74 -35,895,212.81 -22.06%现金流量表项目现金流量表项目 厦门建发股份有限公司 2008 年年度报告 12经营活动产生的现金流量净额 740,342,419.33 -523,501,010.91 1,263,843,430.24 241.42%筹资活动产生的现金流量净额 -931,986,616.55 3,186,557,317.06 -4,118,543,933.61 -129.25%1、货币资金年末余额较年初减少 36.35%，主要系本年度赎回短期融资券减少所致。2、交易性金融资产年末余额较年初减少 57.50%，主要系本年基金投资的公允价值大幅下降及收回基金分红所致。3、应收票据年末余额较年初减少 69.50%，主要系本公司年末根据市场环境压缩信用规模，加快货款回笼所致。4、一年内到期的非流动资产较年初增长 225.13%，主要系一年内到期的应收融资租赁款。5、可供出售金融资产较年初减少 74.06%，主要系出售部分可供出售金融资产及可供出售金融资产年末公允价值大幅下降所致。6、持有至到期投资较年初减少 28.57%，主要系金原担保公司的委托贷款减少所致。7、长期应收款较年初增长 127.62%，主要系本年度应收融资租赁款大幅增加所致。8、长期股权投资较年初增长 33.54%，主要系本年度新增对联营企业和合营企业投资所致。9、投资性房地产较年初增长 81.02%，主要系本年度在建工程转入及将联发集团部分项目预付工程款预估转入所致。10、在建工程年末余额比年初增长 51.93%，主要系本年度会展二期工程、联发大厦、电子市场和福州保时捷展厅等项目建设，相应增加投入所致。11、长期待摊费用较年初增长 86.99%，主要系本年度汽车展厅装修款增加较多所致。12、递延所得税资产较年初增长 72.38%，主要系本年末计提的减值准备较上年大幅上升导致该类递延所得税资产大幅增加所致。13、应付票据较年初增长 89.86%，主要系通过银行承兑汇票方式结算货款金额增加所致。14、应交税费年末余额较年初减少 31.71%，主要系本年末未交所得税大幅下降所致。15、递延所得税负债年末余额较年初减少 85.63%，主要系本公司持有的