200706_2008_瓦轴Ｂ_2008年年度报告_2009-04-24.pdf

瓦房店轴承股份有限公司 瓦房店轴承股份有限公司 二 00 八年年度报告 二 00 八年年度报告(报告期：2008 年 1 月 1 日2008 年 12 月 31 日)(报告期：2008 年 1 月 1 日2008 年 12 月 31 日)董事长（签章）：王路顺 董事长（签章）：王路顺 二 00 九年四月二十二日 二 00 九年四月二十二日 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。董事唐裕荣先生未能出席本次会议，委托董事马格森先生代行董事权利。董事江忠元先生未能出席本次会议，委托董事苏绍礼先生代行董事权利。2008 年度信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。董事唐裕荣先生未能出席本次会议，委托董事马格森先生代行董事权利。董事江忠元先生未能出席本次会议，委托董事苏绍礼先生代行董事权利。2008 年度信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王路顺、总经理邵阳、主管会计工作负责人张兴海及会计机构负责人（会计主管人员）姚春娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中、英文编制，在对中外文文本的理解上发行歧义时，以中文文本为准。公司董事长王路顺、总经理邵阳、主管会计工作负责人张兴海及会计机构负责人（会计主管人员）姚春娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中、英文编制，在对中外文文本的理解上发行歧义时，以中文文本为准。瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 3 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 4 第二章 会计数据与业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五章 公司治理结构 15 第六章 股东大会情况简介 18 第七章 董事会报告 18 第八章 监事会报告 25 第九章 重要事项 27 第十章 财务报告 32 第十一章 备查文件目录 90 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 4 瓦房店轴承股份有限公司 2008 年年度报告 第一章瓦房店轴承股份有限公司 2008 年年度报告 第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 1.公司中文名称：公司中文名称：瓦房店轴承股份有限公司 公司中文简称：瓦轴股份公司 公司英文名称：Wafangdian Bearing Company Limited 公司英文名称缩写：WBC 2.公司法定代表人：公司法定代表人：王路顺 3.公司董事会秘书：公司董事会秘书：张兴海 证券事务代表：证券事务代表：苏绍礼 联系地址：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段号 咨询电话：0411-85509888-3373 传 真：0411-85500794 电子信箱： 4.公司注册地址：公司注册地址：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段号 公司办公地址：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段号 邮 政 编 码：116300 国际互联网网址：http/www.zwz- 公司电子信箱： 5.公司选定的信息披露报纸：公司选定的信息披露报纸：证券时报、香港商报及香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：公司投资证券部 6.公司股票上市地：公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：瓦轴 B 股票代码：200706 7.其他有关资料其他有关资料 (1)公司首次注册日期为：1997 年 3 月 20 日 公司首次注册地址为：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段号 (2)企业法人营业执照注册号：大工商企法字 6-14522102001101996 (3)税务登记号码：国税大字 2102812242399712 (4)公司聘请的会计师事务所及其办公地址：信永中和会计师事务所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层。瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 5 第二章第二章 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要 一、公司本年度主要经济指标情况一、公司本年度主要经济指标情况 单位：（人民币）元 指标项目 金额 营业利润 126,734,036.15利润总额 126,644,848.05归属于上市公司股东的净利润 102,953,094.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 103,019,985.62经营活动产生的现金流量净额 168,283,672.09 非经常性损益：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-2,976,798.78 适用 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 适用 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 925,189.59 适用 债务重组损益 1,558,505.76 适用 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 403,915.33 适用 所得税影响额 22,297.03 适用 合计-66,891.07-二、截止报告期公司三年的主要会计资料和财务指标：二、截止报告期公司三年的主要会计资料和财务指标：1、主要会计数据、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,978,120,632.05 2,491,512,622.68 2,491,512,622.6819.53%2,246,962,931.64 2,241,682,463.73利润总额 126,644,848.05 104,027,270.90104,027,270.9021.74%53,843,154.51 53,843,154.51归属于上市公司股东的净利润 102,953,094.55 88,209,124.8188,209,124.8116.71%45,136,792.00 45,136,792.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 103,019,985.62 80,363,524.8080,363,524.8028.19%38,274,160.19 43,418,193.92经营活动产生的现金流量净额 168,283,672.09 108,510,664.46108,510,664.4655.08%179,305,909.92 179,305,909.92瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 6 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 2,869,772,017.86 2,665,493,049.26 2,665,493,049.267.66%2,522,969,260.56 2,522,969,260.56所有者权益（或股东权益）1,300,780,197.09 1,202,777,114.55 1,213,931,102.547.15%1,150,308,062.10 1,130,112,889.10股本 402,600,000.00 402,600,000.00402,600,000.000.00%402,600,000.00 402,600,000.00 2、主要财务指标、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.26 0.220.2218.18%0.11 0.09稀释每股收益（元/股）0.26 0.220.2218.18%0.11 0.09扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.26 0.200.2030.00%0.10 0.09全面摊薄净资产收益率（%）7.91%7.33%7.27%0.64%3.92%3.99%加权平均净资产收益率（%）8.00%7.51%8.00%0.00%4.05%4.05%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.92%6.68%6.62%1.30%3.33%3.84%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.00%6.85%7.00%1.00%3.44%3.31%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.42 0.270.2755.56%0.45 0.45 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.23 2.993.026.95%2.86 2.81 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、报告期内股本变动情况一、报告期内股本变动情况 1股份变动情况表股份变动情况表 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 7 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 244,000,000 60.61%244,000,00060.61%1、发起人股份 244,000,000 60.61%244,000,00060.61%其中：国家持有股份 244,000,000 60.61%244,000,00060.61%境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 158,600,000 39.39%158,600,00039.39%1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 158,600,000 39.39%158,600,00039.39%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 402,600,000 100.00%402,600,000100.00%2股票发行与上市情况股票发行与上市情况 发行种类：境内上市外资股(B 股)发行日期：1997 年 2 月 27 日 发行价格：社会公众股以每股 B 股 2.66 港元认购，公司战略投资者 AKTIEBOLAGET SKF以 3.575 港元认购。发行数量：330,000,000 股 上市日期：1997 年 3 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市。3报告期内公司股本情况报告期内公司股本情况 报告期内，公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股等情况。4公司无任何现存的内部职工股公司无任何现存的内部职工股 二、股东和实际控制人情况二、股东和实际控制人情况 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 8 1截止本年度末公司登记在册股东共计截止本年度末公司登记在册股东共计 10,368 户户。其中国有股股东 1 名，社会公众股东 10,367 户。2截止本年度末公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况：截止本年度末公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况：单位：股 股东总数 10,368 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 瓦房店轴承集团有限责任公司 国有法人 60.60%244,000,000244,000,000 0AKTIEBOLAGET SKF 境外法人 19.70%79,300,0000 0HANWHA DREAM&GREEN CHINA EQUITY FUND 1 境内非国有法人 0.70%2,800,0000 0FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A 境内非国有法人 0.55%2,226,4080 0CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 境内非国有法人 0.25%1,000,1030 0黄俊跃 境内自然人 0.18%708,3000 0MAN,KWAI WING 文贵荣 境内自然人 0.17%695,4010 0招商证券香港有限公司 境内非国有法人 0.16%637,0000 0莫丽霞 境内自然人 0.12%463,4960 0ABN AMRO BANK NV 境内非国有法人 0.08%341,5740 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 AKTIEBOLAGET SKF 79,300,000境内上市外资股 HANWHA DREAM&GREEN CHINA EQUITY FUND 1 2,800,000境内上市外资股 FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A 2,226,408境内上市外资股 CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 1,000,103境内上市外资股 黄俊跃 708,300境内上市外资股 MAN,KWAI WING 文贵荣 695,401境内上市外资股 招商证券香港有限公司 637,000境内上市外资股 莫丽霞 463,496境内上市外资股 ABN AMRO BANK NV 341,574境内上市外资股 谢庆军 300,000境内上市外资股 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 9 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十名股东中，第一大股东与其它股东、前十名流通股股东之间不存在关联关系或一致行动，其他股东之间、前十名流通股股东之间、前十名流通股股东与其它股东之间关联关系及一致行动不详。注：报告期内，公司战略投资者 AKTIEBOLAGET SKF 所认购的股份，1999 年冻结期已满，报告期内尚未办理解冻手续。3控股股东情况介绍控股股东情况介绍（1）第一大股东情况介绍）第一大股东情况介绍 名称：瓦房店轴承集团有限责任公司 法定代表人：王路顺 成立日期：1995 年 主要业务和产品：轴承、机械设备、汽车零配件及相关产品。注册资本：360,000,000 元人民币 瓦房店轴承集团有限责任公司为国有独资公司,实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，办公地址为大连市沙河口区中山路 576 号，主任为王春。（2）本公司与实际控制人之间的产权和控制关系）本公司与实际控制人之间的产权和控制关系 100%控股 60.6%控股 4持股持股 10%(含含 10%)以上法人股东介绍以上法人股东介绍 名称：AKTIEBOLAGET SKF(瑞典斯凯孚公司)法定代表人：Tom Gohnstone(汤姆.强斯顿)成立日期：1907 年 主要业务和产品：生产轴承、密封件及其相关产品，以及提供相关服务。注册资本：1,138,000,000 瑞典克郎 股权结构：共有公司股票合计 455,351,068 股，其中分 A、B 股，其中 A 股占 10.49%，B股占 89.51%。5报告期内控股股东未发生变化。报告期内控股股东未发生变化。大连市人民政府国有资产监督管理委员会 瓦房店轴承集团有限责任公司 瓦房店轴承股份有限公司 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 10 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事及高级管理人员基本情况一、现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王路顺 董事长 男 58 2006 年 06 月 19 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 是 江忠元 副董事长 男 56 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 是 邵阳 总经理 男 42 2006 年 06 月 06 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 否 张兴海 财务总监 男 40 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 否 苏绍礼 董事 男 57 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 否 孙娜娟 董事 女 40 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 是 马格森 董事 男 53 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 是 唐裕荣 董事 男 46 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 是 贵立义 独立董事 男 65 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 否 张丽 独立董事 女 48 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 否 武春友 独立董事 男 63 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 否 李延喜 独立董事 男 38 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 否 张家义 监事 男 59 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 是 蔡芝安 监事 男 60 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 是 魏丽芳 监事 女 53 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 否 陈家君 监事 男 41 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 是 李志信 监事 男 37 2006 年 06 月 01 日 2008 年 03 月 31 日 0 0 否 高永洋 副总经理 男 55 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 是 孟伟 副总经理 男 40 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 否 单世凯 副总经理 男 50 2006 年 06 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 否 姜玉林 监事 男 54 2008 年 04 月 01 日 2009 年 06 月 01 日 0 0 否 合计-0 0-瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 11 说明：(1)董事、监事在股东单位任职情况董事、监事在股东单位任职情况 姓名 在股东单位任职职务 任职期间 王路顺 瓦房店轴承集团有限责任公司董事长兼总经理 1998 年 12 月至今 江忠元 瓦房店轴承集团有限责任公司副董事长 2000 年 5 月至今 张家义 瓦房店轴承集团有限责任公司工会主席 1995 年 10 月至今 蔡芝安 瓦房店轴承集团有限责任公司副总经理 1999 年 5 月至今 孙娜娟 瓦房店轴承集团有限责任公司副总会计师 1998 年 8 月至今 陈家军 瓦房店轴承集团有限责任公司经济运行部部长 2000 年 10 月至今 Magnus Johansson SKF（中国）投资有限公司总经理 2005 年 6 月至今 唐裕荣 AB SKF 工业部市场总监 2004 年 4 月至今(2)公司董事、监事及高级管理人没有持有本公司的股票。公司董事、监事及高级管理人没有持有本公司的股票。二、董事出席董事会会议情况二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王路顺 董事长 4 3 0 1 0 否 江忠元 董事 4 4 0 0 0 否 邵阳 董事 4 4 0 0 0 否 张兴海 董事 4 4 0 0 0 否 苏绍礼 董事 4 4 0 0 0 否 孙娜娟 董事 4 3 0 1 0 否 马格森 董事 4 3 0 1 0 否 唐裕荣 董事 4 1 0 3 0 是 贵立义 独立董事 4 4 0 0 0 否 张丽 独立董事 4 4 0 0 0 否 武春友 独立董事 4 4 0 0 0 否 李延喜 独立董事 4 2 0 2 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明连续两次未亲自出席董事会会议的说明 唐裕荣先生因工作原因连续两次未能亲自出席董事会（四届九次、四届十次）三、董事、监事及高级管理人员最近三、董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 12 1、董事、董事 王路顺先生，高级工程师，1995 年起历任瓦房店轴承股份有限公司董事、总经理、董事长，现任瓦房店轴承集团有限责任公司董事长兼总经理，瓦房店轴承股份有限公司董事长，大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司董事长，瓦房店宏达等速万向节制造有限公司董事长，大连光洋瓦轴汽车轴承有限公司董事长，瓦房店通用轴承有限公司董事长，大连蒂业技凯瓦轴工业有限公司董事长。江忠元先生，1986 年起曾任大连市经委企业处处长，现任瓦房店轴承集团有限责任公司副董事长、副总经理、党委书记，瓦房店轴承股份有限公司副董事长，瓦房店轴承动力有限责任公司董事长，瓦房店轴承运输有限责任公司董事长。邵阳先生，高级工程师，1999 年起历任瓦房店轴承集团有限责任公司总经理助理、副总经理，现任瓦房店轴承股份有限公司董事、总经理，大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司董事，瓦房店轴承精密锻压有限责任公司董事长，瓦轴辽阳轴承制造有限责任公司董事长，瓦轴集团转盘轴承有限责任公司董事长。张兴海先生，高级会计师，1998 年起曾任瓦房店轴承股份有限公司副总会计师兼董事会秘书，现任瓦房店轴承股份有限公司董事、总会计师兼董事会秘书，瓦房店通用轴承有限公司董事。苏绍礼先生，经济师，1997 年起历任瓦房店轴承股份有限公司经营管理部部长、投资证券部部长、董事，现任瓦房店轴承股份有限公司董事、经营管理部部长兼投资证券部部长，大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司董事，大连光洋瓦轴汽车轴承有限公司董事，瓦房店通用轴承有限公司董事，瓦轴辽阳轴承制造有限责任公司董事。孙娜娟女士，高级会计师，1997 年起历任瓦房店轴承股份有限公司销售总公司总经理助理兼财务部部长，瓦房店轴承集团有限责任公司副总会计师、财务稽查部部长，现任瓦房店轴承集团有限责任公司总经理助理、副总会计师、财务稽查部部长。马格森(Magnus Johansson)先生，1998 年起历任 SKF Mekan AB 主席，沃尔沃汽车有限公司人力资源部副总裁，SKF 集团 6 个西格码冠军，现任斯凯孚（中国）投资有限公司总经理，大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司董事。唐裕荣先生，1989 年起历任 SKF 中国有限公司经理、总经理，现任 AB SKF 工业部市场总监，大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司董事。贵立义先生，教授，1981 年至今任东北财经大学法学院系主任、教授，1986 年至今在辽宁双护律师事务所兼职律师，2000 年至今在大连天途有限电视网络股份有限公司任独立董事。张丽女士，会计学教授，1992 年起在大连职业技术学院任教师，现任大连交通大学会计学教授，硕士生导师。大连企业家市场及大连经理人联合会特聘教授。大连注册会计师协承办的全国会注册会计师考试课程审计学、财务成本管理主讲教师，大连市财务人员后续教育培训教师。瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 13 李延喜先生，会计学教授，博士生导师，CPA，注册资产评估师。1992 年至今在大连理工大学任教师，现任大连理工大学管理学院副院长、财务管理研究所所长，2003 年至今在辽宁成大股份有限公司任独立董事，2007 年开始担任大连国际合作（集团）股份有限公司、云南城投置业股份有限公司、大连华信计算机股份有限公司独立董事。武春友先生，教授。1999 年2005 年担任两届国家教育部管理类教学指导委员会委员，1999 年2005 年曾任两届大连理工大学管理学院院长，2002 年2006 在辽河金马油田股份有限公司兼任独立董事。1970 年至今在大连理工大学任教师，现任大连理工大学生态规划与发展研究所所长，工商管理博士点点长，工商管理博士后流动站负责人，中国首批注册管理咨询工程师（投资），1996 年至今连续三届中国高校价值工程研究会会长，1999 年至今在大连市企业管理咨询研究会会长。2、监事、监事 张家义先生，高级经济师，1992 年起历任瓦房店轴承集团有限责任公司纪委书记、工会主席，现任瓦房店轴承集团有限责任公司党委副书记、工会主席。蔡芝安先生，政工师，1997 年起历任瓦房店轴承股份有限公司人事部副部长、部长，瓦房店轴承集团有限责任公司人事部部长、党委副书记、纪委书记，现任瓦房店轴承集团有限责任公司副总经理、纪委书记，瓦房店通达轴承制造有限责任公司董事长，瓦房店轴承医院有限责任公司董事长。陈家军先生：经济师，2000 年起至今任瓦房店轴承集团有限责任公司经济运行部部长。魏丽芳女士，高级工程师，1998 年起历任瓦房店轴承股份有限公司滚子分厂技术厂长、书记，现任瓦房店轴承股份有限公司滚子分厂厂长兼书记。李志信先生，会计师，1999 年起历任瓦房店轴承集团有限责任公司不良资产清理办公室科长，瓦房店轴承股份有限公司财务部部长助理，投资证券部部长助理，现已离开本公司。姜玉林先生，经济师，1975 年 5 月起历任瓦轴厂工具车间工人、瓦轴厂计划处计划员、销售处计划员、总调副科长、科长、副处长、处长、副总调度长、瓦轴股份公司管理部副部长、瓦轴股份公司总经理助理兼制造部部长、瓦轴股份公司总经理助理、市场部部长兼党支部书记、营销系统党委副书记、计划财务部部长兼党支部书记、现任瓦轴股份公司总经理助理、物流部部长。3、高级管理人员、高级管理人员 高永洋先生，经济师，1991 年起历任华美轴承有限公司总经理、党支部书记，宏达等速万向节制造有限公司总经理、党支部书记，现任瓦房店轴承股份有限公司副总经理，瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司董事长。单世凯先生，经济师，1995 年起历任瓦房店轴承股份有限公司人事部部长、总经理助理，现任瓦房店轴承股份有限公司副总经理。瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 14 孟伟先生，工程师，1996 年起历任瓦房店轴承集团有限责任公司模具公司总经理助理、副总经理，瓦房店轴承集团有限责任公司装备公司总经理，现任瓦房店轴承股份有限公司副总经理。四、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况四、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序、确定依据、报酬的决策程序、确定依据 本报告期内，在公司领取报酬的董事(不包括独立董事)、监事和高级管理人员的报酬均是其作为公司行政管理人员的岗位工资收入。本报告期内在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员共计 7 人，本年度从公司获得的报酬总额为 374,724.96 元；独立董事不在公司领取薪酬，只领取年度津贴，独立董事的年度津贴为 36,000 元人民币(其中包括应该缴纳的个人所得税)。2、公司现任董事、监事、高级管理人员在本报告期内从公司获得报酬具体情况如下：、公司现任董事、监事、高级管理人员在本报告期内从公司获得报酬具体情况如下：单位：元 姓名姓名 职务职务 本报告期内从公司获得报酬总额本报告期内从公司获得报酬总额 邵阳 董事、总经理 64,835.76 张兴海 董事、总会计师、董秘 57,629.52 苏绍礼 董事 45,663.84 贵立义 独立董事 不在公司领取报酬，只领取津贴 张丽 独立董事 不在公司领取报酬，只领取津贴 李延喜 独立董事 不在公司领取报酬，只领取津贴 武春友 独立董事 不在公司领取报酬，只领取津贴 魏丽芳 监事 43,248.00 李志信 监事 0.00 单世凯 副总经理 57,654.00 孟伟 副总经理 57,639.60 姜玉林 监事 48,054.24 3、不在本公司领取报酬人员情况、不在本公司领取报酬人员情况(1)下列人员在瓦房店轴承集团有限责任公司领取报酬和津贴：王路顺、江忠元、蔡芝安、张家义、孙娜娟、陈家军、高永洋(2)下列人员在 AKTIEBOLAGET SKF 公司领取报酬和津贴：Magnus Johansson、唐裕荣 四、董事、监事及高级管理人员变动情况四、董事、监事及高级管理人员变动情况 报告期内，李志信先生因工作原因辞去监事（职工代表）一职；经 339 名职工代表选举，一致同意姜玉林先生为第四届监事会成员。瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 15 五、员工情况五、员工情况 截止报告期末，公司员工总数 6,862 人。1、按专业构成分类：、按专业构成分类：生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他 人数 5,126 219 203 86 511 717 比例%74.7 3.2 3 1.3 7.4 10.4 2、按公司在职职工学历分类：、按公司在职职工学历分类：大专以上学历 1,157 人，中专、中技及高中学历 2,405 人。3、公司需承担费用的离退休职工人数为：、公司需承担费用的离退休职工人数为：2,240 人。第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际情况一、公司治理的实际情况 公司按照公司法、上市公司治理准则等法律法规和公司章程的要求，规范公司运作，不断完善公司的治理结构。1、公司股东大会、董事会、监事会召开和表决程序、决议的形成符合规定。、公司股东大会、董事会、监事会召开和表决程序、决议的形成符合规定。2、公司制定了内部管理制度，对预算、采购、物流、销售等形成内部约束机制，并严格执行。、公司制定了内部管理制度，对预算、采购、物流、销售等形成内部约束机制，并严格执行。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面五分开情况：、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面五分开情况：(1)公司具有独立的经营能力，业务与控股股东分开；(2)公司在人员、劳动及工资管理方面独立，有独立的劳动人事管理制度；除本公司的母公司瓦房店轴承集团有限责任公司董事长兼任本公司的董事长外，总经理、副总经理和财务负责人均与控股股东分开。(3)公司生产体系、辅助生产体系、配套设施独立于控股股东。(4)本公司在财务上已经与控股股东分开，进行独立核算，独立依法纳税。(5)公司已经建立了独立于控股股东的组织机构。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司的四名独立董事在报告期内认真履行法律、法规和公司章程赋予的职权，参加公司召开的董事会，认真履行董事职责，对公司的关联交易发表独立意见，并且分别从法律和专业的角度对公司的生产经营提出建议，维护公司和全体股东的利益。1、报告期内独立董事出席董事会的情况、报告期内独立董事出席董事会的情况 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 16 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 贵立义 5 4 1 0 张丽 5 4 1 0 李延喜 5 3 2 0 武春友 5 5 0 0 2、报告期内独立董事对公司有关事项提出异议情况、报告期内独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内公司四名独立董事未对公司有关事项提出异议。三、公司内部控制自我评价三、公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述、公司内部控制综述 报告期内，公司根据国家有关法律法规及财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会发布的企业内部控制基本规范，深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知（深证上2008168 号）的要求，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。公司依据上市公司内部控制指引的要求，根据所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务的具体情况，建立健全内部控制流程和制度，主要包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例等。另外，公司财务系统、生产系统等各系统均有较完善的管理制度并贯彻执行。公司定期对各项制度的执行情况进行检查和评估，对公司的生产经营及财务管理等方面起到充分的监督、控制和指导的作用。公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。公司董事会认为，公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。公司认识到，作为中国轴承行业的排头兵，面临着来自企业内外部的各种风险。外部风险主要有席卷全球的金融危机，使市场形势严峻恶化，中国的装备制造业也受到严重的冲击，跨国公司的大举进入，民营企业快速发展；内部风险主要来源于公司治理结构及管理体系的缺陷。为此，公司一方面采取各种措施降低成本，调整产品结构，开发高端产品和替代进口产品，发展客户群，提高企业竞争力，增强抗击外部风险能力；另一方面，继续健全和完善公司治理机制和内部控制制度体系，规范运作，科学管理，加强企业的管控能力。报告期内，公司的各项内部控制活动及为此制定的内部控制制度符合国家法律、法规和监管部门的要求，保证了公司生产经营的顺利进行。2、重点控制活动、重点控制活动(1)公司控股子公司控制结构及持股比例表公司控股子公司控制结构及持股比例表 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 17 (2)公司控股子公司的内部控制情况公司控股子公司的内部控制情况 公司制定了子公司综合管理制度，加强对子公司的管理。公司对子公司建立了有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行了风险控制，提高了上市公司整体运作效率和抗风险能力。(3)公司关联交易内部控制情况公司关联交易内部控制情况 公司的关联交易的类型、关联交易价格的确定、关联交易的审批权限和程序、关联交易的信息披露等严格按照中国证监会和深圳证券交易所相关规范性文件、财政部企业会计准则关联方披露及公司章程的规定执行，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，公司所发生的全部关联交易行为没有损害公司和全体股东的利益。(4)公司对外担保内部控制情况公司对外担保内部控制情况 公司的对外担保严格遵守有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司在公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规避担保风险。(5)公司募集资金使用的内部控制情况公司募集资金使用的内部控制情况 公司制定了募集资金管理办法，对募集资金的存放、审批、投向、使用、监督和责任追究等内容进行了明确规定，规范了公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益。报告期内，公司无募集资金使用。(6)公司重大投资的内部控制情况公司重大投资的内部控制情况 公司章程及“三会议事规则”明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限及审议程序。公司重大投资行为均按照上述权限严格履行审批程序及信息披露义务。(7)公司信息披露的内部控制情况公司信息披露的内部控制情况 公司为规范信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，公司制定了信息披露事务管理制度和投资者关系管理办法。公司依据上述制度开展信息披露和投资者关系管理工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。3、公司内部控制存在的问题及整改计划、公司内部控制存在的问题及整改计划 内部控制是一项长期的工作，需要根据客观环境的变化和公司的发展不断进行修改、完善和补充。公司将把内部控制工作由过去的被动建议变为主动建议，积极健全和完善各项内瓦房店轴承股份有限公司 瓦轴辽阳轴承制造有限责任公司 瓦房店通用轴承有限公司 100%75%瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2008 年年度报告 18 部控制制度，加大对公司董事、监事及高级管理人员的内部控制制度的培训，提高内部管理和控制意识。4、公司内部控制情况的总体评价、公司内部控制情况的总体评价 综上所述，公司已依据公司法、上市公司治理准则等相关法律法规的要求，建立了比较完善的法人