002185_2008_华天科技_2008年年度报告_2009-03-31.pdf

天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -0-天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008ANNUAL REPORT TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO.,LTD.2008ANNUAL REPORT TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO.,LTD.股票简称：华天科技 股票代码：002185 2009 年 3 月 30 日 2009 年 3 月 30 日 天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -1-重要提示 重要提示 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人肖胜利先生，主管会计工作的负责人宋勇先生，会计机构负责人吴树涛先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。公司负责人肖胜利先生，主管会计工作的负责人宋勇先生，会计机构负责人吴树涛先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -2-目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介.-3-第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要.-5-第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.-7-第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.-12-第五章第五章 公司治理结构公司治理结构.-17-第六章第六章 股东大会简介股东大会简介.-24-第七章第七章 董事会报告董事会报告.-26-第八章第八章 监事会报告监事会报告.-41-第九章第九章 重要事项重要事项.-47-第十章第十章 财务报告财务报告.-52-第十一章第十一章 备查文件目录备查文件目录.-127-天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -3-第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天水华天科技股份有限公司 缩 写：华天科技 英文名称：TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO.,LTD.二、公司法定代表人：肖胜利 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 常文瑛 联系地址 甘肃省天水市双桥路 14 号（741000）电话 0938-8631816 8631990 传真 0938-8630216 8632260 电子信箱 四、公司注册地址及办公地址：甘肃省天水市双桥路 14 号 邮政编码：741000 公司网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 刊载公司年度报告的互联网网址： 公司年度报告置备地点：公司证券部、深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华天科技 股票代码：002185 七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点：首次注册日期：2003 年 12 月 25 日 注册地址：甘肃省天水市双桥路 14 号 最近一次变更注册登记日：2008 年 7 月 21 日 注册地址：甘肃省天水市双桥路 14 号 2、公司法人营业执照注册号：620500000000067 3、公司税务登记号码：620502756558610 天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -4-4、公司组织机构代码：75655861-0 5、公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地址：北京市崇文区崇文门外大街9 号北京新世界正仁大厦8 层805 室 邮政编码：100062 天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -5-第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司会计数据摘要 一、本年度公司会计数据摘要 单位：（人民币）元 序号 项 目 金 额 1 营业利润 79,236,242.352 利润总额 79,643,272.823 归属于上市公司股东的净利润 68,538,479.254 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 68,505,520.685 经营活动产生的现金流量净额 89,949,394.66非经常性损益扣除的项目和涉及金额 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 44,194.62 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 346,499.96 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-220,500.25 债务重组损益-165,205.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 181,541.03 减：非经常性损益的所得税影响数-37,533.28 减：归属于少数股东的税后非经常性损益-116,038.37 合计 32,958.57-二、报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 742,498,154.65682,078,926.248.86%512,694,572.21利润总额 79,643,272.8296,097,118.60-17.12%56,222,197.12归属于上市公司股东的净利润 68,538,479.2580,899,024.11-15.28%61,619,321.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 68,505,520.6879,658,178.64-14.00%61,268,734.86经营活动产生的现金流量净额 89,949,394.66119,325,121.91-24.62%118,671,721.80 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减 2006 年末 总资产 1,152,610,372.811,186,020,061.86-2.82%634,599,716.57所有者权益（或股东权益）838,779,666.64788,999,389.396.31%279,370,021.21股本 261,000,000.00174,000,000.0050.00%130,000,000.00 天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -6-2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益（元/股）0.26260.4035-34.92%0.5207稀释每股收益（元/股）0.26260.4035-34.92%0.5207用最新股本计算的每股收益（元/股）-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.26250.3973-33.93%0.5178全面摊薄净资产收益率（%）8.17%10.25%-2.08%22.06%加权平均净资产收益率（%）8.50%23.32%-14.87%26.90%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.17%10.10%-1.93%21.93%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.50%22.96%-14.46%26.75%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.34460.6858-49.75%0.9129 2008 年末2007 年末本年末比上年末增减 2006 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.214.53-29.14%2.15说明：公司2008年度基本每股收益较2007年度下降34.92%，主要系报告期内公司归属于上市公司股东的净利润同比下降15.28%和公司总股本由17,740万股增加至26,100万股所致。天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -7-第三章 第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况 一、股份变动情况(一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 138,800,000 79.77%65,000,000-106,300,000-41,300,000 97,500,000 37.36%1、国家持股 67,394 0.04%-67,394-67,394 00.00%2、国有法人持股 1,459,431 0.84%-1,459,431-1,459,431 00.00%3、其他内资持股 137,235,649 78.87%65,000,000-104,735,649-39,735,649 97,500,000 37.36%其中：境内非国有法人持股 130,735,649 75.14%61,750,000-94,985,649-33,235,649 97,500,000 37.36%境内自然人持股 6,500,000 3.74%3,250,000-9,750,000-6,500,000 00.00%4、外资持股 37,526 0.02%-37,526-37,526 00.00%其中：境外法人持股 37,526 0.02%-37,526-37,526 00.00%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 35,200,000 20.23%22,000,000106,300,000128,300,000 163,500,000 62.64%1、人民币普通股 35,200,000 20.23%22,000,000106,300,000128,300,000 163,500,000 62.64%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 174,000,000 100.00%87,000,000087,000,000 261,000,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 天水华天微电子股份有限公司 65,000,000 032,500,00097,500,000未解除限售 2010 年 11月 20 日 盈富泰克创业投资有限公司 15,000,000 22,500,0007,500,0000公司首次公开发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺一年期满 2008 年 11月 20 日 上海盛宇企业投资14,900,000 22,350,0007,450,0000公司首次公开发行前2008 年 11 天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -8-有限公司 所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺一年期满 月 20 日 杭州士兰微电子股份有限公司 10,000,000 15,000,0005,000,0000公司首次公开发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺一年期满 2008 年 11月 20 日 杭州友旺电子有限公司 10,000,000 15,000,0005,000,0000公司首次公开发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺一年期满 2008 年 11月 20 日 上海遐略投资咨询有限公司 6,600,000 9,900,0003,300,0000公司首次公开发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺一年期满 2008 年 11月 20 日 杨国忠 5,000,000 7,500,0002,500,0000公司首次公开发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺一年期满 2008 年 11月 20 日 葛志刚 1,500,000 2,250,000750,0000公司首次公开发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺一年期满 2008 年 11月 20 日 上海贝岭股份有限公司 1,000,000 1,500,000500,0000公司首次公开发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺一年期满 2008 年 11月 20 日 无锡源生创业投资有限责任公司 1,000,000 1,500,000500,0000公司首次公开发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺一年期满 2008 年 11月 20 日 公司首次公开发行网下向询价对象询价配售股份 8,800,000 8,800,00000公司首次公开发行网下向询价对象询价配售股份 3 个月锁定期满 2008 年 2 月20 日 合计 138,800,000 106,300,00065,000,00097,500,000 （二）证券发行与上市情况 1、2007年10月25日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007374号文核准，公司首次公开发行人民币普通股4,400万股，每股面值1.00元，每股发行价为10.55元。2007年11月16日,经深圳证券交易所深证上2007181号文核准，公司发行的4,400万股人民币普通股于2007年11月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称为“华天科技”，股票代码为“002185”。2、报告期内，公司三次股权结构变动情况（1）2008年2月20日，公司首次公开发行网下配售的880万股股份解除限售，并于当日起上市流通。本次股份解除限售后，公司总股本未发生变化，限售股份 天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -9-由13,880万股减少至13,000万股，流通股由3,520万股增加至4,400万股。股权结构变动情况说明详见2008年2月15日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上的公司限售股份上市流通提示性公告。（2）2008年4月18日，公司2007年年度股东大会批准了以2007年12月31日总股本17,400万股为基数，向全体股东每10股转增5股的资本公积金转增方案。2008年5月16日，公司实施了该项决议，实施后公司总股本由17,400万股增加至26,100万股，其中限售股份由13,000万股增加至19,500万股，流通股份由4,400股增加至6,600万股。股权结构变动情况说明详见2008年5月8日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上的公司2007年度资本公积金转增股本实施公告。2008年7月21日，公司办理了相应的工商变更手续。（3）2008年11月20日，公司限售股份中9,750万股解除限售，并于当日起上市流通。本次股份解除限售后，公司总股本未发生变化，限售股份由19,500万股减少至9,750万股，流通股由6,600股增加至16,350万股。股权结构变动情况说明详见2008年11月17日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上的公司限售股份上市流通的提示性公告。3、公司没有内部职工股。二、股东情况 二、股东情况（一）报告期末股东总数为 27,251 户。（二）报告期末前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表。单位：股 股东总数 27,251 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天水华天微电子股份有限公司 境内非国有法人37.36%97,500,00097,500,000 0杭州友旺电子有限公司 境内非国有法人5.75%15,000,0000 0杭州士兰微电子股份有限公司 境内非国有法人4.58%11,966,7000 0盈富泰克创业投资有限公司 境内非国有法人3.91%10,200,0000 0上海盛宇企业投资有限公司 境内非国有法人3.56%9,300,0000 0杨国忠 境内自然人 2.08%5,435,0240 0无锡源生创业投资有限责任公司 境内非国有法人0.57%1,500,0000 0 天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -10-丁弋 境内自然人 0.15%397,5000 0蔡雪琼 境内自然人 0.12%308,0000 0周恒云 境内自然人 0.11%300,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杭州友旺电子有限公司 15,000,000 人民币普通股 杭州士兰微电子股份有限公司 11,966,700 人民币普通股 盈富泰克创业投资有限公司 10,200,000 人民币普通股 上海盛宇企业投资有限公司 9,300,000 人民币普通股 杨国忠 5,435,024 人民币普通股 无锡源生创业投资有限责任公司 1,500,000 人民币普通股 丁弋 397,500 人民币普通股 蔡雪琼 308,000 人民币普通股 周恒云 300,000 人民币普通股 马晓 292,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”）持有杭州友旺电子有限公司（以下简称“杭州友旺”）40%的股权，且士兰微董事长陈向东担任杭州友旺副董事长，士兰微董事罗华兵担任杭州友旺董事、总经理，二者之间存在关联关系；除此之外，其它 8 名股东之间不存在关联关系或一致行动。前 10 名无限售条件股东中，士兰微和杭州友旺之间存在关联关系，除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。（三）控股股东情况 公司的控股股东名称：天水华天微电子股份有限公司 住所：甘肃省天水市双桥路 14 号 法定代表人：肖胜利 性质：股份有限公司 成立登记日期：成立于 2002 年 7 月 25 日 最近一次变更登记日期：2008 年 3 月 3 日 注册资本：2,213.6090 万元 注册号：620500000000180 主营业务：单片集成电路、混合集成电路、各类模块、功率器件等各类微电子器件及仪器、仪表的设计、研发、生产、销售，技术咨询、转让，对外投资，房屋租赁，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备、零配件的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（四）公司实际控制人 公司实际控制人为肖胜利、刘建军等 16 名自然人，产权与控制关系如下：天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -11-（五）其他持股在 10%以上的法人股东的基本情况 公司无其他持股在 10%以上的法人股东。29.92%70.08%37.36%天水华天微电子股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 肖胜利等 16 名自然人 其余 167 名自然人 天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -12-第四章 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬肖胜利 董事长 男63 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-37.40否 刘建军 董事 总经理 男40 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-34.00否 朱江声 董事 男38 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-0是 陈向东 董事 男47 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-0是 刘维锦 董事 男47 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-0是 张玉明 董事 男46 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-17.00否 毕克允 独立董事 男70 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-4.80否 陆德纯 独立董事 男70 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-4.80否 陈斌才 独立董事 男44 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-4.80否 耿树坤 监事 男61 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-13.60否 罗华兵 监事 男46 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-0是 刘大年 监事 男62 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-0是 周永寿 副总经理 男42 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-23.80否 常文瑛 副总经理 董事会秘书 男43 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-27.20否 宋勇 财务总监 男46 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-23.80否 陈建军 副总经理 男42 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-23.80否 薛延童 副总经理 男45 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日00-20.40否 合计 00-235.40-（二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历，在股东单位任职，以及在其他单位的任职或兼职情况。1、董事情况（1）肖胜利：男，汉族，1946 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师；第三届、第四届中国半导体行业协会常务理事，中国半导体行业协会封装分会副理事长。曾荣获甘肃省劳动模范，甘肃省优秀企业家，信息产业部电子工业质量管理优秀领导，国防工业工会全国委员会优秀领导干部等荣誉称号，被评为 2004-2005 中国半导体企业领军人物，甘肃省第十届、第十一届人大代表。曾任天水永红器材厂厂长、高级工程师，现任天水华天科技股份有限公司董事长、天水华天微电子股份有限公司董事长、西安天胜电子有限公司董事长、天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -13-天水华天集成电路包装材料有限公司董事长、天水华天机械有限公司董事长、天水华天传感器有限公司董事长、天水永红器材厂法定代表人、天水七四九电子有限公司董事长、厦门永红集团有限公司董事。（2）刘建军：男，汉族，1969 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任天水永红器材厂销售处长、厂长助理，现任天水华天科技股份有限公司董事、总经理，同时兼任天水华天微电子股份有限公司董事、西安天胜电子有限公司董事、总经理、天水华天传感器有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。（3）朱江声：男，汉族，1971 年 8 月出生，中共党员，硕士。曾任江苏鼎信咨询公司总经理、上海泛亚策略投资公司副总裁等。现任天水华天科技股份有限公司董事、上海鑫坤投资管理有限公司法定代表人、鸿元控股集团有限公司总裁。（4）陈向东：男，汉族，1962 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。先后在甘肃第八七一厂、绍兴华越微电子有限公司从事芯片设计工作，曾任绍兴华越微电子有限公司代总经理，杭州士兰电子有限公司董事长、总经理、浙江省第十届人大代表。现任天水华天科技股份有限公司董事、杭州士兰控股有限公司董事长，杭州士兰微电子股份有限公司董事长及其子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士腾科技有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、上海士虹微电子科技有限公司等董事长，参股公司杭州友旺电子有限公司副董事长。（5）刘维锦：男，汉族，1962 年 5 月出生，中共党员，工程师，大学本科学历。曾任中国信息信托投资公司信托资产部副总经理，现任天水华天科技股份有限公司董事、盈富泰克创业投资有限公司常务副总经理。（6）张玉明：男，汉族，1963 年 6 月出生，中共党员，大专学历，政工师。曾任天水永红器材厂党委副书记、书记。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天微电子股份有限公司董事、党委书记。（7）毕克允：男，汉族，1939 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，教授、高级工程师、博士生导师，1992 年享受国家级政府津贴，被评为国家突出贡献专家；1997 年被授予首届全国电子科学技术杰出人才奖。曾任原电子工业部十三所副所长、所长、党委书记、中国半导体行业协会副理事长、中国电子 天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -14-学会电子封装学会主任委员、成都电子科技大学董事会副董事长、清华大学、北京大学、北京信息学院兼职教授、国家中长期规划分课研究专家组成员、中国半导体行业协会封装分会理事长，现在中国电子科学研究院工作，并任天水华天科技股份有限公司独立董事、宁波康强电子股份有限公司独立董事。（8）陆德纯，男，汉族，1939 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，上海市第十届人大代表，政协第九届上海市委员会委员，曾任上海市科学技术协会副主席，电子工业部集成电路顾问组成员。历任上海贝岭微电子公司总经理、上海华虹集团有限公司总裁、上海华虹国际（美国）公司总裁、美国Omnivision Technologies,Inc.公司上海工厂首席执行官、上海华虹集团有限公司资深顾问，现任华科汽车电子（上海）研发中心顾问，天水华天科技股份有限公司独立董事。（9）陈斌才，男，汉族，1965 年出生，研究生学历，讲师，注册会计师。1983 年至 1985 年于甘肃省静宁县税务局工作，1985 年至 1988 年于甘肃省职工财经学院读大专、税务专业，1988 年至 2000 年于中南财经大学财金系读本科、税务专业、学士学位，1990 年至 2005 年于甘肃省税务学校（现甘肃省税务培训中心）任教。现任国家税务总局扬州税务进修学院与国际税务总局党校讲师、天水华天科技股份有限公司独立董事。2、监事情况（1）耿树坤：男，汉族，1948 年 10 月出生，中专学历，工程师。曾任天水永红器材厂副厂长、天水永红器材厂工会主席、天水华天微电子有限公司工会主席；现任天水华天科技股份有限公司监事、工会主席，同时兼任西安天胜电子有限公司监事、天水七四九电子有限公司监事、天水华天微电子股份有限公司监事。（2）罗华兵：男，汉族，1963 年 10 月，本科学历。曾任绍兴华越微电子有限公司销售科副科长、后道封装车间主任、杭州士兰电子有限公司董事、深圳市深兰微电子有限公司总经理。现任杭州士兰微电子股份有限公司董事、杭州友旺电子有限公司董事、总经理、天水华天科技股份有限公司监事会主席。（3）刘大年：男，汉族，1947 年 3 月出生，中共党员，中专学历，经济师。现任上海贝岭股份有限公司计划部经理、天水华天科技股份有限公司监事。3、高级管理人员情况 天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -15-（1）刘建军：本公司总经理。详见本节董事简介。（2）周永寿：男，汉族，1967 年 11 月出生，中共党员，中专学历。曾任天水永红器材厂三分厂副厂长、天水华天微电子有限公司副总工程师、封装厂副厂长，现任天水华天科技股份有限公司副总经理，同时兼任天水华天机械有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。（3）常文瑛：男，汉族，1966 年 6 月出生，中共党员，中专学历，工程师。曾任天水永红器材厂三分厂副厂长、厂办副主任、厂长助理兼实业公司经理、厂长助理兼发展规划处处长、天水华天微电子有限公司监事、董事长助理，现任天水华天科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，同时兼任西安天胜电子有限公司董事、天水华天机械有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。（4）宋勇：男，汉族，1963 年 11 月出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任天水永红器材厂财务处副处长、副总会计师、总会计师、天水华天微电子有限公司总会计师，现任天水华天科技股份有限公司财务总监，同时兼任天水华天微电子股份有限公司董事。（5）陈建军：男，汉族，1967 年 10 月出生，大学本科学历。曾任天水永红器材厂质检处处长、天水华天微电子有限公司副总经理、总经理，现任天水华天科技股份有限公司副总经理，同时兼任天水华天微电子股份有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。（6）薛延童：男，汉族，1964 年 7 月出生，中共党员，大学本科学历。曾任天水永红器材厂动力分厂副厂长、厂长助理兼机动技安处处长、副厂长、天水华天微电子有限公司董事、副总经理，现任天水华天科技股份有限公司副总经理。（三）年度报酬情况 1、薪酬分配程序。公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度程序确定。2、薪酬确定依据。公司董事、监事和高级管理人员的报酬主要由基础薪酬、绩效薪酬、长期激励和其他部分组成。3、报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬总额为235.40 万元。4、不在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员 公司董事陈向东、朱江声和刘维锦不在公司领取报酬，监事罗华兵和刘大年 天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -16-先生不在公司领取报酬。（四）报告期内，公司董事、监事以及高级管理人员未发生变动（五）公司员工情况 截至 2008 年底,公司在职员工总数为 2510 人，其中：生产人员 1425 人,技术人员 946 人，营销人员 50 人，财务人员 11 人，行政人员 78 人；公司没有需承担费用的离退休人员。公司在职员工中大专及以上学历人数占员工总数的 34.31%，中级及以上职称人数占员工总数的 20.08%。天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -17-第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、对照证监会有关上市公司治理规范性文件的情况说明 公司严格按照 公司法、证券法 及中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。从2008年7月份开始，公司积极开展公司治理专项工作，并及时公布了公司治理自查情况和整改计划。通过自查、公众评议和监管部门指导，公司对自身治理进行了全面的回顾和总结。一方面，公司需要随着部分新规定的出台和相关法律法规的修订，建立和修订了相应的内部控制制度，进一步加强制度化管理；另一方面，随着公司经营规模的扩大和异地子公司的设立，在经营和管理上也面临着新的问题和挑战，需要进一步加强发展中的风险识别和控制。2008年9月下旬，甘肃证监局对公司治理活动进行现场检查，在肯定公司治理状况的同时，要求公司在公司章程和关联交易制度中载明防止大股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益的预防性条款和惩处违反规定条款，要求公司根据自身情况制定分子公司管理制度，进一步提高会计信息质量和完善信息披露制度，加强对募集资金项目的管理，增强公司盈利能力和核心竞争力。针对发现的问题，公司根据最新颁布的法律法规及相关规定，进行了认真整改，建立并完善了相应的内部制度。公司治理是一项长期的工作，公司将遵循更加专业化、更加规范化和更加透明化的目标，持续推进和完善各项公司治理活动。二、报告期内，公司董事履行职责情况 公司全体董事均能严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引和董事会议事规则的规定和要求，恪守董事行为规范，诚实守信地履行职责，积极参与公司决策，维护公司和投资者利益。公司董事长能够严格按照其职责范围行使权力，积极推动董事会建设。公司独立董事能够严格按照公司 独立董事制度 等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，发挥专业特长，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对公司续聘2008年度审计机构、关联交易及变更部分募集资金实施主体和地点等相关事项发表了独立、客观、公正的意见。以下是2008年度独立董事出席 天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -18-董事会会议情况：姓名 应出席 次数 现 场 出 席次数 以 通 讯 方式 参 加 会议次数 委 托 出 席次数 缺 席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 毕克允 8 3 5 0 0 否 陆德纯 8 3 5 0 0 否 陈斌才 8 3 4 0 1 否 报告期内，三位独立董事均未对公司有关事项提出异议。三、公司严格遵照上市公司治理准则，继续坚持与控股股东天水华天微电子股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司不存在向控股股东天水华天微电子股份有限公司报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行为。四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的有序开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况和管理需要，建立了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备完整性、合理性和有效性。具体情况如下：（一）内部控制活动 1、生产经营控制（1）生产管理控制：公司将自主研发的 ERP 系统数据和金蝶财务软件数据对接，实现了生产管理信息共享，有效优化流程管理和提高运营效率。（2）对控股子公司的管理：公司制定了控股子公司管理制度，重点加强对控股子公司在治理结构、经营管理、财务管理、信息披露、监督审计、绩效考核与奖罚制度等方面的管理与控制。（3）人力资源与薪酬管理：公司实行全员劳动合同制，以公开招聘为主，实行聘用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。公司严格按照薪酬资管理制度和员工绩效管理办法发放薪酬；建立健全科学的激励和约束机制，吸引并留住人才。（4）关联交易：公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 -19-（5）对外担保：公司原则上不对股东、实际控制人及其关联方、控股子公司和其他单位提供任何担保，严格控制了担保风险，截至目前公司不存在任何对外担保情况。（6）募集资金使用及管理：公司按照募集资金使用管理办法关于募集资金专户存储、使用、变更、管理与监督的规定，使用与管理本次用于高端封装产业化项目的募集资金。（7）重大投资：公司制定了投资经营决策制，明确了投资权限，对重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效控制投资风险、保障投资效益。2、财务管理控制 公司按照会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的会计政策和