000035_2008_ST科健_2008年年度报告_2009-04-29.pdf

1 中国科健股份有限公司 2008 年度报告 董事长:洪和良 二 董事长:洪和良 二 OO 九年四月二十七日 九年四月二十七日 2重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无法表示意见审计报告，本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项出具了专项说明，请投资者注意阅读。本报告经公司第五届董事会第五次会议审议通过，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本公司董事长洪和良先生、总裁王栋先生及财务总监陈维焕先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目 录 第一章 公司基本情况简介4 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 7 第四章 董事、监事、高管人员及员工情况12 第五章 公司治理结构16 第六章 股东大会简介21 第七章 董事会报告22 第八章 监事会报告 31 第九章 重要事项33 第十章 财务报告41 第十一章 备查文件目录41 4第一章 公司基本情况简介 一、公司名称：中文：中国科健股份有限公司 英文：CHINA KEJIAN CO.,LTD.二、公司法定代表人：洪和良 三、公司董事会秘书:李卫民 公司证券事务代表：费宁萍 联系地址：深圳市南山区蛇口南海大道 1065 号南山大厦南座 700A 邮政编码：518067 联系电话：0755-26692595 传 真：0755-26888210 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳蛇口工业六路科健大厦 办公地址:深圳市南山区蛇口南海大道 1065 号南山大厦南座 700A 邮政编码：518067 互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年报指定网址：http:/ 年报备置地点：深圳市南山区蛇口南海大道 1065 号南山大厦南座 700A 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 科健 股票代码：000035 七、其它有关资料：公司首次注册登记日期：1984 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：深圳市蛇口工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011015154 公司税务登记号：440301192440560 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 5第二章 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要会计数据 一、2008 年度主要会计数据 单位：人民币元单位：人民币元 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润 5,451,489.09利润总额 -9,960,801.68归属于上市公司股东的净利润 -9,960,801.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,451,489.07经营活动产生的现金流量净额 -736,589.75非经常性损益项目 本期发生数 非经常性损益项目 本期发生数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-1,525,786.98债务重组损益 344,007.68与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-12,834,532.55除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,395,978.92小 计-15,412,290.77 二、近三年主要会计数据和财务指标 二、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 2007 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业收入 8,314,591.21 10,569,485.63-21.33 25,164,160.27 35,545,583.92利润总额-9,960,801.68 119,638,324.68-108.33 21,441,579.47 30,122,838.91归属于上市公司股东的净利润-9,960,801.68 117,982,726.15-108.44 21,441,579.47 30,122,838.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,451,489.08 48,535,693.75-88.77 33,206,183.31 46,480,881.51经营活动产生的现金流量净额-736,589.75-404,526.59 不适用-108,387.01-109,805.062006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 总资产 536,280,797.30 475,219,926.07 12.85 469,208,127.85 476,443,193.20 6所有者权益（或股东权益）-1,230,850,311.18-1,220,889,509.50 不适用-1,354,361,335.77-1,381,392,011.28股本 150,006,560.00 150,006,560.00 0 115,887,200 115,887,200 (二)主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 基本每股收益-0.07 0.79-108.86 0.19 0.20 稀释每股收益-0.07 0.79-108.86 0.19 0.20 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.04 0.324-87.50 0.22 0.31 全面摊薄净资产收益率不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 加权平均净资产收益率不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额-0.005-0.003 不适用-0.001-0.001 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产-8.21-8.14 不适用-11.80-11.92 注：2007年1月公司完成股权分置改革后，公司股份总额由原来的115,887,200股增加至总150,006,560股。7第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）一、股本变动情况（一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 73,260,950 48.84%-8,627,150-8,627,150 64,633,80043.09%1、国家持股 2、国有法人持股 5,324,000 3.55%-5,324,000-5,324,000 03、其他内资持股 67,914,000 45.27%-3,300,000-3,300,000 64,614,00043.07%其中：境内非国有法人持股 67,914,000 45.27%-3,300,000-3,300,000 64,614,00043.07%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 22,950 0.02%-3,150-3,150 19,8000.01%二、无限售条件股份 76,745,610 51.16%8,627,150 85,372,76056.91%1、人民币普通股 76,745,610 51.16%8,627,150 85,372,76056.91%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 150,006,560 100.00%150,006,560100.00%股本结构变动原因:1、根据上市公司股权分置改革管理办法及本公司股权分置改革说明书中本公司原非流通A 股股东作出的相关法定承诺，2008年1月21日，本公司三家法人单位共计8,624,000股有限售条件流通股股份可上市流通，占公司股份总数的5.75%。2、根据根据公司法、证券法及中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的规定，公司董事、监事和高管人员离职半年后其所持公司股票可解除限售，在职公司董事、监事和高管人员所持本公司股票，每年按其所持数量25的比例解除限售。2008年,公司高管有限售股份减少3150股,无限售股份相应增加3150股。8（二）限售股份变动情况（三）前 10 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 号 股东名称 持有限售股份数量（股）可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量 承诺的限售条件 序 号 股东名称 持有限售股份数量（股）可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量 承诺的限售条件 2009年1月16日15,000,656 1 深圳科健集团有限公司 33,614,000 2010年1月16日18,613,344 除法定承诺外，科健集团特别承诺，其所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。2008年1月16日7,500,328 2009年1月16日7,500,328 2 2 深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 2010年1月16日15,999,344 智雄电子特别承诺，其所持原非流通股股份分三年解除限售。3 3 信达投资有限公司 3,300,000 2008年1月16日3,300,000 4 4 中国科技促进经济投资公司 2,750,000 2008年1月16日2,750,000 5 5 深圳市通产实业有限公司 2,574,000 2009年1月16日2,574,000 遵守法定承诺，于 2008 年1 月 21 日解除限售。注：1、深圳市科健集团有限公司在股权分置改革时承诺，至2009年1月16日,其所持公司15,000,656股股票可解除限售,但由于截至2009年1月16日为止，其所持本公司的3,361.4万股权被全部质押、冻结，因此到期后未申请办理解除限售事宜。股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳科健集团有限公司 33,614,000 0 033,614,000 股改承诺 2010 年 1 月 16 日 深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 0 031,000,000 股改承诺 2010 年 1 月 16 日 信达投资有限公司 3,300,000 3,300,000 00 股改承诺 2008 年 01 月 21 日 中国科技促进经济投资公司 2,750,000 2,750,000 00 股改承诺 2008 年 01 月 21 日 深圳市通产实业有限公司 2,574,000 2,574,000 00 股改承诺 2008 年 01 月 21 日 高管股份 22,950 3,150 019,800根据公司法、证券法 及公司章程相关规定限售 _ 合计 73,238,000 8,627,150 64,614,000 92、深圳市智雄电子有限公司在股权分置改革时承诺，至2008年1月16日、2009年1月16日,分别将其持有的7,500,328股限售股份（共计15,000,656股）解除限售，但由于截至2009年1月16日为止，其所持有的本公司3100万股股权被全部质押、冻结，因此到期后未申请办理解除限售事宜。二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况（一）到报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。（二）报告期内股本结构变化情况说明：1、根据股权分置改革时的承诺，有 3 家法人单位共计 8,624,000 股限售股份于2008 年 1 月 21 日解除限售。2、根据根据公司法、证券法及中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的规定，2008年,公司高管有限售股份减少3150股,无限售股份相应增加3150股。三、股东情况三、股东情况（一）报告期末公司股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 21,025 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量深圳科健集团有限公司 境内非国有法人22.41%33,614,00033,614,000 33,614,000深圳市智雄电子有限公司 境内非国有法人20.67%31,000,00031,000,000 31,000,000信达投资有限公司 境内非国有法人2.20%3,300,0000 0中国科技促进经济投资公司 国有法人 1.83%2,750,0000 0陈志强 境内自然人 0.75%1,117,4730 0李国庆 境内自然人 0.50%752,1000 0深圳市通产实业有限限公司 国有法人 0.38%570,0000 0曾凡国 境内自然人 0.23%343,0920 0董建生 境内自然人 0.23%338,8000 0徐桂广 境内自然人 0.20%297,6000 0 10 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 信达投资有限公司 3,300,000 人民币普通股 中国科技产业投资管理有限公司 2,750,000 人民币普通股 陈志强 1,117,473 人民币普通股 李国庆 752,100 人民币普通股 深圳市通产实业有限限公司 570,000 人民币普通股 曾凡国 343,092 人民币普通股 董建生 338,800 人民币普通股 徐桂广 297,600 人民币普通股 张秀民 292,100 人民币普通股 广州市穗美怡汽车运输有限公司 286,753 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，法人股东无关联关系，也不属于一致行动人。自然人股东间是否存在关联关系未知。（二）控股股东与实际控制人情况 1、控股股东情况 深圳科健集团有限公司（简称“科健集团”）持有本公司股份 3361.4 万股，占公司总股份的 22.41%，是本公司第一大股东。科健集团于 1992 年 11 月 7 日在深圳注册成立，公司注册资本 5300 万元，法定代表人郝建学，公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；进出口业务。科健集团股权结构如下：南京合纵投资有限公司 99%成都久盛科技发展有限公司 1%2、实际控制人情况 公司与实际控制人的产权关系图：51%49%南京长恒实业有限公司 曹小竹 范伟 11 40.91%99%29.01%曹小竹、范伟基本情况：姓名 性别年龄 国籍是否取得其他国家或地区的居留权 最近五年工作经历 曹小竹 男 37 中国否 南京长恒实业有限公司 范 伟 男 49 中国否 南京长恒实业有限公司 （三）持有公司股份 10%10%以上的法人股东情况 深圳市智雄电子有限公司持有本公司股份 3100 万股，占公司总股本的 20.67%，为本公司第二大股东。智雄电子于 1993 年 12 月 8 日在深圳注册成立，公司注册资本 11865 万元，法人代表李胜利，经营范围为：开发电脑系统，办公自动化系统及设备，矿用电脑真空磁力起动器，机电产品。通讯器材的购销及其他国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出品业务（按深贸进准字第20011145号规定办理）。南京合纵投资有限公司 深圳科健集团有限公司 中国科健股份有限公司 12第四章 董事、监事、高管人员和员工情况 一、董事、监事、高管人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 一、董事、监事、高管人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 杜长喜 董事长 男 49 2008.09.182009.02.09 0 0 洪和良 董事长 男 65 2009.02.272011.09.170 0 邱 韧 董事兼副总裁男 50 2008.09.182011.09.170 0 杨少陵 董事 男 61 2008.09.152011.09.17 0 0 雷啸林 独立董事 男 55 2008.09.182011.09.17 0 0 赵 明 独立董事 男 40 2008.09.182011.09.170 林立新 独立董事 男 47 2008.09.182011.09.170 0 李卫民 董事兼董秘 男 45 2008.09.182011.09.170 0 欧 富 监事 男 52 2008.09.182011.09.17 122 122 王旻菁 监事 女 40 2008.09.182011.09.17 0 0 刘 胜 监事 男 34 2008.09.182011.09.17 王 栋 总裁 男 36 2008.09.182011.09.170 0 陈维焕 财务总监 男 32 2008.09.182011.09.17 0 0 姜斯栋 董事 男 61 2005.09.152008.09.18 19800 19800 夏一伦 董事 男 46 2005.09.152008.09.18 0 0 王晓清 独立董事 男 44 2005.09.152008.09.18 0 0 余亮亮 独立董事 男 60 2005.09.152008.09.18 0 0 彭立东 独立董事 男 60 2005.09.152008.09.18 0 0 董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况说明：姓 名 任职单位 职务 任职时间 邱 韧 深圳市智雄电子有限公司 董事 2005 年 9 月起 欧 富 深圳科健集团有限公司 计财部经理 1997 年 11 月起王旻菁 任深圳科健集团有限公司 监事 2005 年 9 月起 13二、现任董事、监事、高管人员主要工作经历（一）董事会成员 1、非独立董事 洪和良,二、现任董事、监事、高管人员主要工作经历（一）董事会成员 1、非独立董事 洪和良,男，1944年3月出生，大学学历，高级经济师。曾任深圳市特区发展公司新一代实业有限公司副总经理、中国深圳对外贸易（集团）公司深圳外贸兴发贸易公司总经理；1993年12月至2004年3月，任香港兴景有限公司董事长兼总经理；2005年8月至2008年4月，任新智科技股份有限公司董事长。2009年2月27日起任本公司董事长。邱韧，邱韧，男，1959 年出生，南京邮电学院本科毕业。曾任常州工业技术学院计算中心主任、深圳市现代计算机公司常务副总裁；2001 年 2004 年，任深圳豪信科技有限公司总裁；2005 年 9 月起任深圳市智雄电子有限公司董事；2005 年 3 月，被聘任为本公司副总裁，自 2005 年 9 月起当选本公司董事。杨少陵，杨少陵，男，1948 年出生，大专文化程度，经济师。曾在中国人民解放军西北林业建设兵团、陕西省甘泉县政府、中国人民建设银行延安地区中心支行、北京西四支行工作，1992 年调入中国信达信托投资公司（已更名为信达投资有限公司），现任信达投资公司资产管理部总经理，信达资产管理公司信托公司重组工作组副组长，国家内贸部物华置业股份有限公司董事长兼党委书记。自 1999 年 1 月起任本公司董事。李卫民，李卫民，男，1963 年出生，研究生学历。曾在中检法律实务中心和深圳沃威尔实业公司任职；2001 年 10 月至今，在中国科健股份有限公司工作，自 2003 年 4 月起被聘任为本公司董事会秘书，2006 年 6 月起任公司董事。2、独立董事 雷啸林，2、独立董事 雷啸林，男，1954年出生，硕士研究生学历，经济师，商标代理人，高级策划师。历任黑龙江（深圳）经贸中心处长，华源实业（集团）实业股份有限公司总裁助理，中国商标专利事务所深圳分所常务副所长，中智源知识产权代理有限公司董事、总经理，宁夏西部光彩产业基地副总指挥，宁夏西部光彩生物保健品有限公司董事、总经理，BAPP酶工程有限公司（香港）董事，香港上市公司和宝国际控股有限公司发展总监等职；兼任资本市场研究会副总干事长，无形资产战略经营服务联盟总裁；2008年3月起任深圳和光现代商务股份有限公司独立董事；现任中国城市发展研究院副院长。自2004年5月起，任本公司独立董事。14赵明先生，男，赵明先生，男，1969 年 8 月出生，大学本科，高级会计师，现任深圳和光现代商务股份有限公司董事、董事会秘书。历任沈阳印刷技术研究所会计、辽宁和光房地产开发公司会计主管、沈阳和光集团股份有限公司上市筹备组会计主管、沈阳和光现代商务股份有限公司综合管理部主管、沈阳和光集团有限公司投资业务部投资主管。自 2008 年 9 月 18 日起任本公司第五届董事会独立董事。林立新先生，林立新先生，1962 年 9 月出生，工学硕士，高级工程师，北京科技大学兼职教授，四川方向光电股份有限公司总经理。历任上海欧文金属合金有限公司副总经理，中国华能集团公司处长，中国联通重庆分公司常务副总经理，北京易泰康网络技术有限公司董事长、总经理，宏智科技有限公司常务副总经理，北京时代宏智软件有限公司董事长、总经理，亚信科技(中国)有限公司副总裁，AMDOCS 全球副总裁。自2008 年 9 月 18 日起任本公司第五届董事会独立董事。（二）监事会成员（二）监事会成员 欧富欧富，男，1956 年出生，大专学历。曾任中国科健股份有限公司计划部经理；1997 年 11 月至今，任深圳科健集团有限公司计财部经理；2002 年 10 月起，兼任深圳市科健信息技术有限公司计财部经理。自 1998 年 5 月起任本公司监事。王旻菁王旻菁，女，1968年出生，本科学历，金融经济师、人力资源管理师职称。1995年至今，中国科健股份有限公司工作，历任办公室主任、人力资源部经理、行政总监等职，现任人事行政中心总经理，自2005年9月起任本公司监事。2005年9月起任深圳科健集团有限公司监事。刘胜，刘胜，男，1974 年出生，专科学历，会计师职称。曾在中国石化安徽滁州石油分公司、深圳市中科健实业有限公司、深圳市智联科电子维修有限公司工作，自 2005年 9 月起在中国科健股份有限公司财务部工作，自 2006 年 4 月起任本公司监事。（三）高管人员（三）高管人员 王栋，王栋，男，1973 年出生，研究生学历。1994 年1996 年，浙江大学科技开发总公司，任技术总经理；1996 年2003 年，宏智科技股份有限公司，任董事、总裁、技术负责人；2005 年 3 月，被聘任为本公司总裁，2005 年 9 月至 2008 年 9 月任本公司第四届董事会董事。陈维焕，陈维焕，男，1975 年 12 月出生，大学本科学历，会计师，曾任宏智科技股份有限公司财务部经理，2005 年 7 月被聘任为本公司财务总监。15三、董事、监事、高管人员年度报酬情况 三、董事、监事、高管人员年度报酬情况（一）公司根据所处行业及公司自身实际状况制定薪酬标准，公司高级管理人员的报酬根据其岗位职责确定，职工代表监事报酬根据其在公司担任监事外的其他职务确定。（二）现任董事、监事、高管人员报告期内领取报酬情况(税前)姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（单位：万元）备注 杜长喜 董事长 3.2 含税职务津贴（2009 年 2 月辞职）邱 韧 董事兼副总裁 24.48 含税薪酬 李卫民 董事兼董秘 17.22 含税薪酬 陈维焕 财务总监 20.89 含税薪酬 王旻菁 监事 16.76 含税薪酬 刘 胜 监事 10.49 含税薪酬 雷啸林 独立董事 5 含税独董津贴 王晓清 独立董事 5 含税津贴（任职至 2008 年 9 月）余亮亮 独立董事 5 含税津贴（任职至 2008 年 9 月）彭立东 独立董事 5 含税津贴（任职至 2008 年 9 月）赵 明 独立董事 0 2009 年 9 月起任职 林立新 独立董事 0 2009 年 9 月起任职 合 计 113.04 注：独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的必要费用，由公司按规定予以报销。（三）未在公司领取报酬的董事、监事、高管情况：姓 名 职 务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 王 栋 董事兼总裁 否 姜斯栋 董事 是 杨少陵 董事 否 夏一伦 董事 否 欧 富 监事 是 16四、董事、监事、高管人员变动情况 四、董事、监事、高管人员变动情况 1、2008 年 3 月 24 日，第四届董事会第九次（临时）会议接受郝建学先生辞呈，同意郝建学先生因个人原因辞去公司董事、董事长及公司法人代表职务。本次会议提名杜长喜先生为公司第四届董事会董事候选人，2008 年 4 月 22 日召开的公司 2008年第一次临时股东大会同意选举杜长喜先生为公司第四届董事会董事，同日召开的第四届董事会第十二次会议选举杜长喜先生为公司董事长。2、2008 年 8 月 26 日，第四届董事会第十四次会议审议并通过了关于本公司董事会换届选举的议案，董事会成员人数由原来的 11 名调减至 7 名，并提名杜长喜、邱韧、李卫民、杨少陵、雷啸林、赵明、林立新为第五届董事会董事候选人，2008 年 9 月 18 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会同意选举上述候选人为公司第五届董事会董事。原第四届董事会成员王栋、姜斯栋、夏一伦、王晓清、余亮亮、彭立东任期届满未再连任。期后事项：期后事项：2009 年 2 月 9 日召开的第五届董事会第三次（临时）会议接受杜长喜先生的辞呈，同意杜长喜先生因个人原因辞去公司董事、董事长及公司法人代表职务。本次会议提名洪和良先生为公司第五届董事会董事候选人，2009 年 2 月 27日召开的公司2009年第一次临时股东大会同意选举洪和良先生为公司第五届董事会董事，同日召开的第五届董事会第四次（临时）会议选举洪和良先生为公司董事长。五、员工情况 五、员工情况 截止2008年12月31日，公司在册员工40人，其中技术人员4人，财务人员17人，行政管理人员19人。大专以上人员33人，占总人数的82.50，中级或以上职称员工19人。本公司没有需承担费用的离退休人员。17第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 1、关于股东与股东大会 一、公司治理情况 1、关于股东与股东大会 公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会的召集、召开在合法有效的前提下，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会和股东一个沟通良机。此外，股东可以在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络，亦可以通过指定电子信箱与本公司联络。2、关于控股股东与上市公司 2、关于控股股东与上市公司 公司第一大股东科健集团依法行使出资人权利，没有损害公司和其它股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的推荐严格遵循了法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东与上市公司实现了人员、资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。因公司发生债务危机，公司与中科健债委会成员于 2007 年 4 月 16 日签订了 债务重组框架协议，根据重组协议约定，中科健债委会与科健集团及本公司签订监管协议，由中科健债委会对科健集团及本公司的经营、财务、资产和业务等方面进行全面监管。3、关于董事和董事会 3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立。公司已制定董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照公司章程及董事会议事规则的规定进行；公司董事会根据上市公司治理准则设立了董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会，并制定了董事会各专门委员会议事则。4、关于监事与监事会4、关于监事与监事会 公司监事具备专业知识及工作经验，公司监事对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；公司已制定了监事会议事规则，监事会的召集、召开严格按照公司章程及监事会议事规则的规定进行。185、关于利益相关者 5、关于利益相关者 为保障全体股东、银行及其它债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权利，近年来，公司与“中科健债务会”一直致力于推动公司重大债务重组及重大资产重组事项。6、关于信息披露与透明度 6、关于信息披露与透明度 公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露事务、接待股东来访和咨询。公司已按照上市公司公平信息披露管理办法建立信息披露管理制度并严格执行，公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并确保全体股东有平等的机会获取信息。二、治理非规范情况 二、治理非规范情况 2008年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息的非规范情况，也不存在公司大股东、实际控制人干预公司经营、管理等公司治理非规范情况。三、独立董事履行职责情况 三、独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了独立董事制度。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事为3人，独立董事人数超过董事会成员总数的1/3。报告期内，公司独立董事勤勉尽责，按照上市公司治理准则等相关法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及公司独立董事制度的要求，出席了所有董事会和股东大会（出席情况详见下表），认真审核了董事会各项议题，同时，独立董事特别关注公司重大重组事项的进展情况，以及公司经营和依法运作情况。公司独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东权益等方面起到一定的积极作用。（一）独立董事出席董事会会议情况：独立董事姓名 应出席次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 雷啸林 8 8 0 0 否 林立新 2 1 1 0 否 赵 明 2 2 0 0 否 王晓清 6 6 0 0 否 彭立东 6 6 0 0 否 余亮亮 6 6 0 0 否 19（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的各项议案及公司其他有关事项未提出异议。（三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责，关注公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司的重大事件，按规定出席了公司董事会和股东大会，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会上认真审议每项议案，对需独立董事发表意见的均谨慎地发表了独立意见。具体如下：1、2008 年 3 月 24 日，在第四届董事会第九次会议上，对以下议案发表了同意的独立意见：（1）关于郝建学辞去公司董事及董事长职务的议案；（2）关于提名杜长喜先生为第四届董事会董事候选人的议案；（3）关于续聘武汉众环会计师事务所的议案。2、2008年3月24日，在第四届董事会第十次会议上，对公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产事项发表独立意见。3、2008 年 4 月 22 日，在第四届董事会第十二次会议上，对以下议案发表了独立意见：（1）对公司对外担保、非标审计意见的专项说明及独立意见；（2）对公司内部控制自我评价的独立意见；4、2008 年 8 月 26 日，在第四届董事会第十四次会议上，对对公司董事会换届选举发表独立意见。四、公司与控股股东“五分开”情况 四、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东做到了“五分开”。具体如下：1、业务方面：本公司为独立的法人主体，受经营环境和公司财务状况影响，公司主营业务业已停止经营，其他方面的业务独立于控股股东。2、人员方面：公司有完整的人事及工资管理体制，保持人员的独立性。本公司董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书等高管人员均专职在本公司工作，没有在控股股东单位担任任何职务，董事会和股东大会作出的人事任免决定均能有效执行，20公司董事、监事及高管人员选聘程序合法。3、资产方面：本公司与控股股东的资产严格分开，各自独立运营，与控股 股东产权关系明确。报告期内，控股股东没有占用、支配公司资产的情况。4、机构方面：公司根据自身经营管理需要设置机构与配置人员，内部机构独立，与控股股东无从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税，财务工作具有完全的独立性。五、公司内部控制制度的建立健全情况 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的有关要求，不断完善公司法人治理结构，加强和规范内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，并取得一定成效。报告期内，公司制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程、董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则等制度，并修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总裁工作细则、董事会秘书工作细则、董事会审计委员会议事规则等规章制度。本公司将持续加强公司治理建设、推进内控制度体系的完善和制度落实。公司董事会就公司内部控制情况出具了中国科健股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告，独立董事和监事会对该报告出具了意见。（该报告于2008年年度报告披露日刊登在巨潮资讯网）六、关于高级管理人员的绩效评价与激励约束机制 六、关于高级管理人员的绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员向董事会负责，公司高级管理人员的聘任及任免均符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司高级管理人员的薪酬情况按规定履行公告义务。鉴于公司目前实际情况，公司高级管理人员的报酬根据其岗位职责确定，职工代表监事报酬根据其在公司担任监事外的其他职务确定。公司尚未建立绩效评价标准与激励约束机制。21 第六章 股东大会情况简介 一、年度股东大会 一、年度股东大会 会议届次 会议召开日期 会议决议刊登的 信息披露报纸 会议决议披露日期 会议届次 会议召开日期 会议决议刊登的 信息披露报纸 会议决议披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 23 日 中国证券报 证券时报 2008 年 5 月 24 日 二、临时股东大会 二、临时股东大会 会议届次 召开日期 会议决议刊登的信息披露报纸 会议决议披露日期 会议届次 召开日期 会议决议刊登的信息披露报纸 会议决议披露日期 2008 年第一次临时 股东大会 2008 年 4 月 22 日 中国证券报 证券时报 2008 年 4 月 23 日 2008 年第二次临时 股东大会 2008 年 9 月 18 日 中国证券报 证券时报 2008 年 9 月 19 日 22 第七章 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 受经营环境及公司财务状况影响，报告期内，公司主营业务已停止经营。2008 年，公司因处理库存原材料，主营业务收入仅有 2,564.10 元，加上报告期内公司租金收入减少、财务费用增加、深圳三星科健移动通信技术有限公司净利润大幅下降导致公司投资收益减少，以及公司根据法院判决应偿还供应商货款相应利息额12,834,532.55 元计提预计负债等，导致公司 2008 年全年出现亏损，净利润为-9,960,801.68 元。截止2008年12月31日，本公司合并净资产为-123,085万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保。本公司面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结。为改善目前经营状况，本公司和“中科健债委会”经过协商后达成共识：将公司的所有债务、资产和人员进行整体剥离，力争使公司变为无资产、无负债、无人员的“净壳”公司；债务剥离完成后，公司通过定向增发购买重组方资产，从而彻底改善公司的资产质量和盈利能力。为实施上述重组方案，报告期内，本公司与相关各方做了大量工作，在2008年及本报告披露之前，已两次启动上述重大资产重组方案，但因各种原因均已中止。为保障公司持续经营能力，公司力争尽快再次启动上述重组方案。（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期的总体经营情况 单位：人民币元 项目 2008年 2007年 本年比上年增减（%）营业收入 8,314,591.2110,511,654.35-20.90 营业利润 5