600086_2008_东方金钰_2008年年度报告_2009-04-29.pdf

湖北东方金钰股份有限公司 湖北东方金钰股份有限公司 600086600086 2008 年年度报告 2008 年年度报告 湖北东方金钰股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.19 湖北东方金钰股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)2008 年年度报告经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，董事吕海洲先生委托董事朱一波先生代为出席会议并行使表决权。(三)中勤万信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人赵兴龙先生、主管会计工作负责人梁巍先生及会计机构负责人（会计主管人员）张国全先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 湖北东方金钰股份有限公司 公司法定中文名称缩写 东方金钰 公司法定英文名称 HUBEI EASTERN GOLD JADE CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 EASTERN GOLD JADE 公司法定代表人 赵兴龙 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 朱一波 董事会秘书联系地址 深圳市罗湖区贝丽北路东方金钰珠宝大厦 3 楼 董事会秘书电话 0755-25266298 董事会秘书传真 0755-25266279 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 方莉 证券事务代表联系地址 深圳市罗湖区贝丽北路东方金钰珠宝大厦 3 楼 证券事务代表电话 0755-25266298 证券事务代表传真 0755-25266279 证券事务代表电子信箱 fangli_ 公司注册地址 湖北省鄂州市武昌大道 298 号 公司办公地址 深圳市罗湖区贝丽北路东方金钰珠宝大厦 3 楼 公司办公地址邮政编码 518020 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东方金钰 600086 多佳股份 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 7 月 13 日 公司首次注册地点 湖北省鄂州市武昌大道 298 号 公司变更注册日期 2004 年 9 月 30 日 企业法人营业执照注册号 4200001000229 税务登记号码 420701707099649 组织机构代码 70709964-9 湖北东方金钰股份有限公司 2008 年年度报告 3公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 湖北武汉武昌东湖路 78 号 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 16,087,411.20 利润总额 15,698,333.05 归属于上市公司股东的净利润 5,684,931.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,073,203.50经营活动产生的现金流量净额 57,242,166.05 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-382,291除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,787.15少数股东权益影响额-420.79所得税影响额 1,226.7合计-388,272.24(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 732,168,399.23290,825,501.22151.76 158,843,649.06 利润总额 15,698,333.0515,645,567.080.34 14,733,489.66归属于上市公司股东的净利润 5,684,931.2613,702,218.03-58.51 12,297,400.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,073,203.501,168,959.72419.54 12,331,983.34基本每股收益（元股）0.0161370.038895-58.51 0.035 稀释每股收益（元股）0.0161370.038895-58.51 0.035 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.017240.003318419.59 0.035 全面摊薄净资产收益率（%）1.56873.8415减少 2.2728 个百分点 3.83加权平均净资产收益率（%）1.58124.179减少 2.5978 个百分点 3.83扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.67590.3277增加 1.3482 个百分点 3.84 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.68920.3635增加 1.3257 个百分点 3.84经营活动产生的现金流量净额 57,242,166.05-169,315,132.46133.81-96,181,379.28每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.16-0.48133.33-0.27湖北东方金钰股份有限公司 2008 年年度报告 4 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,230,589,669.73 1,123,555,713.84 9.53 905,915,023.98所有者权益（或股东权益）362,378,469.21 356,693,537.951.59 321,032,327.33归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.0287 1.0125 1.6 0.933 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 191,550,99854.37 00 191,550,9954.37其中：境内非国有法人持股 188,550,99853.52-18,103,034-18,103,034 170,447,96448.38 境内自然人持股 3,000,0000.85 18,103,03418,103,034 21,103,0345.99、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 191,550,99854.37 00 191,550,99854.37二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 160,730,67445.63 00 160,730,67445.632、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 160,730,67445.63 00 160,730,67445.63三、股份总数 352,281,672100 00 352,281,672100 股份变动的批准情况 1、2008 年 1 月 4 日，依据武汉东湖新技术开发区人民法院民事裁定书，深圳市盈信创业投资股份有限公司以拍卖形式竞得鄂州市民康企业有限公司（以下简称“民康企业”）持有本公司 400 万股（占东方金钰总股本 1.14）限售流通股。2、2008 年 6 月 20 日，民康企业分别与自然人徐暮斌、赛荣昌签订了股权转让协议，协议向自然人徐暮斌转让东方金钰限售流通股 10,100,000 股，占东方金钰总股本的 2.87%；向自然人赛荣昌转让湖北东方金钰股份有限公司 2008 年年度报告 5东方金钰限售流通股 8,003,034 股，占东方金钰总股本的 2.27%。本次股权转让后民康企业不再持有东方金钰任何股份。股份变动的过户情况 截止到 2008 年 12 月 31 日，深圳市盈信创业投资股份有限公司以拍卖形式竞得民康企业持有本公司400 万股限售流通股和民康企业通过股权转让给自然人徐暮斌 1010 万股限售流通股、转给赛荣昌的8,003,034 股限售流通股均已过户完成。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期云南兴龙实业有限公司 166,447,964 00166,447,964股改限售股份 2011 年 5 月 29日 深圳市盈信创业投资股份有限公司 4,000,000 004,000,000获得民康企业持有的限售流通股，继续履行其股改承诺 2010 年 5 月 29日 朱清 3,000,000 003,000,000同上 2010 年 5 月 29日 赛荣昌 0 08,003,0348,003,034同上 2010 年 5 月 29日 徐暮斌 0 010,100,00010,100,000同上 2010 年 5 月 29日 鄂州市民康企业有限公司 18,103,034 0-18,103,0340股改限售股份 合计 191,550,998 00191,550,998/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 56,050 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量云南兴龙实业有限公司 境内非国有法人 47.25166,447,9640166,447,964 质押 166,447,964 徐暮斌 境内自然人 2.8710,100,00010,100,00010,100,000 未知 赛荣昌 境内自然人 2.278,008,8008,003,0348,003,034 未知 湖北东方金钰股份有限公司 2008 年年度报告 6鄂州市建设投资公司 国有法人 1.966,914,29200 质押 1,448,592 深圳市盈信创业投资股份有限公司 境内非国有法人 1.144,000,00004,000,000 未知 朱清 境内自然人 0.682,400,000-600,0002,400,000 未知 昆明易发投资有限公司 境内非国有法人 0.592,075,5000 未知 陆伟芬 境内自然人 0.351,240,0000 未知 山西信托有限责任公司晋信天健资金信托 境内非国有法人 0.331,176,2110 未知 李爱民 境内自然人 0.321,114,3000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 鄂州市建设投资公司 6,914,292人民币普通股 昆明易发投资有限公司 2,075,500人民币普通股 陆伟芬 1,240,000人民币普通股 山西信托有限责任公司晋信天健资金信托 1,176,211人民币普通股 李爱民 1,114,300人民币普通股 云南浩通投资有限公司 1,010,000人民币普通股 金晓丽 830,842人民币普通股 徐敏安 828,100人民币普通股 龚艳芳 720,000人民币普通股 卜虹围 577,400人民币普通股 2007 年 8 月 15 日，兴龙实业将其持有的本公司 1000 万股限售流通股质押给华夏银行昆明城北支行。2008 年 4 月 23 日，兴龙实业将其持有的本公司 2200 万股限售流通股质押给云南交通投融资担保有限公司，为兴龙珠宝的贷款做质押担保。2008 年 8 月 14 日，兴龙实业将其持有的本公司 16447964 股限售流通股质押给中信信托有限责任公司。2008 年 8 月 26 日，兴龙实业将其持有的本公司 5000 万股限售流通股质押给农业银行昆明盘龙支行，为兴龙珠宝在该行的贷款做质押担保。2008 年 12 月 31 日，兴龙实业将其持有的本公司 5000 万股限售流通股质押给中信银行武汉分行，为本公司在该行的贷款做质押担保。2009 年 3 月 2 日，兴龙实业因贷款需要，将其持有的本公司 18,000,000 股限售流通股在中国结算上海分公司办理质押登记手续，为新贷款做质押担保。兴龙实业合计质押其持有本公司166,447,964 股限售流通股。深圳市盈信创业投资股份有限公司（以下简称“深圳盈信”）持股增加的原因是 2008 年 1 月 4 日，依据武汉东湖新技术开发区人民法院民事裁定书，深圳盈信以拍卖形式竞得民康企业持有本公司 400万股（占公司总股本 1.14）限售流通股。自然人徐暮斌、赛荣昌持股增加的原因是 2008 年 6 月 20 日，民康企业分别与徐暮斌、赛荣昌签订了股权转让协议，协议向徐暮斌转让本公司限售流通股 10,100,000 股，占本公司总股本的 2.87%；向赛荣昌转让本公司限售流通股 8,003,034 股，占本公司总股本的 2.27%。本次股权转让后民康企业不再持有本公司任何股份。自然人朱清持有的东方金钰现售流通股减少是因为 2008 年 6 月 20 日自然人于广谦依法竞买取得朱清持有的东方金钰股票 60 万股。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件 1.云南兴龙实业有限公司 166,447,9642010 年 5 月 29 日02011 年 5 月 29 日10,125,1342012 年 5 月 29 日156,322,830 注 1 2.徐暮斌 10,100,0002010 年 5 月 29 日7,086,1462011 年 5 月 29 日3,013,854 注 2 3.赛荣昌 8,003,0342010 年 5 月 29 日5,615,3702011 年 5 月 29 日2,387,664 注 2 4.深圳市盈信创业投资股份有限4,000,0002010 年 5 月 29 日2,805,924注 2 湖北东方金钰股份有限公司 2008 年年度报告 7公司 2011 年 5 月 29 日1,194,076 5.朱清 2,400,0002010 年 5 月 29 日1,683,9062011 年 5 月 29 日716,094 注 2 6.于广谦 600,0002010 年 5 月 29 日422,7382011 年 5 月 29 日177,262 注 2 注 1:兴龙实业持有公司 166,447,964 股股份限售承诺为：（1）如因未达到承诺实现的经营业绩设定目标而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于三十六个月。（2）若没有触发股份追送承诺，则自 2008 年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。注 2:鄂州市民康企业有限公司原持有本公司 25,103,034 股限售流通股，兴龙实业持有民康企业 26.87股权，属于一致行动人，民康企业同样履行兴龙实业在本公司股改中限售承诺。朱清、于广谦、徐暮斌、赛荣昌、深圳市盈信创业投资股份有限公司通过拍卖形式竞得和司法裁定依法获得民康企业持有的东方金钰股限售流通股，继续履行兴龙实业在本公司股改中限售承诺。经各方协商一致，各方所持限售流通股上市流通时，在可流通股份总数不变的情况下按比例流通。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东及实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 云南兴龙实业有限公司 赵宁 360,000,0002003 年 5 月 8 日工艺品、饰品的生产、销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销售；基础设施的投资；国内商业贸易，物资供应业 控股股东实际控制人介绍 赵 宁，男，中国国籍，身份证号码 530102810117181，长期居住地为中国云南省昆明市。赵美英，女，中国国籍，身份证号码 530102570421274，长期居住地为中国云南省昆明市。兴龙实业的 2 名股东都属于赵兴龙先生的直系亲属，赵美英为赵兴龙之妻，赵宁为赵兴龙之子，赵兴龙先生通过其家属成员持股控制兴龙实业 100%的股权，兴龙实业的实际控制人为赵兴龙家族。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湖北东方金钰股份有限公司 2008 年年度报告 8 公司原第二大股东鄂州市民康企业有限公司持有本公司 6.27%股权，报告期内，民康企业通过司法裁定拍卖的形式和股权转让形式将持有本公司股票全部转让给他人，民康企业不再持有东方金钰任何股份。云南兴龙实业持有民康企业 26.87%股权不变。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴赵兴龙 董事长兼总裁 男 54 2006 年 4 月 27 日2009 年 4 月 27 日 是 53.17 梁巍 副董事长兼财务总监 男 41 2006 年 4 月 27 日2009 年 4 月 27 日 是 32.2 朱一波 董事、副总裁、董事会秘书 男 32 2006 年 4 月 27 日2009 年 4 月 27 日 是 26.36 赵宁 董事、副总裁 男 28 2006 年 4 月 27 日2009 年 4 月 27 日 0是 薛文俊 董事、副总裁 男 35 2007 年 10 月 25 日2009 年 4 月 27 日 是 26.36 吕海洲 董事 男 48 2006 年 4 月 27 日2009 年 4 月 27 日 0是 刘敢庭 独立董事 男 66 2006 年 4 月 27 日2009 年 4 月 27 日 是 8 蔚长海 独立董事 男 64 2006 年 4 月 27 日2009 年 4 月 27 日 是 8 刘力 独立董事 男 54 2006 年 4 月 27 日2008 年 4 月 24 日 是 8 奥岩 独立董事 男 44 2006 年 4 月 27 日2009 年 4 月 27 日 是 8 陈洲其 独立董事 男 71 2008 年 4 月 24 日 是 8 湖北东方金钰股份有限公司 2008 年年度报告 92009 年 4 月 27 日 涂丽娟 副总裁 女 45 2006 年 4 月 27 日2009 年 4 月 27 日 12,6029,452-3,150二级市场买卖是 26.36 刘福民 副总裁 男 45 2006 年 4 月 27 日2009 年 4 月 27 日 37,80037,8000 是 26.36 李春江 监事会主席 男 60 2006 年 4 月 27 日2009 年 4 月 27 日 是 6 杜莉娟 监事 女 29 2006 年 4 月 27 日2009 年 4 月 27 日 是 14.4 姜平 监事 女 30 2006 年 4 月 27 日2009 年 4 月 27 日 是 21.33 合计/50,40247,252-3,150/272.54/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.赵兴龙：现任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，中国珠宝玉石首饰行业协会珠宝首饰厂商专业委员会副主席，中华全国工商联珠宝厂商会副会长，云南兴龙珠宝有限公司董事长，本公司董事长兼总裁。2.梁巍：历任中宝科控投资股份有限公司财务部经理，现任本公司副董事长兼财务总监。3.朱一波：历任本公司董事会证券事务代表、董事会办公室副主任。现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。4.赵宁：现任云南兴龙实业有限公司董事长，深圳市东方金钰珠宝实业有限公司董事长，本公司董事、副总裁。5.薛文俊：历任红塔证券营业部总经理；太平洋证券营业部负责人；云南经典房地产开发有限公司副总经理；现任云南兴龙珠宝有限公司总经理,本公司董事、副总裁。6.吕海洲：现任鄂州市建设投资公司经理,本公司董事。7.刘敢庭：历任中国证监会武汉证管办副主任、纪委书记、武汉稽查局副局长、巡视员。于 2003 年 3月退休，现任本公司独立董事。8.蔚长海：现任北京溯源玉石加工有限公司总经理。曾主持设计了国务院四件大型翡翠（86 工程）等多件国宝级的玉石雕刻艺术精品。现任本公司独立董事。9.刘力：现任北京大学光华管理学院教授，本公司独立董事。10.奥岩：现任北京博观经典艺术品公司董事长，本公司独立董事。11.陈洲其：历任湖北地矿局局长、地质矿产部副部长，现任全国政协委员、国土资源部咨询研究中心主任，本公司独立董事。12.涂丽娟：2002 年至今任本公司副总裁。13.刘福民：2002 年至今任本公司副总裁。14.李春江：现任云南兴龙珠宝有限公司副总经理，本公司监事会主席。15.杜莉娟：现任深圳市东方金钰珠宝实业有限公司销售部经理，本公司监事。16.姜平：现任云南兴龙珠宝有限公司业务部经理，本公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴赵宁 云南兴龙实业有限公司 董事长 是 吕海洲 鄂州市建设投资公司 经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴刘力 北京大学光华管理学院 教授 是 奥岩 北京博观经典艺术品公司 董事长 是 蔚长海 北京溯源玉石加工有限公司 总经理 是 陈洲其 国土资源部咨询研究中心 主任 是 湖北东方金钰股份有限公司 2008 年年度报告 10(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会下属薪酬与考核委员会制定草案，经公司股东大会审议通过后实施。高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据岗位的工作内容及复杂程度，由董事会薪酬与考核委员会考核确定并提交股东大会审议批准。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵宁 是吕海洲 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘力 独立董事 连任 6 年期满 根据公司章程的规定，独立董事（会计专业人士）刘力先生因连任 6 年期满，不再担任本公司独立董事。但由于公司尚未找到合适的会计专业人士出任独立董事，刘力先生特承诺继续履行独立董事职责直到公司选出新的独立董事（会计专业人士）。公司董事会聘任陈洲其先生为公司第五届董事会独立董事，经大股东兴龙实业提名，董事会聘任薛文俊先生为第五届董事会董事。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 247 人，公司需承担费用的离退休职工人数为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 79销售人员 94技术人员 24财务人员 18行政人员 322、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 25本科 70专科 73其他 79 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，不断完善法人治理结构、按现代企业制度的要求规范公司运作。报告期内公司在完善法人治理、切实保护中小股东权益和信息披露方面做了大量工作，取得了较好的成绩。目前公司的法人治理情况如下：1、股东与股东大会 湖北东方金钰股份有限公司 2008 年年度报告 11 公司严格按照股东大会议事规则召集、召开股东大会，详细、准确的提供股东大会会议资料。公司聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保所有股东，特别是中小股东应享有平等地位并能充分行使自己的权力。进一步加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通，使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了解公司的生产经营情况。2、控股股东与上市公司的关系 控股股东的行为规范，没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动，上市公司与控股股东已实现人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会 公司严格依照公司章程的规定规范、公正地选举董事。目前董事会人数由十一人组成，其中独立董事五人，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。报告期内，公司各位董事能够认真负责地出席公司董事会和股东大会，从保护公司和股东的最大利益的角度出发，为公司重大事项的决策尽职尽责。公司董事会设有董事会办公室承办董事会日常工作，有明确的董事会议事规则相关内部规则并得到切实实施。4、监事与监事会 公司监事会的人数和构成符合法律法规及公司章程的要求。公司监事能够向全体股东负责，认真履行自己的职责。公司各位监事积极参加有关培训、学习有关法律法规，认真负责地出席公司监事会，对公司的财务，董事及高管人员的尽职情况进行了有效监督。5、绩效评价与激励约束机制 公司已建立了合理的绩效评价体系，公司对董事、监事和高级管理人员本着公平、透明的原则，严格考评并将考评结果与个人待遇有机结合，将公司的用人理念待遇留人，事业留人，感情留人更好地贯穿于人才激励机制的始终。6、相关利益者 公司的企业文化是互助、互动、共生、共赢，公司充分尊重和维护相关利益者的权利，共同维护公司持续、健康的发展。7、信息披露与透明度 公司能够按照法律法规要求和公开、公平、公正的三公原则，及时、准确、完整的披露有关信息，并指定上海证券报、中国证券报为信息披露报纸，确保公司所有股东有平等机会获得公司信息，切实维护了股东的利益。8、投资者关系管理 公司比较重视投资者关系管理工作，专门制定了投资者关系管理制度，加强相关责任人员的业务培训，提高其业务素质，认真对待股东来信、来访和咨询，确保投资者和公司的沟通及时畅通，在公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，以提升公司的市场形象和体现内在的投资价值。9、开展公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发的关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（鄂证监公司字200720 号）的文件精神，按照湖北证监局的统一部署，本公司周密组织、认真安排，及时组织董事、监事、高管人员及相关人员开展学习，董事长赵兴龙先生作为第一责任人切实推进此项工作。结合公司的实际情况，制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案，以公司文件形式向相关部门及子公司下发了活动通知。2007 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会十五次会议审议通过了关于公司治理情况的整改报告，整改报告全文于 2007 年 10 月 27 日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）。2008 年，公司根据关于加强上市公司 2007 年年度监管工作的通知（上市部函2008033 号）和关于公司治理专项活动公告的通知（证监会公告【2008】27 号）的有关要求，公司董事会办公室及相关责任部门，对 2007 年 10 月公告的整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，把公司治理活动继续推向深入，具体对公司整改问题完成情况、持续跟进该问题的整改效果及落实下一步整改计划，并以董事会决议的形式通过交易所网站公开披露了公司治理专项治理整改报（报告全文详见中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站）。2008 年 10 月 30 日，根据证监局现场检查发现的问题，公司逐项制订和落实整改措施。公司专门成立清理工作小组，负责清理公司内部制度及执行情况。针对公司治理结构和内控制度方面存在的问湖北东方金钰股份有限公司 2008 年年度报告 12题，公司重新修订相关制度，清晰界定各层级及职能部门的职责、权限；细化专业委员会运作，详细规范董事会会议流程，审议程序，信息传递，确保董事会合法合规科学决策。根据内部会计控制规范的要求，建立适合本企业特点的内部会计控制制度，建立健全适合本公司内部会计及其相关控制为核心的内部控制制度。建立会计人员岗位责任制和内部稽核制度，使经济业务和会计处理得以相互联系、相互制约、相互监督。最后，建立内部控制的检查与评价制度。使得内部控制得以建立健全并有效实施的重要措施，也是发现内部控制的缺陷和薄弱环节，不断改进与完善内部控制的重要保障。公司将以本次整改为契机，规范和完善公司今后的运作行为，科学管理，切实加强公司法人治理结构和财务管理质量，完善内控制度的建设和执行，使公司进入一个全新的良性发展轨道，以良好业绩来回报股东。报告期内，公司按照关于开展大股东占用资金问题自查自纠活动和进行专项检查的通知要求，立即组织相关部门开展了大股东占用资金问题自查自纠，并制定了防范控股股东及关联方占用公司资金制度，对公司与大股东及关联方的资金往来情况进行检查。截至目前，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 刘力 5 500 刘敢庭 5 500 奥岩 5 500 蔚长海 5 500 陈洲其 3 210因工作原因，委托其他独立董事代为出席并表决 报告期内，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定，各位独立董事勤勉尽责、积极出席公司董事会、股东大会，在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大的帮助，切实维护了公司的整体利益和中小投资者的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力，有独立的生产、供应、销售系统。人员方面独立情况 公司人员在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东、公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人均专职在公司工作并在公司领取薪酬。资产方面独立情况 公司的资产独立完整、权属清晰。公司能独立地支配和管理，独立地承担责任和风险。机构方面独立情况 公司拥有独立的决策管理机构和组织体系，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。财务方面独立情况 公司拥有健全的财务机构、会计管理制度。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照公司法、证券法、上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，以及财政部发布的内部会计控制规范和企业内部控制规范等法律法规、监管规定以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。湖北东方金钰股份有限公司 2008 年年度报告 13 目前，公司已建立了良好的治理结构与组织架构及相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。根据实际工作的需要，公司不断对内控体系加以完善。公司将在 2009 年继续按照企业内部控制规范等要求，不断完善健全内部控制制度体系。力争在 2009 年这个“内控之年”把公司的内部控制与风险管理水平提高到一个新高度。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，公司高管人员全部由总裁提名董事会聘任，对董事会负责。公司对高级管理人员的工作业绩和履职情况进行月度考评和年度绩效考评，并根据考评结果发放月薪和年度奖励。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 16 日上海证券报、中国证券报 2008 年 5 月 17 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 2 月 25 日 上海证券报、中国证券报2008 年 2 月 26 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2008 年受国际金融危机的影响，国内翡翠玉石和黄金珠宝行业的经营环境也受到较大冲击，翡翠原材料和成品市场交易量有所萎缩。社会经济发展放缓珠宝行业同样如此,迅猛发展的势头有所减缓,正是在此情况下,更有利于促进本行业的整合,提高本公司竞争力,本公司这样具有资金优势,人才优势,资源优势,具有一定品牌优势和销售网点的公司更容易集中优势强化主业，树立品牌，发展经营。报告期，公司所适用的税赋上升，根据云南省政府的优惠政策，减免子公司云南兴龙珠宝有限公司2005 年度至 2007 年度的企业所得税，2008 年度和 2009 年度的企业所得税为减半征收；目前该公司处于减半征收期，适用所得税 12.5%。面对严峻形势在董事会的领导下，公司管理层积极调整经营战略，加强公司各下属企业精细化管理，努力降低成本，压缩各类非经营性开支。在加大和稳定公司奥运产品销售的情况下，通过强化公司资金管理，加大销售回款力度，尽可能的规避经营风险。在大的宏观经济环境不利的情况下，公司依然取得了不错的经营业绩：1.努力降低成本，加大应收帐款的催收力度，加快资金周转，加强资金使用效率。报告期，北京东方金钰珠宝公司压缩经营面积，丰富经营品种充实了黄金 K 金等品种珠宝商品，与去年相比实现了减少亏损。2.加强营销网络建设，在成都、北京、郑州等地开设加盟连锁店。3.2008 年公司集中设计力量生产出中国传统文化与奥运精神相契合的奥运黄金福娃产品，奥运产品销售稳定增长。湖北东方金钰股份有限公司 2008 年年度报告 14 4.子公司深圳东方金钰珠宝实业有限公司通过 2010 年亚组委的层层筛选，成为 2010 年广州亚运会贵金属黄金纪念品特许生产商。5.完善公司法人治理结构，不断加强内控管理。根据内部会计控制规范要求，建立适合本企业特点的内部会计控制制度，建立健全适合本公司内部会计及其有关