002177_2008_御银股份_2008年年度报告_2009-03-18.pdf

证券代码：002177 证券简称：御银股份 广州御银科技股份有限公司广州御银科技股份有限公司广州御银科技股份有限公司广州御银科技股份有限公司 二二二二八年八年八年八年度报告度报告度报告度报告 二二二二九九九九年年年年三三三三月月月月 广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -2-重要提示重要提示重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事出席董事会会议。广东大华德律会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长杨文江先生、财务负责人及会计机构负责人王志杰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -3-目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要6 三、股本变动及股东情况8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况13 五、公司治理结构17 六、股东大会情况简介23 七、董事会报告26 八、监事会报告57 九、重要事项59 十、财务报告63 十一、备查文件目录 124 广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -4-第一节第一节第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广州御银科技股份有限公司 公司法定英文名称：Guangzhou Kingteller Technology Co.,Ltd.中文名称缩写：御银股份 英文名称缩写：KINGTELLER 二、公司法定代表人：杨文江 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 郑 蕾 皮 静 联系地址 广东省广州市五山路248号金山大厦26楼 广东省广州市五山路248号金山大厦26楼 电 话 020-38468722 020-38468722 传 真 020-38468483 020-38468483 电子信箱 四、公司注册地址：广东省广州市五山路248号金山大厦26层06、10房 公司办公地址：广东省广州市五山路248号金山大厦26楼 邮政编码：510640 互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 指定信息披露网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：御银股份 股票代码：002177 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2001年4月26日 广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -5-最近一次变更注册登记日期：2008年5月6日 注册登记地点：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4401011108228 税务登记号码：国税:粤国税字4401067268015X 地税:粤地税字4401067268015X 组织机构代码：72680151-X 聘请的会计师事务所：广东大华德律会计师事务所 会计师事务所地址：深圳市滨河路联合广场B座11楼 广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -6-第二节第二节第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司2008年度主要利润指标：单位：（人民币）元 指标 金额 营业收入 344,349,898.73 利润总额 66,090,671.83 归属于上市公司股东的净利润 60,402,811.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 57,739,355.53 经营活动产生的现金流量净额 143,444,340.71 报告期内非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 涉及金额 计入当期损益的政府补助 3,482,492.00 营业外收支净额-783,070.46 所得税影响额-35,965.98 合计 2,663,455.56 二、截至报告期末公司近3年主要会计数据和财务指标：（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（%）2006年 营业收入 344,349,898.73 244,400,589.11 40.90%136,912,318.59 利润总额 66,090,671.83 67,277,044.35-1.76%40,171,483.04 归属于上市公司股东的利润 60,402,811.09 59,764,808.09 1.07%34,782,423.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 57,739,355.53 54,909,625.61 5.15%34,625,149.96 经营活动产生的现金流量净额 143,444,340.71 9,245,008.39 1451.59%27,037,654.33 2008年 2007年 本年末比上年增减（%）2006年 总资产 709,969,797.56 626,748,660.36 13.28%228,998,140.03 所有者权益 414,765,959.56 391,647,148.47 5.90%108,264,941.84 股本 149,136,000.00 74,568,000.00 100.00%55,568,000.00 （二）财务指标 广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -7-2008年 2007年 本年比上年增减（%）2006年 基本每股收益 0.41 0.51-19.61%0.33 稀释每股收益 0.41 0.51-19.61%0.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.39 0.47-17.02%0.33 全面摊薄净资产收益率 14.56%15.26%-0.70%32.13%加权平均净资产收益率 15.22%36.43%-21.21%42.13%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 13.92%14.02%-0.10%31.98%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.54%33.47%-18.93%41.94%每股经营活动产生的现金流量净额 0.96 0.12 700.00%0.49 2008年 2007年 本年末比上年增减(%)2006年 归属于上市公司股东的每股净资产 2.78 5.25-47.05%1.95 （三）根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于上市公司股东净利润 14.56 15.22 0.41 0.41 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 13.92 14.54 0.39 0.39 广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -8-第三节第三节第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 报告期内，公司共发生三次股本变动，具体如下：（一）2008年2月1日，公司首发网下向询价对象配售发行的380万股限售股份持有人均已履行3个月的锁定期承诺，经本公司向深圳证券交易所申请，该部分股份于2008年2月1日上市流通。本次股本变动后，公司有限售条件股份由5,936.80万股减少为5,556.80万股；无限售条件股份由1,520.00万股增加为1,900.00万股。详见2008年1月29日刊登在证券时报和巨潮资讯网上公司网下配售股份上市流通提示性公告。（二）2008 年 4 月 2 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了关于公司 2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案：（1）以 2007 年末总股本 7,456.80万股为基数向全体股东按每 10 股派现金红利 5.00 元（含税），合计分配 3,728.40万元，未分配利润余额转入下一年度；（2）资本公积转增预案：以 2007 年末总股本 7,456.80 万股为基数，每 10 股转增 10 股。转增后总股本增至 14,913.60 万股。本次资本公积转增股本方案于 2008 年 4 月 16 日实施。详见 2008 年 4 月 8 日刊登在 证券时报和巨潮资讯网上公司2007 年度利润分配及资本公积金转增股本公告。（三）2008年11月3日，公司首次公开发行前已发行股份解除限售，本次解除限售的数量为1,576.46万股，实际可上市流通数量为1,367.96万股，上市流通日为2008年11月3日。并由此影响无限售条件股份增加该股数。详见2008年10月29日刊登在 证券时报和巨潮资讯网上公司限售股份上市流通提示性公告。广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -9-股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例（%）发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 59,368,000 79.62-55,568,000-18,035,290 37,532,710 96,900,710 64.97 1、国家持股 20,610 0.03-20,610-20,610-2、国有法人持股 546,336 0.73-546,336-546,336-3、其他内资持股 8,492,525 11.39-6,862,753-15,355,278-8,492,525-其中：境内非国有法人持股 7,587,981 10.18-4,375,537-11,963,518-7,587,981-境内自然人持股 904,544 1.21-2,487,216-3,391,760-904,544-4、外资持股 20,610 0.03-20,610-20,610-其中：境外法人持股 20,610 0.03-20,610-20,610-境外自然人持股-5、高管股份 50,287,919 67.44-48,705,247-2,092,456 46,612,791 96,900,710 64.97 二、无限售条件股份 15,200,000 20.38-19,000,000 18,035,290 37,035,290 52,235,290 35.03 1、人民币普通股 15,200,000 20.38-19,000,000 18,035,290 37,035,290 52,235,290 35.03 2、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-4、其他-三、股份总数 74,568,000 100-74,568,000-74,568,000 149,136,000 100 1、股份变动的批准情况 经公司2007年度股东大会审议通过，以2007年年末总股本7,456.80万股为基数向全体股东按每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，送转完成后公司总股本增至14,913.60万股。2、股份变动的过户情况 资本公积金转增股份已于2008年4月15日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过计算机网络，根据2008年4月14日登记在册的股东持股数，按每10股转增10股比例自动计入股东账户，每位股东按送转比例计算后不足1股的零碎股份，按小数点后尾数大小排序，向股东依次送1股，直至实际送转股份总数与本次送转股份总数一致。如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -10-限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股份 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杨文江 47,685,679-47,685,679 95,371,358 新股发行锁定 2010年11月1日 上海中路实业有限公司 4,375,537 8,751,074 4,375,537-新股发行锁定 2008年11月3日 赵安静 1,070,240 2,140,480 1,070,240-新股发行锁定 2008年11月3日 吴彪 964,000 482,000 964,000 1,446,000 高管股份锁定 2008年11月3日 罗灿裕 568,000 1,136,000 568,000-新股发行锁定 2008年11月3日 李云峰 277,840 555,680 277,840-新股发行锁定 2008年11月3日 高永坚 250,000 500,000 250,000-新股发行锁定 2008年11月3日 闵祥玲 200,000 400,000 200,000-新股发行锁定 2008年11月3日 苏瑞斌 111,136 222,272 111,136-新股发行锁定 2008年11月3日 吴宁 55,568 27,784 55,568 83,352 高管股份锁定 2008年11月3日 林名伟 10,000 20,000 10,000-新股发行锁定 2008年11月3日 网下配售限售 3,800,000 3,800,000-新股发行锁定 2008年2月1日 合计 59,368,000 18,035,290 55,568,000 96,900,710-注：公司2008年增加有限售条件股份55,568,000股，原因是公司2008年实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本的方案。报告期内，公司首发网下配售限售股份，因3个月限售期满，于2008年2月1日解禁；公司首次发行上市的已发行限售股份，因一年限售期限届满，于2008年11月3日解禁。二、证券发行与上市情况（一）公司前3年历次证券发行情况 经中国证监会证监发行字2007350号文件核准，公司于2007年10月22日采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式成功发行人民币普通股（A股）1,900.00万股，发行价为人民币13.79元/股。经深圳证券交易所同意，公司社会公众股1,900.00万股于2007年11月1日在深圳证券交易所挂牌上市，公司股份总数为7,456.80万股。（二）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -11-股东总数（户）10243 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 杨文江 境内自然人 63.95 95,371,358 95,371,358-上海中路实业有限公司 境内非国有法人 4.93 7,345,741-交通银行-富国天益价值证券投资基金 境内非国有法人 1.98 2,954,873-赵安静 境内自然人 1.44 2,140,480-中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.30 1,933,582-吴彪 境内自然人 1.29 1,928,000 1,446,000-中国工商银行-广发核心精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.57 849,950-罗灿裕 境内自然人 0.56 832,000-黄撒谷 境内自然人 0.38 571,417-李云峰 境内自然人 0.37 555,680-555,680 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 上海中路实业有限公司 7,345,741 人民币普通股 交通银行-富国天益价值证券投资基金 2,954,873 人民币普通股 赵安静 2,140,480 人民币普通股 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 1,933,582 人民币普通股 吴彪 1,928,000 人民币普通股 中国工商银行-广发核心精选股票型证券投资基金 849,950 人民币普通股 罗灿裕 832,000 人民币普通股 黄撒谷 571,417 人民币普通股 李云峰 555,680 人民币普通股 中国银行-景宏证券投资基金 500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司发起人杨文江、赵安静、吴彪、罗灿裕之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东或实际控制人：杨文江先生，中国国籍，1972年5月出生，管理学硕士。杨文江先生是本公司创始人及控股股东，2001年杨文江先生创办广州御广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -12-银科技有限公司（以下简称“御银有限”），专门向金融行业提供自助银行设备和服务，后发展演变成为本公司。杨文江现任公司董事长兼总经理。无其他国家或地区居住权。杨文江先生直接持有广州御银科技股份有限公司63.95%的股份。2、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：3、其他持股在10%以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在10%以上的法人股东。杨文江先生 广州御银科技股份有限公司 63.95%广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -13-第四节第四节第四节第四节 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 杨文江 董事长 男 36 2006 年 5 月 2009 年 5 月 47,685,679 95,371,358 资本公积转增 43.00 否 吴彪 董事、副总经理 男 45 2006 年 5 月 2009 年 5 月 964,000 1,928,000 资本公积转增 39.35 否 陈荣 董事 男 50 2006 年 5 月 2009 年 5 月-否 徐印州 独立董事 男 62 2006 年 5 月 2009 年 5 月-6.00 否 刘国常 独立董事 男 45 2006 年 5 月 2009 年 5 月-6.00 否 梁晓芹 监事会主席 女 31 2006 年 5 月 2009 年 5 月-14.64 否 邓九龄 监事 男 39 2008 年 3 月 2009 年 5 月-22.92 否 阎诺 监事 女 27 2006 年 5 月 2009 年 5 月-1.20 否 吴宁 总经理 男 36 2008 年 3 月 2009 年 5 月 55,568 111,136 资本公积转增 48.88 否 王志杰 财务总监 男 32 2008 年 7 月 2009 年 5 月-25.76 否 郑蕾 董事会秘书 女 30 2006 年 5 月 2009 年 5 月-16.43 否 合计-48,705,247 97,410,494-224.18-二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（一）公司董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的任职情况 姓名 职务 任职期间 在除股东单位外的其他单位的任职情况 陈荣 董事 2006 年 5 月2009 年 5 月 上海中路（集团）有限公司董事长 徐印州 独立董事 2006 年 5 月2009 年 5 月 广东商学院教授 刘国常 独立董事 2006 年 5 月2009 年 5 月 暨南大学会计学系教授、中山大学达安基因股份有限公司独立董事 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事（1）杨文江先生：公司董事长，男，1972年生，管理学硕士，公司创始人和控广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -14-股股东。1995年至1997年任广东省金安汽车工业制造有限公司副总经理，2000年到2001年任广州市宝龙特种汽车股份有限公司总经理，2001年至今任公司及前身御银有限董事长。（2）吴彪先生：公司董事、副总经理，男，1963年生，工学硕士，高级工程师。1998年3月至2000年10月任SMI公司技术总监，2000年11月至2001年7月任中软航晨公司总工程师，2001年8月加入御银有限，现任公司副总经理，负责技术开发及新塘分公司全面管理。（3）陈荣先生：公司董事，男，1958年生，研究生学历，第十届上海市政协常委，上海市工商联副会长，上海中路（集团）有限公司董事长。1982年9月至1995年4月任南汇县卫生防疫站宣传干事，1995年4月至1998年12月任上海中路实业有限公司董事长兼总经理，1998年12月至今任上海中路（集团）有限公司董事长。（4）徐印州先生：公司独立董事，男，1946年生，硕士生导师。现任广东商学院教授，国务院特殊津贴专家，兼任教育部高等院校工商管理类学科专业教学指导委员会委员。近年来主持了省、部级科研课题三项，主持省政府重大招标课题、高教重点科研课题多项，参与并作为主要研究者和撰稿人多项，与香港理工大学合作研究2项，主持和参与了横向研究课题8项，出版著作9部，参与著作5部，共著述200多万字，发表论文200余篇，主要代表论文 新型业态的发展对中国商业格局的影响（荣获广东省第六届优秀社科奖）。（5）刘国常先生：公司独立董事，男，1963年生，管理学（会计学）博士，暨南大学会计学系教授、博士生导师、注册会计师，兼任中国内部审计准则委员会委员、广东省审计学会副秘书长、广州市审计学会常务理事。主要学术著作有财务审计新论、注册会计师审计责任问题研究、企业内部会计控制及其评审，主编有审计学原理、审计学、施工企业会计核算图解等教材多部，先后在中国审计、会计研究、审计研究、审计与经济研究等刊物发表论文60多篇，主持和参与完成省部级以上科研课题6项。2、监事（1）梁晓芹女士：公司监事，女，1977年生，贸易经济和工业分析双专业本科学历。2000年7月至2001年6月任广州市惠普音响科技有限公司行政人事主管，2001广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -15-年加入御银有限，现任公司人力资源部人事经理。（2）邓九龄先生：公司监事，男，生于1969年11月，本科。1992年毕业于西安电子科技大学电子精密机械专业，1992年7月至1993年11月任职于广州南海机器厂总工程师办公室海上雷达技术组，1993年11月至2001年7月任职于广东京粤电脑技术研究开发中心，历任课题组组长、工厂副厂长兼总工程师、公司副总工程师，2001年7月加入广州御银科技股份有限公司，现任公司客户总监。（3）阎诺女士：公司监事，女，1981年生，中专学历。2003年6月起任公司监事。3、高级管理人员（1）吴宁先生：公司总经理，生于1972年3月，本科。1993年毕业于武汉理工大学汽车工程系，1993年8月至1997年12月任职于三星公司，1998年1月至2000年3月任广州伍尔特有限公司销售人员，2000年3月至2002年5月任广州宝龙特种汽车股份有限公司销售经理，2002年9月加入广州御银科技股份有限公司，现任公司总经理。（2）王志杰先生：公司财务总监，男，1976年生，本科学历，会计师，2001年3月2004年6月任广东华美投资集团有限公司财务主管，2004年7月2005年8月任金鹏通信有限责任公司财务主管，2005年8月加入广州御银科技股份有限公司。现任公司财务总监。（3）郑蕾女士：公司董事会秘书，1978年生，本科学历，会计师。1999年7月至2004年3月任广东风华高新科技股份有限公司总部主管，2004年4月加入公司，现任公司董事会秘书。三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：视权限范围经董事会或股东大会批准。（二）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：按照同行业同地域企业的薪酬水平。广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -16-（三）报告期内，董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况见前文基本情况表。四、报告期内被选举或离任的董事、监事、及聘请或解聘高级管理人员的情形（一）公司董事会于2008年3月10日批准杨文江先生辞去公司总经理、赵安静先生辞去公司副总经理职务，公司第二届董事会第十六次会议聘任吴宁先生为公司总经理。（二）公司原第二届监事会职工代表监事乔文轩先生申请辞去职工代表监事的职务，本公司于2008年3月25日召开职工代表大会，接受乔文轩先生的辞职请求，选举邓九龄先生为第二届监事会职工代表监事。（三）公司董事会于2008年4月10日批准罗灿裕先生因个人原因辞去财务总监职务，公司第二届董事会第二十次会议聘任王志杰先生为公司财务总监。五、公司员工情况（一）截止报告期末，公司在职员工为338人，其专业、受教育程度分布如下：分类类别 类别项目 人数（人）占员工总数比例（%）专业构成 技术人员 127 37.57-销售人员 47 13.91-财务人员 19 5.62-管理人员 55 16.27-其他人员 90 26.63 教育程度 本科以上 169 50.00-大专以上 135 39.94-其 他 34 10.06 （二）公司不存在需要承担的离退休职工。广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -17-第五节第五节第五节第五节 公司治理公司治理公司治理公司治理结结结结构构构构 一、公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监会公司字200728号）和广东监管局关于进一步加强上市公司治理长效机制建设的通知（广东证监2007158号）完成了公司自查、公众评议、整改提高等三个阶段的工作，确保公司治理结构更加规范、科学。（一）公司治理的基本情况 1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司拥有独立的经营自主能力，控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部各职能部门能够独立运作；截止报告期末，公司不存在控股股东占用上市公司资金的情况。3、关于董事和董事会 公司董事会的人数和人员构成符合公司法和公司章程的规定；董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则的有关规定召开会议，依法行使职权；本公司全体董事能够依照公司章程和董事会议事规则的规定，勤勉履行作为董事的权利、义务的责任；报告期内董事会成立了战略、薪酬与广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -18-考核、提名、审计四个董事会专门委员会，并制定了各专门委员会工作细则。4、关于监事和监事会 公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定召开会议，依法行使职权；公司全体监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事、监事、高级管理人员的任免程序公开、透明，依照法律、法规及公司章程的有关规定进行；公司正在逐步建立和完善公正透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护包括员工、债权人和客户在内的所有相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强沟通和交流，实现股东、员工、社会各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。（二）公司治理专项活动的开展情况 报告期内，公司积极贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739号）、中国证监会广东监管局 关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（广东证监200748号），广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -19-进一步促进公司规范运作，提高公司治理水平。公司董事会严格对照相关法律法规，全面深入地开展公司治理自查整改工作，于2008年3月10日在巨潮资讯网（）公告了经董事会审议通过的治理专项活动自查报告及整改计划公告。经过公司自查和公众评议阶段后，中国证监会广东监管局于2008年5月6日至8日对本公司进行了现场检查，并于2008年6月6日对本公司下发了20086号现场检查结果告知书（以下简称“告知书”）。在告知书中，广东证监局认为公司能够贯彻落实中国证监会有关通知精神，认真开展加强公司治理专项活动，公司的治理自查报告基本反映了公司运作的实际状况，肯定了我司在公司治理方面的规范运作和所提出的整改计划具体可行；同时也指出了我司在治理方面存在的问题并提出了整改建议。公司高度重视中国证监会广东监管局对公司治理专项活动的整改建议，及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员针对自查、公众评议以及监管建议中发现的问题制定了公司治理专项活动整改报告，制定了详尽可行的整改措施，并于2008年7月15日在证券时报和巨潮资讯网（）公告了经公司董事会审议通过并经广东证监局审查认可的关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告。二、董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加广东监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。公司现有独立董事2名，超过公司全体董事的三分之一。公司独立董事严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，勤勉尽责，认真行使职权，对重大事项进行公正、客观的判断并发表独立意见，充分维护公司和股东特别是中小股东的利益，对公司的稳定，健康发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集、主广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -20-持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。报告期内，公司共召开了8次董事会，董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席 杨文江 董事长 8 8-否 吴彪 董事 8 8-否 陈荣 董事 8 7 1-否 徐印州 独立董事 8 8-否 刘国常 独立董事 8 8-否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况（一）业务方面 公司与控股股东在业务方面完全分开。公司有独立的研发、采购、生产、销售、物流机构，并在业务上与控股股东不存在同业竞争关系。（二）人员方面 公司与控股股东在劳动、人事、用工管理、薪酬体系等方面已完全分开，不存在合署办公情况。（三）资产方面 公司与控股股东在资产方面完全分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，商标、土地使用权等无形资产由公司拥有。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东或其它关联企业占用而损害公司利益的情况。（四）机构方面 公司有健全的组织机构体系，各部门独立运作，不存在与控股股东各部门间的从属关系。（五）财务方面 公司设有独立的财务部门和独立的会计核算体系、财务管理制度，独立在银行广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -21-开户，独立依法纳税，独立做出财务决策。四、内部控制制度的建立和健全情况 公司建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面，保证了公司业务活动的正常进行和保护资产的安全和完整，增强了抵御突发性风险的能力。报告期内，公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规，先后修订了公司章程、募集资金管理制度控股股东行为规范、关联交易决策制度、对外担保决策制度、对外担保决策制度、重大投资决策制度、总经理工作细则，制定了董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会秘书工作细则、总经理办公会议制度、证券投资内控制度等一系列公司内部管理制度。上述各制度完善之后，得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营，起到了有效的监督、控制和指导作用。公司按照会计法、企业会计准则、会计基础工作规范等规定设立会计机构和会计核算岗位、配备财务会计人员，制定公司的会计政策，建设计算机会计核算系统。公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理，并实施严格统一的对控股子公司的财务监督管理制度。公司根据各项内部管理制度，在股权管理、财务管理、投资管理、信息披露管理等多方面进行管控，并建立了内部审计制度，设立专门内部审计部门，设立专职审计人员，负责对公司及下属子公司财务收支状况、日常经营活动、经济效益以及成本控制等各个方面进行审计监督和审计评价，独立行使内部审计监督权,向审计委员会汇报工作并对董事会负责。公司内部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司需进一步建立健全和深化内控制度，同时也将在实际工作中对修改后的内部控制进行有效的执行和实施。公司内部控制自我评价的报告将与本年报同时刊登在巨潮资讯网（）上。五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -22-公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核。公司高级管理人员按照各自职务根据公司现行薪酬制度领取报酬。公司董事会设薪酬委员会，负责审查公司高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，同时对其薪酬制度执行情况进行监督。报告期内，公司高级管理人员认真履行了各自职责，较好的完成了本年度各项工作任务。广州御银科技股份有限公司 2008 年度报告 -23-第六节第六节第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2008 年 4 月 2 日召开 2007 年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 4月 3 日证券时报以及指定信息披露网站 上。公司2007年度股东大会通知于2008年 3月12日已公告方式发出，会议于2008年 4 月 2 日上午 10:00 在广州市嘉逸国际酒店七层多功能 1 室现场召开，本次股东大会参加表决的股东及股东代理人 6 人，代表股份 54,746,524 股，占公司总股本的73.42%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。会议审议通过了如下决议：1、审议广州御银科技股份有限公司 2007 年度董事会工作报告的议案 2、审议广州御银科技股份有限公司 2007 年度财务决算报告的议案 3、审议广州御银科技股份有限公司 2007 年度监事会工作报告的议案 4、审议广州御银科技股份有限公司 2007 年度报告及摘要的议案 5、审议关于公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 6、审议关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2008 年财务审计机构的议案 广东信扬律师事务所赖江临律师现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格和本次股东大会的召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。