000028_2008_一致药业_2008年年度报告_2009-03-19.pdf

深圳一致药业股份有限公司深圳一致药业股份有限公司 Shenzhen Accord Pharmaceutical Co.,Ltd.二八年年度报告二八年年度报告 二九年三月二九年三月 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告-2-目目 录录 重要提示重要提示-3 第一章 公司基本情况简介第一章 公司基本情况简介-4 第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要-5 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况-7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 第五章 公司治理结构第五章 公司治理结构-17 第六章 股东大会情况简介第六章 股东大会情况简介-21 第七章 董事会报告第七章 董事会报告-22 第八章 监事会报告第八章 监事会报告-40 第九章 重要事项第九章 重要事项-41 第十章 财务报告第十章 财务报告-50 第十一章第十一章 备查文件备查文件-117 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告-3-重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长施金明先生、总经理闫志刚先生、财务总监魏平孝先生、财务经理池国光先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长施金明先生、总经理闫志刚先生、财务总监魏平孝先生、财务经理池国光先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事付明仲女士、魏玉林先生因公务原因未出席会议，均委托董事吴爱民先生代为出席会议并表决；其余董事均已出席审议本年度报告的董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。董事付明仲女士、魏玉林先生因公务原因未出席会议，均委托董事吴爱民先生代为出席会议并表决；其余董事均已出席审议本年度报告的董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告-4-第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 1公司法定中文名称 深圳一致药业股份有限公司 公司法定英文名称 Shenzhen Accord Pharmaceutical Co.,Ltd.英文缩写 Accord Pharm.2公司法定代表人 施金明 3公司董事会秘书 陈常兵 联系地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 电话 +(86)755 25875195，25875222 传真 +(86)755 25875147 电子信箱 4公司注册地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 公司办公地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 邮政编码 518029 公司互联网址 http:/ 公司电子信箱 5.公司选定的信息披露报纸 证券时报、香港文汇报 登载年度报告的国际互联网站 http:/ http:/ 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 6.公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 一致药业/一致 B 股票代码 000028/200028 7其他有关资料 公司首次注册登记日期 1986 年 8 月 2 日 注册地点 中国.深圳 公司变更注册登记日期 2001 年 12 月 24 日 注册地点 中国.深圳 企业法人营业执照注册号 4403011001677 税务登记号码 国税字 440301192186267 号 深地税登字 440304192186267 号 公司聘请的会计师事务所 立信会计师事务所有限公司 上海市南京东路 61 号 5 楼 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告-5-第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 第一节 主要会计数据主要会计数据 单位：(人民币)元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 8,360,350,198.18 6,878,305,483.32 6,878,305,483.3221.55%5,708,713,814.45 5,708,713,814.45利润总额 203,497,726.90 191,051,327.11191,051,087.116.51%115,804,263.69 115,804,189.15归属于上市公司股东的净利润 154,807,067.87 124,914,225.45124,913,985.4523.93%80,224,503.01 80,224,428.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 139,335,035.00 99,427,894.8099,427,654.8040.14%81,756,363.32 81,756,288.78经营活动产生的现金流量净额 246,580,438.99 87,698,080.0187,697,840.01181.17%181,729,861.80 181,729,787.26 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 3,683,974,196.77 2,906,088,133.89 2,911,091,112.3826.55%2,642,885,690.85 2,647,888,909.34所有者权益（或股东权益）627,986,713.06 484,114,112.10489,117,090.5928.39%390,429,533.85 395,432,752.34股本 288,149,400.00 288,149,400.00288,149,400.000.00%288,149,400.00 288,149,400.00 第二节第二节 主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.537 0.4340.43423.73%0.278 0.278稀释每股收益（元/股）0.537 0.4340.43423.73%0.278 0.278扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.484 0.3450.34540.29%0.284 0.284全面摊薄净资产收益率（%）24.65%25.80%25.54%-0.89%20.55%20.29%加权平均净资产收益27.33%28.26%27.94%-0.61%20.03%19.81%深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告-6-率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）22.19%20.54%20.33%1.86%20.94%20.68%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）24.59%22.49%22.24%2.35%20.41%20.18%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.856 0.3040.304181.58%0.631 0.631 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.179 1.6801.69728.40%1.355 1.372 【注】扣除的非经常性损益项目及金额：单位：(人民币)元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 4,972,517.28 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,054,099.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,419,372.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,046,085.24 少数股东损益的影响数-165,852.47 所得税的影响数-1,854,189.06 合计 15,472,032.87 第三节第三节 境内、外会计准则差异影响及说明境内、外会计准则差异影响及说明 境内、外会计准则差异对我公司 2008 年度净利润和 2008 年末净资产无影响。第四节第四节 报告期内股东权益变动情况及变化原因：报告期内股东权益变动情况及变化原因：单位：（人民币）元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 288,149,400.00 9,801,131.717,092,488.00184,074,070.88489,117,090.59 本期增加-254,706.869,303,064.31154,807,067.87164,364,839.04 本期减少-5,000,000.007,092,488.0013,402,728.5725,495,216.57 期末数 288,149,400.00 5,055,838.579,303,064.31325,478,410.18627,986,713.06 变动原因 注 1 注 2 注 3 注1：资本公积：2008年8月28日，本公司收购同一控制下的企业广西一致医药有限公司，深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告-7-按企业会计准则第20号-企业合并的相关规定，对07年比较报表进行调整，上年末资本公积4,801,131.71元增加5,000,000.00元，调整为9,801,131.71元，完成收购后作为资本公积减少项目列示。本期增加资本公积254,706.86元系收购下属子公司国药控股广州有限公司10%的少数股权时，增加对其下属子公司国药控股柳州有限公司合并前权益所占份额所致。注2：盈余公积：本期盈余公积增加系由于本公司按公司章程规定提取盈余公积；本期盈余公积减少系本公司收购同一控制下的企业广西一致医药有限公司和下属子公司国药控股广州有限公司10%的少数股权冲减盈余公积所致。注3：未分配利润：收购同一控制下的企业广西一致医药有限公司，对07年比较报表进行调整，上年末未分配利润184,071,092.39元增加2,978.49元，调整为184,074,070.88元。本期未分配利润增加系本公司及下属子公司本期盈利；未分配利润减少一方面系本公司提取盈余公积9,303,064.31元，另一方面系溢价收购下属子公司国药控股广州有限公司10%的少数股权调减留存收益4,099,664.26元。第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第一节 股份变动情况表第一节 股份变动情况表（截至 2008 年 12 月 31 日，单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 121,946,607 42.32%-37,966,780-37,966,780 83,979,82729.14%1、国家持股 2、国有法人持股 112,786,386 39.14%-28,814,940-28,814,940 83,971,44629.14%3、其他内资持股 9,149,046 3.18%-9,149,046-9,149,046 00.00%其中：境内非国有法人持股 9,149,046 3.18%-9,149,046-9,149,046 00.00%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 11,175 0.00%-2,794-2,794 8,3810.00%二、无限售条件股份 166,202,793 57.68%37,966,78037,966,780 204,169,57370.86%1、人民币普通股 111,317,193 38.63%37,966,78037,966,780 149,283,97351.81%2、境内上市的外资股 54,885,600 19.05%54,885,60019.05%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 288,149,400 100.00%288,149,400100.00%限售股份变动情况表 单位：股 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告-8-股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期国药控股股份有限公司 112,786,386 28,814,94083,971,446 股权分置改革 2008年 5月16日深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 9,149,046 9,149,0460 股权分置改革 2008年 5月16日合计 121,935,432 37,963,98683,971,446 第二节第二节 股票发行与上市情况股票发行与上市情况 1、截至本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份结构变动情况 2006年4月28日本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所关于有限售条件流通股上市的规定，本公司于2008年5月16日办理完成了国药控股股份有限公司、深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司的相关有限售条件流通股上市工作，解除限售的流通股股份为37,963,986股。第三节第三节 股东情况股东情况 一、截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 18,022 人，其中 A 股股东 9,299 人，B股股东 8,723 人。二、前十名股东持股情况(截止 2008 年 12 月 31 日)：股东总数 18,022 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 国药控股股份有限公司 国有法人 39.14%112,786,38683,971,446 0中国银行-富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.19%9,187,9020 中国银行-招商先锋证券投资基金 境内非国有法人 2.65%7,636,3740 中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.52%7,274,1850 中国银行-大成财富管理 2020生命周期证券投资基金 境内非国有法人 2.08%6,006,9390 中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.01%5,800,0000 中国银行-友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.79%5,154,2660 中国工商银行-博时精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.72%4,963,3650 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.70%4,912,5400 中国工商银行-中银持续增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.52%4,375,1880 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国药控股股份有限公司 28,814,940人民币普通股中国银行-富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 9,187,902人民币普通股 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告-9-中国银行-招商先锋证券投资基金 7,636,374人民币普通股中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资基金 7,274,185人民币普通股中国银行-大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 6,006,939人民币普通股中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 5,800,000人民币普通股中国银行-友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 5,154,266人民币普通股中国工商银行-博时精选股票型证券投资基金 4,963,365人民币普通股中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 4,912,540人民币普通股中国工商银行-中银持续增长股票型证券投资基金 4,375,188人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 中国银行-招商先锋证券投资基金和中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资基金管理人同为招商基金管理有限公司，未知其余流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。三、控股股东情况：控股股东单位名称：国药控股股份有限公司 法定代表人：佘鲁林 成立日期：2003 年 1 月 8 日 注册资本：人民币 1,637,037,451 元 经济性质：国有控股公司 经营范围：中成药（含参茸银耳）、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，实业投资，医药企业受托管理及资产重组，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。四、实际控制人情况：实际控制人单位名称：中国医药集团总公司 法定代表人：佘鲁林 成立日期：1988 年 3 月 1 日 注册资本：人民币 85,749 万元 经济性质：国有独资公司 经营范围：医药企业受托管理、资产重组，医药实业投资项目的咨询服务，举办医疗器械的展览展销，中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。中国医药集团总公司下属全资和控股子公司包括中国医药对外贸易公司、中国医疗器械工业公司、中国药材集团公司、中国医药集团四川抗菌素工业研究所、中国医药集团联合工 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告-10-程公司、国药控股股份有限公司、国药励展展览有限责任公司、中国医药工业有限公司和国药文化传播有限公司。五、本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图：国务院国有资产监督管理委员会 六、报告期内控股股东未发生变化 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节第一节 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员名单 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 100%中国医药集团总公司 上海齐绅投资管理有限公司 上海复星医药（集团）股份有限公司 100%国药产业投资有限公司 51%49%4%96%国药控股股份有限公司 深圳一致药业股份有限公司 39.14%深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告-11-施金明 董事长 男 41 2007 年 09 月 11 日 2010年09月11日0 0 无 68.30 否 付明仲 董事 女 58 2008 年 04 月 25 日 2010年09月11日0 0 无 是 魏玉林 董事 男 51 2007 年 09 月 11 日 2010年09月11日0 0 无 是 卢军 董事 男 50 2007 年 09 月 11 日 2008年12月26日0 0 无 是 吴爱民 董事 男 39 2007 年 09 月 11 日 2010年09月11日0 0 无 是 蒋宁 董事 男 49 2007 年 09 月 11 日 2010年09月11日0 0 无 是 陈舒 独立董事 女 54 2007 年 09 月 11 日 2010年09月11日0 0 无 8.00 否 彭娟 独立董事 女 44 2007 年 09 月 11 日 2010年09月11日0 0 无 8.00 否 廖理 独立董事 男 42 2007 年 09 月 11 日 2010年09月11日0 0 无 8.00 否 宋廷锋 监事 男 40 2007 年 09 月 11 日 2010年09月11日0 0 无 是 关晓晖 监事 女 38 2007 年 09 月 11 日 2010年09月11日0 0 无 是 闫志刚 董事、总经理 男 49 2008 年 12 月 26 日 2010年09月11日0 0 无 58.50 否 林兆雄 副总经理 男 41 2008 年 12 月 26 日 2010年09月11日0 0 无 57.80 否 谭国数 副总经理 男 54 2007 年 09 月 11 日 2010年09月11日0 0 无 56.50 否 刘军 副总经理 女 51 2008 年 12 月 26 日 2010年09月11日0 0 无 54.50 否 林敏 副总经理 男 44 2008 年 12 月 26 日 2010年09月11日0 0 无 54.50 否 林心养 副总经理 男 44 2007 年 09 月 11 日 2010年09月11日0 0 无 56.50 否 欧建能 副总经理 男 50 2007 年 09 月 11 日 2008年12月26日0 0 无 56.50 否 魏平孝 财务总监 男 45 2007 年 09 月 11 日 2010年09月11日0 0 无 51.00 否 陈常兵 董事会秘书 男 41 2007 年 09 月 11 日 2010年09月11日 11,1758,381 合规减持 28.50 否 王怀钦 监事 男 51 2007 年 09 月 11 日 2010年09月11日0 0 无 26.20 否 合计-592.80-二、董事、监事在股东单位任职情况 1、报告期内，董事、监事及高管人员在股东单位任职情况 姓名 任职或兼职单位 与本公司关系 职务 任职期间 付明仲 国药控股股份有限公司控股股东 党委书记、总经理 2006 年 2 月起 魏玉林 国药控股股份有限公司控股股东 副总经理 2003 年 1 月起 卢军 国药控股股份有限公司控股股东 副总经理 2004 年 6 月起 吴爱民 国药控股股份有限公司控股股东 副总经理、董事会秘书 2006 年 11 月起 2008 年 3 月起 施金明 国药控股股份有限公司控股股东 副总经理 2009 年 1 月起 宋廷锋 国药控股股份有限公司控股股东 财务总监 2006 年 12 月起 2、报告期内，董事、监事及高管人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告-12-姓名 任职/兼职单位 与本公司关系 职务 中国医药集团总公司 本公司实际控制人 董事 付明仲 国药集团药业股份有限公司 本公司关联企业 董事 国药集团医药物流有限公司 本公司关联企业 董事长 魏玉林 国药集团药业股份有限公司 本公司关联企业 董事 卢军 国药控股国大药房有限公司 本公司关联企业 董事长 吴爱民 国药集团药业股份有限公司 本公司关联企业 董事 施金明 国药控股南宁有限公司 本公司关联企业 董事长 蒋宁 四川抗菌素工业研究所 本公司关联企业 高级顾问 宋廷锋 吉林华润生化股份有限公司 无关联 独立董事 关晓晖 上海复星医药（集团）股份有限公司 国药控股之股东 财务副总监 深圳万乐药业有限公司 本公司之参股公司 副董事长 闫志刚 四川抗菌素工业研究所 本公司关联企业 董事 陈舒 广东律师协会 无关联 秘书长 廖理 清华大学经济管理学院 无关联 副院长 彭娟 上海交通大学安泰经济与管理学院 无关联 系副主任 三、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事会成员 董事长施金明先生，中山大学 EMBA。1985 年 9 月至 1989 年 7 月就读于上海财经大学贸易经济专业；1989 年 7 月起，任职于中国医药（集团）广州公司；1995 年 3 月起，先后任中国医药（集团）广州公司粤兴公司经理、国药集团药业股份有限公司药品部经理、中国医药（集团）广州公司副总经理兼粤兴公司经理；2003 年 4 月至 2006 年 12 月任国药控股广州有限公司总经理；2004 年 2 月至 2008 年 12 月任深圳一致药业股份有限公司董事、总经理；2007 年 1 月起兼任国药控股广州有限公司董事长；2008 年 12 月起任本公司第五届董事会董事长；2009 年 1 月起兼任国药控股股份有限公司副总经理。董事付明仲女士，硕士研究生，高级经济师，1970年10月起在哈尔滨制药二厂工作，深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告-13-任结晶车间组长；1972年6月起在哈尔滨制药三厂工作，先后任针剂车间主任、质管办主任、办公室主任、副厂长、党委委员；1992年3月起先后任哈药集团董事、哈尔滨市医药公司总经理、党委书记；1997年12月起任中国医药（集团）公司副总经理、党委委员；1999年1月起先后任中国医药集团总公司董事、中国医药工业公司常务副总经理、党委委员；2001年1月起至2008年2月任国药集团药业股份有限公司董事长、党委委员、党委书记；2006年2月起至今任国药控股股份有限公司党委书记、总经理。2008年4月至2008年12月任本公司第五届董事会董事长，2008年12月起任本公司第五届董事会董事。董事魏玉林先生，EMBA，执业药师，1976年10月至1981年11月任天津市医药公司业务员；1981年12月至1984年8月任天津市河北制药厂中心化验室化验员；1984年9月至1998年6月历任中国医药集团天津医药站药品科业务员、开发区药品公司副经理、经理；1998年7月至2006年4月历任中国医药集团天津公司副总经理、常务副总经理、党委书记、总经理、董事长等职；2008年3月任国药集团医药物流有限公司董事长；2003年1月至今任国药控股股份有限公司副总经理；2007年9月起任本公司第五届董事会董事。董事卢军先生，工商管理硕士，讲师，1976年2月至1988年10月，部队战士、第二军医大学政治教研室教员；1988年10月至1998年8月，第二军医大学讲师；1998年8月至2001年1月，任中国医药集团上海立康医药股份有限公司总经理；2001年1月至2004年12月任上海国大药房连锁有限公司总经理；2004年6月至今任国药控股国大药房有限公司总经理、董事长等职；2003年4月起任国药控股股份有限公司总经理助理、副总经理，兼任国药控股股份有限公司药品零售事业部总经理、投资发展部部长等职；2007年9月起至2008年12月任本公司第五届董事会董事。董事蒋宁先生，大学本科，研究员，1976年至1980年在四川省合川县沙宣公社下乡；1980年至2004年，历任四川抗菌素工业研究所实验员、研究实习员、助理研究员、副研究员、总工程师、研究员等职；2004年至2007年任国药控股股份有限公司副总经理，兼任四川抗菌素工业研究所所长；2007年10月起任四川抗菌素工业研究所首席科学家；2007年9月起任本公司第五届董事会董事。董事吴爱民先生，EMBA，会计师，1992年8月起先后任苏州资产评估事务所高级经理、江苏仁合资产评估公司合伙人、徐州维维食品饮料股份有限公司财务总监、投资中心经理等职；2003年7月至今先后任国药控股股份有限公司财务总监、副总经理；2008年3月起兼任国药控股股份有限公司董事会秘书；2007年9月起任本公司第五届董事会董事。董事闫志刚先生，工商管理硕士，高级工程师、执业药师，1983年7月起先后在贵州 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告-14-省医药公司任技术员、质检科科长、副经理、经理等职；1996年6月起历任深圳市药用油厂厂长、深圳市医药公司副经理、深圳市一致医药连锁有限公司副经理；2000年2月起至2008年12月任深圳市制药厂厂长、深圳致君制药有限公司总支书记、总经理；2000年2月起至今任深圳万乐药业有限公司副董事长；2005年1月起至2008年12月兼任深圳一致药业股份有限公司副总经理；2007年10月至今兼四川抗菌素工业研究所董事。2008年12月起任本公司总经理；2009年2月起任本公司第五届董事会董事。独立董事陈舒女士，大学本科，曾在陕西省黄陵县人民法院任干部、法院秘书、审判员、副院长等职，1985 年 10 月起在广州市荔湾区律师事务所任主任、荔湾区司法局副局长；1995 年 1 月起在广州市律师事务所任合伙人、主任；1996 年 2 月起在广州金鹏律师事务所任合伙人、主任；2002 年 3 月至今任广州市律师协会秘书长，同时兼任中华全国律师协会副会长、广东省律师协会副会长职务，是第十届、第十一届全国人大代表；2007 年 9 月起任本公司第五届董事会独立董事。独立董事廖理先生，博士，教授，1989年9月至1991年7月在广州万宝冷机制作工业公司任助理工程师；1995年8月至1997年6月，任清华大学经济管理学院讲师；1999年7月至2000年6月，任香港溢达集团董事长助理；2001 年7月起任清华大学经济管理学院金融与国际贸易系副教授、教授、清华大学中国金融研究中心常务副主任、中国金融工程学会常务理事、清华大学经济管理学院副院长；2007年9月起任本公司第五届董事会独立董事。独立董事彭娟女士，博士，副教授，专业研究方向为财务战略与管理、营销审计、金融营销。1988年7月至1997年7月，在上海海事大学管理学院会计系任讲师；1997年8月至今在上海交通大学安泰经济与管理学院会计与财务学系任教，现任系副主任兼党支部书记；2007年9月起任本公司第五届董事会独立董事。2、监事会成员 监事会召集人宋廷锋先生，会计学博士，高级经济师、注册会计师，资产评估师，1990年9月至1996年7月，任鞍山师范学院会计教研室主任、系工会主席；1996年11月至1998年5月任辽宁省华信会计师事务所注册会计师、资产评估师；1998年7月至1999年5月任浙江省天健会计师事务所注册会计师；1999年11月至2003年6月历任北京双鹤药业股份有限公司财务管理委员会主任、资产监管中心副主任；2003年7月至2006年12月任国药集团药业股份有限公司财务总监；2006年12月起任国药控股股份有限公司财务总监、吉林华润生化股份有限公司独立董事；2007年9月起任本公司第五届监事会监事。监事关晓晖女士，会计学硕士，注册会计师，经济师，1992年7月至2000年4月任中 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告-15-国工商银行江西省分行职员；2000年5月至2002年1月任上海复星医药（集团）股份有限公司事业部财务经理；2002年1月至2004年11月任上海复星药业有限公司财务总监；2004年11月起任上海复星医药（集团）股份有限公司财务副总监；2007年9月起任本公司第五届监事会监事。职工监事王怀钦先生，大学专科，政工师，助理会计师，1976年12月至1983年9月在部队服役，历任战士、班长、文书、书记员、副排长、团支部副书记；1983年9月至1985年8月任深圳市建设集团第二建筑工程公司二O五队政工干事、团总支书记；1985年8月至1995年10月在深圳市医药生产供应总公司历任日用卫生制品公司办公室主任兼工会主席、财务负责人、药用油厂办公室主任、财务部长兼工会主席；1995年10月至2000年12月，在深圳市医药生产供应总公司任人事部调配科长兼机关工会主席；2000年12月至2005年5月任深圳一致药业股份有限公司人力资源部科长、副部长兼公司本部工会主席。2005年5月至2007年10月任深圳一致药业股份有限公司党群工作部主任兼办公室副主任；2007年10月至今任深圳一致药业股份有限公司党群工作部主任、行政管理部总监；2005年9月至2009年3月任第一工会主席；2007年9月起任本公司第五届监事会职工监事；2008年9月起任深圳一致药业股份有限公司党委委员、纪委副书记、工会主席。3、高级管理人员 总经理闫志刚先生，工作经历见前述。副总经理林兆雄先生，高级工商管理硕士，主管药师。1990年7月参加工作，任职于广州市医药工业研究所；1993年1月至1997年10月任职于杭州默沙东制药有限公司；1997年11月至1998年12月任职于广东华健医药公司；1999年1月至2003年12月在中国医药（集团）广州公司工作，先后任药品部副经理、经理、药品公司经理、经营管理部总监；2004 年1月至 2006年12月任国药控股广州有限公司副总经理；2006年12月至今任国药控股广州有限公司总经理；2008年12月起任本公司副总经理。副总经理谭国数先生，在职研究生毕业，助理经济师、政工师。曾任丰顺县大龙华供销社副主任、联营公司经理、丰顺县劳动局劳动服务公司副经理、深圳市沙头角保税区劳动服务公司经理、深圳贝斯特机械电子公司副总经理、深圳市食品总公司劳动服务公司筹建负责人等职；1996 年 4 月起任深圳市医药生产供应总公司行政监察室副主任、人事部副部长、部长、总经理助理等职，期间曾兼任市仙诺制药公司总经理、市沙头角医药公司经理、市南山医药公司经理等职务；2001 年 1 月起任本公司人力资源部部长，后兼任本公司纪委副书记职务，2003 年 6 月起至今任本公司副总经理，后兼任党委副书记。副总经理刘军女士，大专学历，经济师，1974参加工作。1976年6月起至今在中国医 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告-16-药（集团）广州公司工作，先后任经理办副主任、主任、副总经理、党委副书记、书记、工会主席；2003年10月起至今任国药控股广州有限公司党委书记、工会主席；2003年10月至2008年12月任国药控股广州有限公司副总经理；2008年12月起任本公司副总经理。副总经理林敏先生，高级工商管理硕士，制药工程师，执业药师，1986 年7 月至 1992 年4 月在广东医药学院工作；1992 年4月至1997年12月任广东环球制药有限公司营销部长、总经理助理；1998年1月至2000年12月任广东药学院制药厂副厂长；2001年1月至2003年11月在中国医药（集团）广州公司工作，先后任药品部经理助理、副经理、药品公司采购副经理；2003年11月至2005年1月任国药控股广州有限公司市内医药销售总监；2006年3月起至 2007年11月任国药控股柳州有限公司总经理；2005年1月至2008年12月任国药控股广州有限公司副总经理；2008年12月起任本公司副总经理。副总经理林心养先生，工商管理硕士，执业药师。1996年1月起先后任南方医药公司副经理、中国医药（集团）广州公司粤兴公司副经理、国药控股广州公司采购部总监；2004年1月至12月任国药控股广州有限公司副总经理；2005年1月起任本公司副总经理。财务总监魏平孝先生，工商管理硕士，会计师。1985年8月起先后在国营北京电子管厂、现代电子(深圳)实业有限公司、中国电子工业总公司等单位财务部门任职；1993年4月起历任中国电子信息产业集团公司财务部副处长以及夏新电子有限公司财务董事、中国电子金融租赁有限公司计划财务处处长、夏新电子股份有限公司北京分公司任副总经理、夏新电子股份有限公司财务负责人及其下属企业董事；2004年12月起至今任本公司财务总监。董事会秘书陈常兵先生，硕士，2000年12月起任本公司第三届、第四届董事会秘书；2007年9月起至今任本公司第五届董事会秘书兼财务管理中心投资管理部总监。四、报告期内的董事、监事选举和高级管理人员聘任情况 1、2008年3月27日，公司第五届董事会第三次会议同意陈为钢先生因工作变动原因不再担任董事长及董事职务，提名付明仲女士为公司第五届董事会董事候选人，并提交2008年4月25日召开的2007年度股东大会选举通过。2、2008年4月25日，公司第五届董事会第四次会议选举付明仲女士担任公司第五届董事会董事长,为公司法定代表人。3、2008 年 12 月 26 日，公司第五届董事会第七次会议同意付明仲女士因工作安排原因辞去董事长职务，选举施金明先生担任公司第五届董事会董事长,为公司法定代表人；同意卢 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告-17-军先生因工作变动原因不再担任董事职务；同意施金明先生因工