600066_2008_宇通客车_2008年年度报告_2009-04-06.pdf

-1-郑州宇通客车股份有限公司 郑州宇通客车股份有限公司 600066600066 2008 年年度报告 2008 年年度报告 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 2目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.22 十一、财务报告.29 十二、备查文件目录.95 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长、总经理汤玉祥先生，董事、董秘、总会计师朱中霞女士及财务中心主任杨张峰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 郑州宇通客车股份有限公司 公司法定中文名称缩写 宇通客车 公司法定英文名称 ZHENGZHOU YUTONG BUS Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 YTCO 公司法定代表人 汤玉祥 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 朱中霞 董事会秘书联系地址 郑州市管城区宇通路宇通工业园 董事会秘书电话 0371-66718281 董事会秘书传真 0371-66899123 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 孙谦 证券事务代表联系地址 郑州市管城区宇通路宇通工业园 证券事务代表电话 0371-66899008 证券事务代表传真 0371-66899123 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 郑州市管城区宇通路 公司办公地址 郑州市管城区宇通路宇通工业园 公司办公地址邮政编码 450016 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报证券时报证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 4公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 宇通客车 600066 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 2 月 28 日 公司首次注册地点 郑州市凤凰路 7 号 公司变更注册日期 2006 年 6 月 18 日 公司变更注册地点 郑州市管城区宇通路 企业法人营业执照注册号 410000100025322 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座12 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 630,184,771.52 利润总额 629,824,594.45 归属于上市公司股东的净利润 531,042,868.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 378,885,924.26经营活动产生的现金流量净额 964,232,710.99(二)非经常性损益项目和金额：单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 248,868,260.12计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,345,343.50计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,631,150.30同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 277,462.85除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 83,087,669.70单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 260,000.00对外委托贷款取得的损益 587,243.29除上述各项之外的其他营业外收入和支出-272,955.59其他符合非经常性损益定义的损益项目-159,442,115.81少数股东损益影响额-287,242.85所得税影响额-26,897,871.54合计 152,156,943.97(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 5单位：人民币元 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 8,335,671,865.12 8,053,094,671.677,880,772,643.743.51 5,522,128,885.27 5,285,897,740.93 利润总额 629,824,594.45 612,828,533.20597,827,804.092.77 334,729,281.71320,900,285.02归属于上市公司股东的净利润 531,042,868.23 386,432,846.45376,964,116.4837.42 235,238,065.53226,318,479.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 378,885,924.26 325,483,535.30362,884,376.5516.41 221,840,608.02233,050,254.65基本每股收益（元股）1.02 0.740.94 37.84 0.45 0.57稀释每股收益（元股）1.02 0.74 0.94 37.84 0.45 0.57 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.73 0.630.91 15.87 0.43 0.58全面摊薄净资产收益率（%）31.63 14.2614.18增加 17.37个百分点 17.0117.00加权平均净资产收益率（%）27.72 16.3219.25增加 11.40个百分点 17.5217.49扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）22.56 12.0113.65增加 10.55个百分点 16.04 17.51扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.78 13.7418.53增加6.04个百分点 16.5218.01经营活动产生的现金流量净额 964,232,710.99 685,007,671.80589,503,959.9440.76 915,685,985.40933,809,314.49每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.85 1.321.47 40.15 1.76 2.342007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 4,684,674,816.00 8,069,434,694.06 7,895,887,687.36-41.95 3,947,764,812.613,806,495,032.66所有者权益（或股东权益）1,679,131,763.57 2,709,248,581.372,658,198,197.55-38.02 1,382,906,612.421,331,244,958.57归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.23 5.21 6.65-38.00 2.66 3.33 相关指标大幅变动的详细情况请参见董事会报告中的报告期资产负债表、利润表及现金流量表变化较大项目的说明。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 9,727,195 2.43-9,727,195-9,727,195 3、其他内资持股 110,566,521 27.65 33,169,95633,169,956 143,736,47727.65其中：境内非国有法人持股 110,566,521 27.65 33,169,95633,169,956 143,736,47727.65 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 120,293,716 30.08 33,169,956-9,727,19523,442,761 143,736,47727.65二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 279,622,994 69.92 86,805,0579,727,19596,532,252 376,155,24672.352、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 279,622,994 69.92 86,805,0579,727,19596,532,252 376,155,24672.35三、股份总数 399,916,710 100.00 119,975,013119,975,013 519,891,723100.00股份变动的批准情况 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 6公司于 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了公司资本公积金转增股本议案：以 2007 年底总股本 399,916,710 股为基数，每 10 股转增 3 股。股份变动的过户情况 公司于 2008 年 5 月 9 日公告了公司资本公积金转增股本实施公告，股权登记日为 2008年 5 月 14 日，除权除息日为 2008 年 5 月 15 日，新增可流通股份上市流通日为 2008 年 5月 16 日。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期郑州宇通集团有限公司 110,566,52133,169,956143,736,477 股改承诺 详见股改承诺中国公路车辆机械有限公司 9,727,1959,727,195 股改承诺 合计 120,293,7169,727,195 33,169,956143,736,477/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末的前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了公司资本公积金转增股本的议案：以 2007 年底总股本 399,916,710 股为基数，每 10 股转增 3 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 7单位：股 报告期末股东总数 35,819 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 郑州宇通集团有限公司 非国有法人32.17167,263,93741,697,416 143,736,477 无 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 其他3.6418,949,9488,949,982 未知中国公路车辆机械有限公司 国有法人2.4312,645,3542,918,159 未知中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他2.2511,689,1001,422,516 未知摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金 境外法人2.2311,569,0742,669,786 未知中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 其他1.929,971,3069,971,306 未知中国工商银行博时精选股票证券投资基金 其他1.919,944,2907,344,511 未知中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 其他1.909,867,4609,867,460 未知中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 其他1.688,735,3834,832,993 未知中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他1.658,594,610-1,205,390 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 郑州宇通集团有限公司 23,527,460 人民币普通股 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 18,949,948 人民币普通股 中国公路车辆机械有限公司 12,645,354 人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 11,689,100 人民币普通股 摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金 11,569,074 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 9,971,306 人民币普通股 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 9,944,290 人民币普通股 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 9,867,460 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 8,735,383 人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 8,594,610 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金和中国工商银行博时精选股票证券投资基金同属博时基金管理有限公司管理。郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 8注：根据宇通集团股权分置改革相关承诺，宇通集团的有限售条件流通股中 25,994,586股已于 2009 年 3 月可上市交易，另根据公司 2008-033 号公告，宇通集团在实施增持计划的时间期限内（2008 年 10 月 30 日-2009 年 10 月 29 日）不减持其持有的本公司股份。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件郑州宇通集团有限公司 143,736,4772009-3-625,994,586 股改承诺郑州宇通集团有限公司 117,741,8912010-3-625,994,586 股改承诺郑州宇通集团有限公司 91,747,3052011-3-691,747,305 股改承诺 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 控股股东名称：郑州宇通集团有限公司 法定代表人：汤玉祥 注册资本：80000 万元 成立日期：2003 年 4 月 23 日 主营业务：汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产业投资与经营、进出口贸易，水利，电力机械，金属结构件的生产和销售，房屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务汤玉祥等自然人 中国 否 客车制造业 本公司董事长 宇通集团的股东为郑州亿仁投资有限公司和中原信托有限公司，郑州亿仁投资有限公司持有 15%的股权，汤玉祥先生持有郑州亿仁投资有限公司 78.00%股权；中原信托持有 85.00%股权，中原信托持股为自然人信托持股。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 汤玉祥 董事长、总经理 男 55 2008 年 4 月 1 日2011 年 3 月 31 日 336,042436,855100,813资本公积转增股本 是 148.00否 朱中霞 董事、总会计师、董秘 女 50 2008 年 4 月 1 日2011 年 3 月 31 日 14,91719,3924,475资本公积转增股本 是 100.00否 牛波 董事、副总经理 男 36 2008 年 4 月 1 日2011 年 3 月 31 日 是 100.00否 曹建伟 董事 男 32 2008 年 4 月 1 日2011 年 3 月 31 日 否 是 王锋 董事 男 35 2008 年 4 月 1 日2011 年 3 月 31 日 是 18.00否 宁金成 独立董事 男 53 2008 年 4 月 1 日2011 年 3 月 31 日 是 5.33否 司林胜 独立董事 男 42 2008 年 4 月 1 日2011 年 3 月 31 日 是 5.33否 朱永明 独立董事 男 46 2008 年 4 月 1 日2011 年 3 月 31 日 是 5.33否 彭学敏 监事会召集人 女 45 2008 年 4 月 1 日2011 年 3 月 31 日 是 80.00否 廖毓林 监事 男 57 2008 年 4 月 1 日2011 年 3 月 31 日 是 19.00否 刘晓涛 监事 男 55 2008 年 4 月 1 日2011 年 3 月 31 日 200200增持 是 14.60否 中原信托 郑州宇通集团有限公司 15.00%郑州宇通客车股份有限公司 亿仁投资 汤玉祥先生 85.00%78.00%32.17%郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 10杨张峰 监事 男 32 2008 年 4 月 1 日2011 年 3 月 31 日 是 18.30否 张光敏 监事 男 41 2008 年 4 月 1 日2011 年 3 月 31 日 是 15.60否 王文兵 副总经理 男 38 2008 年 4 月 1 日2011 年 3 月 31 日 是 120.00否 王献成 副总经理 男 43 2008 年 4 月 1 日2011 年 3 月 31 日 是 80.00否 任文社 总工程师 男 43 2008 年 4 月 1 日2011 年 3 月 31 日 是 100.00否 合计/350,959456,447105,488/829.49/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.汤玉祥：历任总经理；现任本公司董事长、总经理，宇通集团董事长。2.朱中霞：历任财务处处长、财务中心主任；现任本公司董事、总会计师、董秘。3.牛波：历任办公室主任助理、试制车间主任、六车间主任、销售公司常务副总经理；现任本公司董事、副总经理。4.曹建伟：历任财务中心主任助理、财务核算部副经理、财务管理部经理、财务中心主任；现任本公司董事、集团财务管理部经理。5.王锋：历任技术处副处长、经理办主任、技术中心办公室主任；现任公司董事。6.宁金成：历任郑大副校长、法学院教授；现任河南省政法干部管理学院书记。7.司林胜：产业经济学博士，河南工业大学教授、硕士生导师；现任河南工业大学管理学院院长、电子商务研究所所长。8.朱永明：历任郑州工业大学会计教研室主任、郑大管理工程系综合部主任；现任郑大管理工程系副主任。9.彭学敏：历任工艺处处长、公司办主任；现任本公司监事会召集人、总经理助理、党委副书记。10.廖毓林：历任河南省水利机械厂厂长、宇通集团综合部经理、零部件管理办公室主任；现任销售公司副经理。11.刘晓涛：历任维修车间生产调度、车间副主任；现任维修车间主任。12.杨张峰：历任财务中心管理部经理、宇通重工财务中心主任、宇通重工总经理助理；现任公司财务中心主任。13.张光敏：历任市场营销部经理、专用车办公室副主任、经营管理部部长助理、计划处处长、计划物流部计划经理；现任本公司监事。14.王文兵：历任生产处处长助理、销售公司总经理、总经理助理；现任本公司副总经理。郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 1115.王献成：历任工艺处处长、技术处处长、生产处处长、总经理助理；现任本公司副总经理。16.任文社：历任总装车间副主任、七车间主任、底盘车间主任、宇通集团悬架厂厂长、零部件业务总监；现任公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 汤玉祥 郑州宇通集团有限公司 董事长 2008-11-27 2011-11-26 否 曹建伟 郑州宇通集团有限公司 董事、财务管理部经理2008-11-27 2011-11-26 是 在其他单位任职情况 请参见董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据董事会审议通过的高级管理人员薪酬考核办法，由董事会讨论决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司年度经营结果、预算执行情况及绩效考核等确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴曹建伟 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司于 2008 年 2 月 1 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通过路法尧先生辞去公司董事职务的议案。公司 2007 年度股东大会审议通过了关于选举六届董事的议案，当选董事汤玉祥先生、齐建钢先生、朱中霞女士、曹建伟先生、牛波先生、王锋先生；独立董事宁金成先生、朱永明先生、司林胜先生共同组成公司六届董事会；审议通过了关于选举六届监事的议案，当选监事彭学敏女士、杨张峰先生、廖毓林先生、刘晓涛先生共同组成公司六届监事会。公司 2008 年第二次临时股东会选举张光敏先生为公司六届监事会监事。公司六届董事会一次会议聘任汤玉祥先生为公司总经理；牛波先生、王文兵先生、王献成先生为公司副总经理；朱中霞女士为公司总会计师、董事会秘书；任文社先生为总工程师。(五)公司员工情况 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 12 截至报告期末，公司在职职工 3907 人，离退休职工 961 人，本年度公司平均员工人数为 3602 人。公司离退休职工全部社会化，仅在公司领取补助，其退休金由社保机构承担。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产技术人员 1,867销售人员 705技术人员 488财务人员 61管理人员 608其他人员 178合计 3,907 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 996 大学专科 737 中专 309 技工学校 943 高中及以下 922 合计 3,907 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2008 年，公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会相关文件的要求，规范日常运作，加强公司信息披露工作，完善公司法人治理结构。主要内容简述如下：（1）关于股东与股东大会：公司在日常经营中根据股东大会议事规则，加强规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。（2）关于控股股东和上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构独立运作。（3）关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体董事本着股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则等规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、财务状况以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司执行了高级管理人员的绩效评价标准与激励约郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 13束机制，并将根据实际情况进一步完善绩效评价与激励约束机制。（6）关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等利益相关者的合法权益，相互间沟通良好，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。（7）关于信息披露：公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司能够做好信息披露前的保密工作，未发生泄密现象，并确保所有股东都有平等的机会获得信息。报告期内，公司根据河南证监局现场检查意见和自查发现的问题，完成了以下几方面的工作：顺利完成了董事会的换届选举，解决了空缺一位独立董事的问题；设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并于 2008 年 6 月 5 日召开六届二次董事会会议选举产生了董事会专门委员会委员并通过了各委员会实施细则，完成该项整改工作；进一步完善了监事会会议记录；在定期财务报告中披露了客户按揭贷款的回购责任余额。独立董事按照法律法规和公司章程的规定，积极参与公司对关联交易和其他重大事项的审议并发表独立意见以维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 耿明斋 4 4 范健 4 211 国外出差 宁金成 5 5 朱永明 5 5 司林胜 5 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力 人员方面独立情况 公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书全部在公司领取薪酬 资产方面独立情况 公司资产独立；拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施 机构方面独立情况 公司设有办公室、财务中心、人力资源部、技术中心、生产处、销售公司、质量保证部等职能部门和焊装车间、承装车间等专业车间。公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开 财务方面独立情况 公司设立了独立的财务中心，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并配备了财务人员；公司独立在银行开户，并独立纳税 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 14(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制制度已建立健全，内控制度的监督检查融入到日常工作中。公司内控制度能够适应公司生产、经营和发展的需要，能够对公司财务会计报告的真实性、完整性、合法性和准确性提供有效保证，能够确保公司生产经营活动高效、平稳运行，能够贯彻国家法律法规以及公司内部规章制度。2008 年，在董事会的领导下，公司进一步规范治理结构，出具了郑州宇通客车股份有限公司关于公司治理专项活动整改落实情况的说明，通过设立董事会各专门委员会和制定相关的工作规程，使公司的治理结构更加完善，内部控制制度更加健全。审计委员会也根据公司生产经营的特点，提出了相关内部控制的建议，并已落实到生产经营活动中。2009 年，公司将进一步加强内部控制制度建设，积极落实企业内部控制基本规范，使公司的内部控制适应公司发展的需求，为公司进一步发展奠定良好的基础。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告 公司建立了内部控制制度。审计部为公司的内部控制检查监督部门。详细情况请参见本公司披露的郑州宇通客车股份有限公司董事会关于 2008 年度公司内部控制的自我评估报告 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 根据六届一次董事会修订的高级管理人员薪酬考核办法，按照年度经营计划完成情况对公司高级管理人员进行考核，并根据业绩完成情况进行奖惩。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详细情况请参见本公司披露的 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度社会责任报告。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2007 年度股东大会2008 年 4 月 23 日中国证券报 上海证券报证券时报证券日报 2008 年 4 月 24 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会 2008 年 2 月 1 日 中国证券报 上海证券报证券时报证券日报 2008 年 2 月 2 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 7 月 5 日 中国证券报 上海证券报证券时报证券日报 2008 年 7 月 8 日 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 15八、董事会报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2008 年，公司的经营环境较 07 年发生了较大的变化。国际市场方面，国际金融危机导致海外市场的需求大幅萎缩，对公司海外市场的销售和战略部署产生了很大的影响，预计09 年的国际市场将继续低迷；国内市场方面，08 年的原材料价格巨幅波动，公司的生产采购面临新的挑战。国际金融危机也导致了国内经济增速放慢，客车需求萎靡，预计 09 年客车市场的竞争将更加激烈。2009 年，公司将继续贯彻以管理促增长、以创新促销售，降低成本、提高企业的核心竞争力，实现超越行业、超越竞争对手的发展。根据公司战略要求，公司要继续巩固国内市场的领先优势，进一步开拓国际市场，全面推动企业运营效率的提升。公司将努力实现营业收入 75.80 亿元，将成本费用控制在 72.10 亿元左右。1、2008 年，公司进一步扩大了产能，同时根据市场情况不断优化销售策略，加紧新产品开发，严格控制成本。截至本报告期末，公司累计生产客车 26,703 台，销售客车 27,556台，实现营业收入 83.36 亿元。实现了销售金额和数量的双增长。2、营销管理。报告期内，公司持续推进销售队伍建设和渠道管理，加强对细分市场和战略市场的研究，培养专业化的销售团队。在各战略细分市场，特别是旅游团体市场、高档公交市场取得了突破性进展。公路车市场继续保持领先，公交、团体市场也取得了明显增长。根据海外市场不同区域的特点，公司实施针对性的市场开拓策略，取得了较好的效果，目前，公司对欧美发达国家的营销策略也提上了日程。3、研发管理。进一步加强产品研发管理和技术管理，通过实施海外产品规划、配置管理、BOM 优化等项目，进一步提升了产品的标准化、模块化和通用化水平，产品在市场上的适应性、可靠性、领先性进一步提高。4、生产和质量管理。进一步推动全面质量自主管理体系的实施，优化公司质量体系，完善各项质量标准和评价体系，有力促进了产品实物质量持续提升。精益生产项目正式推行，有效降低了产品生产周期，提升了生产效率，企业产能得到了较大提升。5、节能减耗方面，公司建立了能源考核制度，对生产车间进行月度能耗数据通报，促使车间加强对能耗数据的分析，从中发现存在的问题，及时加强控制措施。生产车间建立能源管理制度，加强能源控制，对高耗能设备进行管理，员工节能意识明显提高。同时，公司还通过锅炉改造、燃油改燃气、新型节能灯等技改项目，实现公司的节能减耗目标。2008年，公司万元产值能耗和单车能耗分别比 2007 年降低了 6.53和 6.07%，完成了全年节能规划。2008 年公司顺利通过了河南省发改委对“100 户”重点耗能企业的节能目标责任考核，荣获了“全国工业旅游示范点”、“河南省省级节水型企业”、“郑州市花园式单位”和“郑州市环保先进单位”等称号。公司 2008 年度生产及销售情况如下：郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 16项目 2008 年 2007 年 产量 26,70326,089销量 27,55625,522其中：中高档车 19,35518,579 普档车 8,2016,943其中：大型客车 11,88510,835 中型客车 12,36912,910 轻型客车 3,3021,7771、公司主营业务及其经营状况 主营业务分行业、产品情况 单位:人民币元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 客车 7,897,159,181.36 6,631,312,285.9216.0312.13 14.01 减少 1.38 个百分点房地产 8,247,563.00 7,078,716.8614.17-98.75-98.33 减少 21.77 个百分点其他 6,893,315.72 1,495,955.5778.3032.48 261.90 减少 13.76 个百分点分产品 客车 7,897,159,181.36 6,631,312,285.9216.0312.13 14.01 减少 1.38 个百分点房地产 8,247,563.00 7,078,716.8614.17-98.75-98.33 减少 21.77 个百分点其他 6,893,315.72 1,495,955.5778.3032.48 261.90 减少 13.76 个百分点2、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表变化较大项目的情况说明 1）、资产负债表项目 单位：人民币元 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 增减额 增减比例 交易性金融资产 50,020,583.50 85,827,244.06-35,806,660.56-41.72%应收账款 542,889,738.53 1,047,232,567.19-504,342,828.66-48.16%预付款项 68,079,405.26 206,482,791.05-138,403,385.79-67.03%其他应收款 47,465,999.76 96,757,079.20-49,291,079.44-50.94%存货 635,986,090.30 1,540,027,763.49-904,041,673.19-58.70%可供出售金融资产 305,052,689.00 2,546,490,710.00-2,241,438,021.00-88.02%长期股权投资 132,823,313.10 51,612,192.08 81,211,121.02 157.35%固定资产 751,492,270.57 524,116,927.84 227,375,342.73 43.38%无形资产 234,717,847.37 97,054,914.12 137,662,933.25 141.84%长期待摊费用 4,429,562.63 8,339,869.54-3,910,306.91-46.89%短期借款 0.00 766,012,000.00-766,012,000.00 预收款项 69,660,125.40 457,046,304.80-387,386,179.40-84.76%应交税费 33,968,435.42 145,433,392.46-111,464,957.04-76.64%其他应付款 209,641,273.05 300,117,537.76-90,476,264.71-30.15%长期