600076_2008_ST华光_2008年年度报告_2009-03-13.pdf

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 600076600076 2008 年年度报告 2008 年年度报告 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务报告.26 十二、备查文件目录.91 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事长 周燕军 因公出差,委托公司董事侯琦先生代为出席并行使表决权。(三)中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人周燕军、主管会计工作负责人张永森及会计机构负责人（会计主管人员）崔建胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 青鸟华光 公司法定代表人 周燕军 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 刘世祯 董事会秘书联系地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号董事会秘书电话 0536-2991601 董事会秘书传真 0536-8865200 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 原晋锋 证券事务代表联系地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号证券事务代表电话 0536-2991601 证券事务代表传真 0536-8865200 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号公司办公地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号公司办公地址邮政编码 261061 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 华光 600076 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 9 月 1 日 公司首次注册地点 潍坊市工商行政管理局 公司变更注册日期 2000 年 7 月 19 日 公司变更注册地点 山东省工商行政管理局 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 3企业法人营业执照注册号 3700001801911 税务登记号码 370705165431458 组织机构代码 16543145-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市丰台区星火路昌宁大厦 8 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-42,137,655.07 利润总额-38,648,441.66 归属于上市公司股东的净利润-36,807,038.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-40,296,251.57经营活动产生的现金流量净额 68,441,955.33(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-587,918.82债务重组损益 3,974,208.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 102,923.57合计 3,489,213.41(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 13,504,229.4416,487,493.29-18.09 252,553,919.76 利润总额-38,648,441.66-179,600,995.7678.48 1,586,335.05归属于上市公司股东的净利润 -36,807,038.16-155,105,208.7976.27 4,800,308.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -40,296,251.57-163,457,452.5975.35-110,949,037.20基本每股收益（元股）-0.10-0.42-73.81 0.01 稀释每股收益（元股）-0.10-0.42 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.11-0.45-75.56-0.30 全面摊薄净资产收益率（%）-54.97-149.47增加 94.5 个百分点 1.87加权平均净资产收益率（%）-43.12-85.24增加42.12个百分点 1.85扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-60.18-157.52增加97.34个百分点-42.75 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-47.20-89.83增加42.63个百分点-43.15经营活动产生的现金流量净额 68,441,955.33-112,919,267.55160.61 72,334,221.18潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 4每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.19-0.31161.29 0.20 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 278,635,226.73 750,824,674.48-62.89 1,810,393,821.73所有者权益（或股东权益）66,963,730.35 103,770,768.51-35.47 259,519,575.39归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.18 0.28-35.71 0.71 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 27,862,4007.62 -19,532,800-19,532,800 8,329,600 2.28其中：境内非国有法人持股 27,862,4007.62 -19,532,800-19,532,800 8,329,600 2.28 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 27,862,4007.62 -19,532,800-19,532,800 8,329,600 2.28二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 337,673,60092.38 19,532,80019,532,800 357,206,400 97.72潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 52、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 337,673,60092.38 19,532,80019,532,800 357,206,400 97.72三、股份总数 365,536,000100 00 365,536,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 26,606,400 18,276,80000股改限售 2008 年 8 月8 日 北京东方国兴科技发展有限公司 1,256,000 1,256,0008,329,6008,329,600股改限售 2008 年 8 月8 日 合计 27,862,400 19,532,8008,329,6008,329,600/注：报告期内，公司原实际控制人北京东方国兴建筑设计有限公司以存续方式进行分立，北京东方国兴建筑设计有限公司为存续公司，北京东方国兴科技发展有限公司为新设公司，北京东方国兴建筑设计有限公司持有本公司 19532800 股，该股份于 2008 年 5 月 19 日过户给北京东方国兴科技发展有限公司。根据公司原控股股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组方案及与北京东方国兴科技发展有限公司签署的资产转让及债务转让协议，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司将其持有的公司44883200 股股份转让给北京东方国兴科技发展有限公司。2009 年 1 月 5 日，公司收到中国证券登记结算公司上海分公司过户登记确认书，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司持有的 44883200 股股份（其中 8329600 股为限售股）已于 2008 年 12 月 31 日过户至北京东方科技发展有限公司。至此，北京东方国兴科技发展有限公司持有本公司 64416000 股股份，成为本公司控股股东及实际控制人，青鸟天桥不再持有本公司股份。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 公司前三年没有发行股票的情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司总股本没有发生变化。根据公司股权分置改革方案，2008 年 8 月 8 日起，公司股东所持19532800 股有限售条件股份解除限售，解除限售后，公司总股本中，无限售条件股份总数为 357206400股，有限售条件股份为 8329600 股。3、现存的内部职工股情况 公司现在没有内部职工股。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 37,846 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北京东方国兴科技发展有限公司 境内非国有法人 17.62 64,416,00064,416,0008,329,600 无 中国长城资产管理公司 国有法人 3.94 14,400,00000 未知 中国信息信托投资公司 未知 1.25 4,561,28000 未知 海口万志贸易有限公司 未知 0.83 3,044,800-104,0000 未知 袁世江 境内自然人 0.56 2,052,0502,052,0500 未知 王树新 境内自然人 0.51 1,881,9001,881,9000 未知 丁振涛 境内自然人 0.36 1,303,20000 未知 何妮妮 境内自然人 0.36 1,301,96700 未知 潍坊银通发展公司 未知 0.34 1,248,000-92,0000 未知 刘自萍 境内自然人 0.30 1,106,30000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京东方国兴科技发展有限公司 56,086,400人民币普通股 中国长城资产管理公司 14,400,000人民币普通股 中国信息信托投资公司 4,561,280人民币普通股 海口万志贸易有限公司 3,044,800人民币普通股 袁世江 2,052,050人民币普通股 王树新 1,881,900人民币普通股 丁振涛 1,303,200人民币普通股 何妮妮 1,301,967人民币普通股 潍坊银通发展公司 1,248,000人民币普通股 刘自萍 1,106,300人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或是属于一致行动人。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.北京东方国兴科技发展有限公司 8,329,6002009 年 8 月 8 日8,329,600 严格遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 北京东方国兴科技发展有限公司 徐林盛 522007 年 11 月 7 日技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技术培训；投资咨询。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 北京东方国兴科技发展有限公司 徐林盛 522007 年 11 月 7 日技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技术培训；投资咨询。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 北京东方国兴科技发展有限公司 新实际控制人名称 北京东方国兴科技发展有限公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 12 月 31 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2009 年 1 月 6 日 报告期内，公司原实际控制人北京东方国兴建筑设计有限公司以存续方式进行分立，北京东方国兴建筑设计有限公司为存续公司，北京东方国兴科技发展有限公司为新设公司，北京东方国兴建筑设计有限公司持有本公司 19532800 股股份于 2008 年 5 月 19 日过户给北京东方国兴科技发展有限公司。根据公司原控股股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组方案及与北京东方国兴科技发展有限公司签署的 资产转让及债务转让协议，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司将其持有的公司 44883200股股份转让给北京东方国兴科技发展有限公司。2009 年 1 月 5 日，公司收到中国证券登记结算公司上海分公司过户登记确认书，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司持有的 44883200 股股份已于 2008 年12 月 31 日过户至北京东方科技发展有限公司。至此，北京东方国兴科技发展有限持有本公司 64416000股股份，成为本公司控股股东及实际控制人。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股 10%以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴周燕军 董事长 男 42 2008 年 6 月 18日2011 年 6 月17 日 000 00 是 1否 徐祗祥 副董事长 男 44 2008 年 6 月 18日2011 年 6 月17 日 000 00 是 1否 刘永进 董事 男 60 2008 年 6 月 18日2011 年 6 月17 日 000 00 是 1否 侯琦 董事 男 49 2008 年 6 月 18日2011 年 6 月17 日 000 00 是 1否 任松国 董事、总经理、党委书记 男 44 2008 年 6 月 18日2011 年 6 月17 日 1,9761,9760 00 是 21.0704否 张永森 董事、副总男 45 2008 年 6 月 18日2011 年 6 月17 日 000 00 是 21.0704否 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 9经理、财务总监 郝如玉 独立董事 男 59 2005年6月3日2008 年 6 月 2 日 000 00 否 0否 丁振海 独立董事 男 68 2005年6月3日2008 年 6 月 2 日 000 00 否 0否 邵九林 独立董事 男 46 2008 年 6 月 18日2009 年 6 月17 日 000 00 是 5否 张永利 监事会召集人 男 44 2008 年 6 月 18日2011 年 6 月17 日 000 00 是 1否 鞠庆东 监事 男 45 2005年6月3日2008 年 6 月 2 日 000 00 否 0否 刘世祯 副总经理、董事会秘书 男 44 2008 年 6 月 18日2011 年 6 月17 日 000 00 是 15.3904否 魏东 副总经理 男 42 2005年6月3日2008 年 6 月 2 日 000 00 是 9.96否 王龙彪 独立董事 男 64 2008 年 6 月 18日2011 年 6 月17 日 000 00 是 5否 路志鸿 独立董事 男 67 2008 年 6 月 18日2011 年 6 月17 日 000 00 是 5否 李云德 监事 男 43 2008 年 6 月 18日2011 年 6 月17 日 000 00 是 10.1192否 郭瑜 监事 男 50 2008 年 6 月 18日2011 年 6 月17 日 000 00 是 9.5984否 合计/1,9761,976/00/107.2088/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.周燕军，曾任本公司总经理、第四、五届董事会董事、董事长。现任北京北大文化发展有限公司总经理、潍坊青鸟华光电池有限公司董事长、本公司第六届董事会董事、董事长。2.徐祗祥，曾任北京北大青鸟有限责任公司副总经理，北京北大青鸟商用信息系统有限公司董事长、总经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副董事长、董事长，本公司第四、五届董事会董事、副董事长。现任北京北大青鸟有限责任公司执行总裁、北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事、本公司第六届董事会董事、副董事长。3.刘 永进，曾任本公司第四、五届董事会董事、董事长、总经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁，本公司第六届董事会董事。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 104.侯琦，曾任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副总经理、副董事长，本公司第四、五届董事会董事。现任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事，北京北大青鸟有限责任公司副总裁，本公司第六届董事会董事。5.任松国，曾任本公司第四、五届董事会董事、副总经理。现任潍坊北大青鸟华光电子有限公司董事长，本公司总经理、党委书记、第六届董事会董事。6.张永森，曾任本公司第四、五届董事会董事。现任本公司第六届董事会董事、副总经理、财务总监。7.郝如玉，曾任北京市国际税收研究会副会长、中国注册税务师协会副会长，本公司第四、五届董事会独立董事。8.丁振海，曾任本公司第四、五届董事会独立董事。现任中国华闻投资控股有限公司副董事长。9.邵九林，曾任本公司第四、五届董事会独立董事。现任中国青旅实业发展（集团）有限公司副总裁兼财务总监，本公司第六届董事会独立董事。10.张永利，曾任本公司第四、五届监事会监事、监事会召集人，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司监事会召集人。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁兼财务总监，本公司第六届监事会监事、监事会召集人。11.鞠庆东曾任本公司第四、五届监事会监事。现任潍坊北大青鸟华光照排有限公司财务总监。12.刘世祯曾任本公司第四、五届董事会秘书。现任潍坊北大青鸟华光电子有限公司总经理，本公司副总经理，第六届董事会秘书。13.魏东，现任北京青鸟华光科技有限公司总经理。14.王龙彪曾任山东省青州市财政局局长、调研员。现任本公司第六届董事会独立董事。15.路志鸿，曾任山东和华电子信息有限公司董事长、总经理。现任本公司第六届董事会独立董事。16.李云德，曾任本公司办公室副主任。现任本公司工会副主席、办公室主任，公司第六届监事会监事。17.郭瑜，曾任本公司企管部人力资源部副经理、企管部副总经理。现任本公司工会主席、企管部总经理，公司第六届监事会监事。注：上表中，公司独立董事、董事、监事津贴均为税后数据。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末，公司董事、监事及高级管理人员没有在公司股东单位任职的情况。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐祗祥 北京北大青鸟有限责任公司 执行总裁 是 刘永进 北京北大青鸟有限责任公司 副总裁 是 侯琦 北京北大青鸟有限责任公司 副总裁 是 张永利 北京北大青鸟有限责任公司 副总裁、财务总监 是 郝如玉 中央财经大学税务研究所 所长 是 丁振海 中国华闻投资控股有限公司 副董事长 是 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 11 邵九林 中国青旅实业发展（集团）有限公司 副总裁、财务总监 是 鞠庆东 潍坊北大青鸟华光照排有限公司 财务总监 是 刘世祯 潍坊北大青鸟华光电子有限公司 总经理 否 魏东 北京青鸟华光科技有限公司 总经理 否 北京青鸟华光科技有限公司和潍坊北大青鸟华光电子有限公司为本公司控股子公司，潍坊北大青鸟华光照排有限公司为本公司参股子公司。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取报酬的董事、监事的年度报酬由公司董事会决定然后报公司股东大会批准；高级管理人员的年度报酬由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由董事会根据公司有关工资管理以及岗位技能工资标准的规定按月发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郝如玉 否 丁振海 否 鞠庆东 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周燕军 董事长 徐祗祥 副董事长 刘永进 董事 侯琦 董事 任松国 董事、总经理、党委书记 张永森 董事、副总经理、财务总监 郝如玉 独立董事 董事会换届 丁振海 独立董事 董事会换届 邵九林 独立董事 张永利 监事会召集人 徐丰纪 监事 监事会换届 鞠庆东 监事 监事会换届 刘世祯 副总经理、董事会秘书 魏东 副总经理 任期已满 王龙彪 独立董事 路志鸿 独立董事 李云德 监事 郭瑜 监事 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 122008 年 3 月 26 日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过了公司董事会举行换届选举的议案；2008 年 5 月 27 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了关于提名独立董事候选人的议案；2008 年 6 月 18 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了上述议案，选举周燕军、徐祗祥、刘永进、侯琦、任松国、张永森、邵九林、王龙彪、路志鸿为公司第六届董事会董事。2008 年 3 月 26 日召开的第五届监事会第十次会议审议通过了监事会举行换届选举的议案；2008 年 6月 18 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了上述议案，选举张永利、郭瑜为公司第六届监事会监事，与经职工代表大会选举的李云德组成公司监事会。公司第六届董事会第一次会议于 2008 年 6 月 18 日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议：一、推举周燕军先生为公司第六届董事会董事长，徐祗祥先生为公司副董事长，任期三年。二、经公司提名委员会提名，聘任任松国先生为公司总经理，张永森先生为公司副总经理、财公司财务总监，刘世祯先生为公司副总经理、董事会秘书，任期三年。公司第六届监事会第一次会议于 2008 年 6 月 18 日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议：推举张永利先生为公司第六届监事会召集人，任期三年。(五)公司员工情况 在职员工总数 722 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 130科研 22营销 21管理 39后勤 58财务 14内退及待岗 438 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 135 专科 177 中专 174 高中及以下 236 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会和上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司董事会、监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数符合中国证监会要求的独立董事占全部董事成员三分之一的比例。公司董事、监事均能尽到勤勉尽职的义务。公司根据监管部门的要求，不断进行自查自检，确保公司治理状况合法、规范。公司董事会确保全体股东依法享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，股东按其持有的股份享有平等的权利并承担相应的义务。报告期内公司共召开一次股东大会，公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见和公司制订的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵照表决事项和表决程序的有关规定，维护公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。报告期内公司未对控股股东及其关联方提供担保。报告期内，控股股东依法行使其权利，承担相应义务，没有直接或间接干预公司决策及依法开展的经营，损害公司和其他股东利益；公司与控股股东在人员、资产、财务业务和机构设置上完全分开，保持独立。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 132007 年，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知（鲁证监公司字200722 号）、关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知（鲁证监公司字200731号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，认真对照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足。结合山东证监局现场检查发现的问题，公司进行了认真的整改。并将关于公司治理专项活动的整改报告上报山东证监局。2008 年，公司根据中国证券监督管理委员会200827 号关于公司治理专项活动公告的通知及山东证监局关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知的要求，责成公司治理专项活动领导小组会同相关部门对公司的整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划。公司已于 2008 年 7 月 18 日将关于公司治理专项活动整改情况的说明报山东证监局。2008 年，公司制定了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、防范控股股东及其关联方占用公司资金制度。通过公司治理专项活动的开展，查找出了公司在规范运作和治理方面存在的问题和不足，并对照问题进行了认真整改，有力地促进了公司治理结构的完善，强化了公司董事、监事及高级管理人员规范运作的意识，提升了公司规范运作水平。目前公司专项治理工作已经初见成效，公司将按照中国证监会公告200827 号的相关要求完成公司治理整改中的一系列工作，进一步提高公司规范运作水平，不断加强有关法律、法规的学习，提高公司董事、监事及高级管理人员理论水平和风险意识及规范化运作意识，加强公司治理结构建设，切实做好公司治理的相关工作。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 邵九林 8 710 因公出差，委托王龙彪独立董事代为出席并行使表决权。王龙彪 4 400 路志鸿 4 400 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。2008 年，作为公司董事会专门委员会成员，独立董事积极推进专业委员会的工作开展。在 2008 年度报告工作中，根据中国证券监督管理委员会的相关要求，分别听取了公司经营层的工作汇报，并与公司年审注册会计师召开见面会，沟通并敦促了审计工作的开展。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务完全独立于控股股东，公司同控股股东不存在同业竞争。人员方面独立情况 公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人和营销负责人在控股股东单位不担任任何职务，不在股东单位领取报酬，完全独立于公司的控股股东。资产方面独立情况 公司资产独立、完整，权属清晰。公司对公司资产独立登记、建账、核算、管理。机构方面独立情况 公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不存在领导与被领导关系。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 14(四)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司严格按照相关法律法规和规章制度的要求，不断完善公司内部控制制度，公司制订了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、防范控股股东及其关联方占用公司资金制度，并对公司章程部分条款进行了修改。内控制度的制订和执行，保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 6 月 18 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 19 日 股东大会审议通过如下决议：1、公司 2007 年年度报告及年度报告摘要；2、2007 年度董事会工作报告；3、2007 年度监事会工作报告；4、公司 2007 年度利润分配预案；5、公司 2007 年度财务决算报告；6、关于公司董事会换届选举的议案；7、关于公司监事会换届选举的议案；8、关于修改公司章程的议案；9、独立董事述职报告；10、关于公司董事、监事及高级管理人员 2008 年度薪酬的议案；11、关于出售子公司潍坊广电传输有限公司股权的议案；12、关于对江苏盛世网络传媒有限责任公司进行撤资的议案；13、关于续聘会计师事务所的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 （1）报告期内总体经营情况 2008 年，由于公司原有的产品市场逐步萎缩，规模逐年下降，又无新产品投产，加之控股子公司大都处于亏损状态，公司的其他业务也不能支撑公司盈利。导致公司生产经营非常困难，继 2007年度巨额亏损后，2008 年度又出现了 3864.95 万元的亏损。虽然公司目前遇到了比较大的经营困难，公司本年度仍积极夯实资产，通过转让长期投资股权来盘活资产。经公司董事会及股东大会批准，公司在 2008年度转让了持有的潍坊广电传输有限公司 49%的股份，收回转让款 6,027万元；对公司参股的江苏盛世传媒有限公司进行了撤资，积极催收应收款项回收资金。同时公司偿还了中国建设银行总行营业部逾期借款 31,893.63万元，偿还了中国工商银行股份有限公司潍坊分行营业部逾期短期借款本金 295万美元，偿还北京天桥北大青鸟科技股份有限公司潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 158905 万元。目前公司除尚有向潍坊市商业银行 1400 万元银行贷款外，其余银行借款已全部还清，大大降低了公司的财务成本。截止 2008年末，本公司无逾期银行借款。2008 年公司实现营业收入 1350.42 万元，比上年同期减少 18.10%；实现营业利润-4213.77 万元，比上年同期减亏 13737.54 万元；实现净利润-3864.95 万元，比上年同期减少亏损 14101.68 万元；每股收益-0.11 元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司资产总额 27863.52 万元，股东权益 6696.37 万元，每股净资产 0.18 元。（2）本公司主营业务及经营状况 本公司所属行业为电子信息产业，公司主营业务范围为：通信类产品、计算机类产品、广电类产品、锂离子二次电池类产品的研发、生产和销售，传媒类和电子代工业务等。主营业务分行业和分产品情况表 单位：人民币元 分行业 营业收入（元）营业成本（元）营业利润率（）营业收入比上年同期增长（）营业成本比上年同期增长（）营业利润率比上年同期增长（）网络及通讯产品 11734895.17 6796516.2542.08-15.24-25.92 8.35 合计 11734895.17 6796516.2542.08-15.24-25.92 8.35 占营业收入或营业利润总额 10以上的主要产品 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 网络及通讯产品 11734895.176796516.2542.08%主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 5314253.80占采购总额的比重 88.49%前五名销售客户销售金额合计 6,969,750.26占销售额的比重 59.39%（3）公司资产和利润构成变化情况 单位：人民币元 占总资产比例（）2008 年末 2007 年末 2008 年 2007 年 增减幅度（）货币资金 7048666.39 137906033.442.5318.37-15.84 其他应收款 6,733,558.51 263,499,131.472.4235.09-32.67 总资产 278,635,226.73 750,824,674.48 应收帐款 7,737,575.39 19,903,542.622.782.65 0.13 存货 7,493,722.29 6,140,995.502.690.09 2.6 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2008 年年度报告 16长期股权投资 53,503,765.33 110,948,141.8519.2014.78 4.42 长期借款 0 318,936,312.07042.48-42.48 短期借款 14,000,000.00 37,548,570.005.025.00 0.02 注：其他应收款占总资产比例较上年同期减少主要是公司本年度内收回部分应收款项。长期借款占总资产的比例较上年同期大幅下降主要是由于公司报告期内偿还了全部建总行借款。（4）报告期内公司负债项目同比发生重大变化原因分析 单位：人民币元 项目名称 2008 年末 2007 年末 增减幅度（）应付帐款 66,613,635.01 71,680,085.05-7.07 应付利息 24,583,352.90-100 其他应付款 81,247,703.69 139,302,432.68 -41.68 注：应付利息较上年同期大幅减少主要是由于报告期内公司偿清了利息。其他应付款较上年同期大幅减少主要是由于报告期内公司偿还了部分其他应付款。（5）报告期内经营成果和利润构成同比发生重大变化的原因分析 单位：人民币元 占利润总额比例（）2008 年度 2007 年度 2008 2007 增减 利润总额-38648441.66-179600995.76 营业总成本 50043108.91 181190327.83-129.48-100.88-28.6财务费用 8773959.75 25147516.20-22.70-14.00-8.7资产减值