002233_2008_塔牌集团_2008年年度报告（更正后）_2009-02-20.pdf

1 广东塔牌集团股份有限公司 广东塔牌集团股份有限公司 GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD.GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD.2008年年度报告 2008年年度报告 证券代码：002233 002233 证券简称：塔牌集团塔牌集团 2009年2月17日 2 重要提示重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。1.4 广东大华德律会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。1.5 公司负责人钟烈华、主管会计工作负责人张能勇及会计机构负责人陈毓沾声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介.24 第七节 董事会报告.25 第八节 监事会报告.47 第九节 重要事项.48 第十节 财务报告.57 第十一节 备查文件目录.120 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定名称：（一）公司法定名称：中文：广东塔牌集团股份有限公司 英文：GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD.中文简称：塔牌集团（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：钟烈华（三）联系人和联系方式（三）联系人和联系方式 股票简称 塔牌集团 股票代码 002233 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广东省梅州市 注册地址的邮政编码 514100 办公地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦)办公地址的邮政编码 514100 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 、 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾皓平 曾文忠 联系地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦)广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦)电话 0753-7887036 0753-7887036 传真 0753-7887233 0753-7887233 电子信箱 （四）公司指定信息披露报纸：（四）公司指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 公司指定信息披露网站：公司指定信息披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 公司董事会办公室（五）（五）其他有关资料 其他有关资料 5 1、公司首次注册登记日期：1、公司首次注册登记日期：2007年4月28日 公司最近一次变更登记日期：公司最近一次变更登记日期：2008年7月10日 注册登记地点：注册登记地点：广东省梅州市梅江区溪南路1号（梅州市工商行政管理局）2、企业法人营业执照注册号：2、企业法人营业执照注册号：441400000005576 3、企业税务登记证号码：3、企业税务登记证号码：粤国税字44142761792844X号 粤地税字44142761792844X号 4、企业聘请的会计师事务所：4、企业聘请的会计师事务所：广东大华德律会计师事务所 会计师事务所的办公地址：中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 一、公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 2008 年度 营业收入 2,228,447,640.57利润总额 270,923,345.55归属于上市公司股东的净利润 194,809,462.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 185,116,466.88经营活动产生的现金流量净额 242,344,888.17 非经常性损益项目和涉及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 2,009,764.49 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 4,649,017.38 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,654,956.05 其他营业外收支净额 958,307.40 所得税影响金额-1,608,958.31 非经常性损益影响少数股东损益 29,908.52 合计 9,692,995.53-6 二、公司近三年主要会计数据及财务指标二、公司近三年主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 2,228,447,640.57 1,757,127,655.3226.82%1,260,527,709.37利润总额 270,923,345.55 218,857,400.1823.79%128,932,816.02归属于上市公司股东的净利润 194,809,462.41 143,852,575.5035.42%81,869,070.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 185,116,466.88 143,707,765.6728.81%80,636,751.23经营活动产生的现金流量净额 242,344,888.17 412,207,170.87-41.21%285,251,587.97 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 3,806,184,768.56 2,529,192,580.7850.49%2,167,857,155.88所有者权益（或股东权益）1,789,830,728.72 623,150,091.90187.22%479,297,516.40股本 400,000,000.00 300,000,000.0033.33%180,000,000.00股本变动原因:经中国证监会证监许可2008544 号文核准,本公司于2008 年5月6日公开发行普通股（A股）10000 万股。2、主要财务指标主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.54 0.48 12.50%0.27 稀释每股收益（元/股）0.54 0.48 12.50%0.27 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.54-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.52 0.48 8.33%0.27 全面摊薄净资产收益率（%）10.88%23.08%下降了 12.20 个百分点 17.08%加权平均净资产收益率（%）15.13%26.10%下降了 10.97 个百分点 18.73%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.34%23.06%下降了 12.72 个百分点 16.82%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.38%26.07%下降了 11.69 个百分点 18.45%7 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.61 1.37-55.47%1.58 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.47 2.08 114.90%2.66 净资产收益率下降的原因净资产收益率下降的原因:经中国证监会证监许可2008544 号文核准,本公司于2008 年5月6日公开发行普通股（A股）10000 万股、每股发行价10.03元，净资产大幅增加致使净资产收益率下降。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止 2008 年 12 月 31 日）一、股本变动情况（截止 2008 年 12 月 31 日）1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 300,000,000 100.00%300,000,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 300,000,000 100.00%300,000,000 75.00%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 300,000,000 100.00%300,000,000 75.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 100,000,000100,000,000100,000,000 25.00%1、人民币普通股 100,000,000100,000,000100,000,000 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 300,000,000 100.00%100,000,000100,000,000400,000,000 8 2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 钟烈华 90,000,000 0 0 90,000,000 上市前承诺 2011 年 05 月 16 日 张能勇 73,500,000 0 0 73,500,000 上市前承诺 2011 年 05 月 16 日 徐永寿 73,500,000 0 0 73,500,000 上市前承诺 2011 年 05 月 16 日 彭倩 57,000,000 0 0 57,000,000 上市前承诺 2009 年 05 月 16 日 陆擎 3,000,000 0 0 3,000,000 上市前承诺 2009 年 05 月 16 日 黄彩青 3,000,000 0 0 3,000,000 上市前承诺 2009 年 05 月 16 日 合计 300,000,000 0 0 300,000,000 3、前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 30,887 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 钟烈华 境内自然人 22.50%90,000,000 90,000,000 0 张能勇 境内自然人 18.38%73,500,000 73,500,000 0 徐永寿 境内自然人 18.38%73,500,000 73,500,000 0 彭倩 境内自然人 14.25%57,000,000 57,000,000 0 陆擎 境内自然人 0.75%3,000,000 3,000,000 0 黄彩青 境内自然人 0.75%3,000,000 3,000,000 0 交通银行-金鹰中小盘精选证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.28%1,100,000 0 0 谢枚芹 境内自然人 0.25%1,000,000 0 0 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境 内 非 国 有法人 0.22%895,717 0 0 田苇 境内自然人 0.21%847,480 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行-金鹰中小盘精选证券投资基金 1,100,000 人民币普通股 谢枚芹 1,000,000 人民币普通股 9 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 895,717 人民币普通股 田苇 847,480 人民币普通股 杨玉华 800,000 人民币普通股 杨波 590,000 人民币普通股 陈晓琼 500,000 人民币普通股 龚茜华 478,807 人民币普通股 杨绍东 356,000 人民币普通股 王凤 340,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 钟烈华、张能勇和徐永寿三人为公司的共同控制人。二、股票发行和上市情况 二、股票发行和上市情况 截止本报告期末公司前 3 年历次证券发行情况：1、经中国证监会证监许可2008544 号文核准,本公司于2008年5月6日公开发行A 股股票10000万股，每股面值1.00元，每股发行价格10.03元。2、经深圳证券交易所深证上200860号文批准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）8000万股于2008 年5月16日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。2008年8月18日，余2000万股网下配售股份上市流通。3、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人无变更、控股股东及实际控制人无变更 2、公司控股股东及实际控制人情况、公司控股股东及实际控制人情况(1)、控股股东 报告期内公司的控股股东没有变化，仍然是钟烈华、张能勇、徐永寿三位自然人，其均系中国国籍，无境外永久居留权，所持有的公司股份报告期内无冻结、无质押或托管等情况。公司控股股东详细情况请参见本报告“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。(2)、实际控制人 报告期内，公司实际控制人为钟烈华、张能勇、徐永寿三位自然人，合计持有广东塔牌集团股份有限公司 59.25%的股权。(3)、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 钟烈华 董事长 男 60 2007 年 04 月28 日 2010 年 04 月 27日 90,000,00090,000,000 无变动 50.28 否 张能勇 副董事长 男 46 2007 年 04 月28 日 2010 年 04 月 27日 73,500,00073,500,000 无变动 30.28 否 徐永寿 副董事长 男 54 2007 年 04 月28 日 2010 年 04 月 27日 73,500,00073,500,000 无变动 30.28 否 樊粤明 独立董事 男 53 2007 年 04 月28 日 2010 年 04 月 27日 00 无变动 5.00 否 刘峰 独立董事 男 43 2007 年 04 月28 日 2008 年 06 月 26日 00辞职 0.00 否 张建军 独立董事 男 45 2008 年 06 月26 日 2010 年 04 月 27日 00 无变动 5.00 否 谢伟新 监事会主席 男 55 2007 年 04 月28 日 2010 年 04 月 27日 00 无变动 20.28 否 彭倩 监事 女 38 2007 年 04 月28 日 2010 年 04 月 27日 57,000,00057,000,000 无变动 0.00 否 陈晨科 监事 男 31 2007 年 04 月28 日 2010 年 04 月 27日 00 无变动 4.62 否 徐惠明 总经理 女 54 2007 年 04 月28 日 2010 年 04 月 27日 00 无变动 25.28 否 彭森泉 副总经理 男 53 2007 年 04 月28 日 2010 年 04 月 27日 00 无变动 20.29 否 刁东庆 副总经理 男 48 2007 年 04 月 2010 年 04 月 2700 无变动 20.28 否 张能勇张能勇 持股持股 18.375%钟烈华钟烈华 持股持股 22.50%徐永寿徐永寿 持股持股 18.375%塔牌集团塔牌集团 11 28 日 日 丘增海 副总经理 男 42 2007 年 04 月28 日 2010 年 04 月 27日 00 无变动 20.28 否 曾皓平 董事会秘书 男 48 2007 年 04 月28 日 2010 年 04 月 27日 00 无变动 15.28 否 陈毓沾 财务总监 男 46 2007 年 04 月28 日 2010 年 04 月 27日 00 无变动 15.28 否 陈大伟 总工程师 男 54 2007 年 04 月28 日 2010 年 04 月 27日 00 无变动 25.28 否 张平 副总工程师 男 52 2007 年 04 月28 日 2010 年 04 月 27日 00 无变动 20.29 否 黄强伟 副总工程师 男 39 2007 年 04 月28 日 2010 年 04 月 27日 00 无变动 20.28 否 合计-294,000,000294,000,000-328.28-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员不存在在股东单位以及股东单位以外的其他单位任职的情况。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）董事 钟烈华先生：钟烈华先生：公司董事长，1949 年 10 月出生，大学学历，水泥工艺工程师。1996 年 6月至 2007 年 4 月，担任本公司前身广东塔牌集团有限公司董事长。2007 年 4 月至今担任本公司董事长。钟烈华先生先后荣获全国“五一”劳动奖章、全国优秀企业经营者、广东省建材行业优秀企业家、广东省建委系统优秀企业家、梅州市“优秀党务工作者”、广东省“五一”劳动奖章、全国建材行业法制宣传教育先进个人等荣誉称号。张能勇先生张能勇先生：公司副董事长，1963 年 9 月出生，大学学历，经济师。2000 年 7 月至 2002年 12 月在香港华聪、金塔水泥任董事；2002 年 12 月至 2007 年 4 月在本公司前身广东塔牌集团有限公司先后担任董事、副董事长。2007 年 4 月至今担任本公司副董事长。徐永寿先生徐永寿先生：公司副董事长，1955 年 9 月出生，大专学历。1993 年 11 月至 2002 年 12月在恒基建材担任董事；2002 年 12 月至 2007 年 4 月在本公司前身广东塔牌集团有限公司先后担任董事、副董事长。2007 年 4 月至今担任本公司副董事长。樊粤明先生樊粤明先生：公司独立董事，1956 年 4 月出生，硕士研究生学历，教授。1983 年 7 月华南理工大学毕业后留校任教，至今一直在华南理工大学工作，先后获得讲师、副教授、教授职称。2007 年 4 月至今担任本公司独立董事。刘峰先生：刘峰先生：公司独立董事，1966 年 2 月出生，博士研究生学历，教授。1987 年 7 月至1999 年 12 月在厦门大学会计系任助教、讲师、副教授、教授；1999 年 12 月后一直在中山大 12 学管理学院任教授。2007 年 4 月至 2008 年 6 月 26 日担任本公司独立董事。张建军先生张建军先生:公司独立董事，1964 年 12 月出生，博士研究生学历,教授。1985 年1989年在江西财经学院会计系任助教；1995 年1996 年在江西财经大学会计系任系副主任、副教授；19971999 在江西财经大学会计学院任副院长、教授；1999 年2001 年在鹏元资信评估有限公司（原深圳市资信评估公司）任副总裁；2001 年2006 年在深圳大学经济学院任院长、教授；2007 年至今在深圳大学会计与财务研究中心任主任、教授；2008 年 6 月 26 日至今担任本公司独立董事。（2）监事 谢伟新先生 谢伟新先生：公司监事会主席，1954 年 2 月出生，大专学历，会计师。1975 年至 2007年 4 月，先后担任文福水泥财务办公室副主任、主任。2007 年 4 月至今担任本公司监事会主席。彭倩女士彭倩女士：公司监事，1971 年 12 月出生，大学学历，注册会计师。2004 年 12 月至 2007年 4 月，担任本公司前身广东塔牌集团有限公司监事。2007 年 4 月至今担任本公司监事。陈晨科先生陈晨科先生：公司职工代表监事，1978 年 10 月出生，大专学历，助理工程师。2000 年6 月至 2005 年 11 月先后在公司总工室、计算机中心、鑫达水泥、金塔水泥工作；2005 年 11月起至今先后在龙门分公司/福建塔牌工作。2007 年 4 月至今担任本公司职工代表监事。（3）高级管理人员 徐惠明女士徐惠明女士：公司总经理，1955 年 9 月出生，大专学历，水泥工艺工程师。1972 年至2007 年 4 月，先后担任文福水泥化验室主任、恒基建材总经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理、总经理。2007 年 4 月至今担任本公司总经理。徐惠明女士为中国水泥协会副会长、广东省水泥协会会长、梅州市女企业家协会会长。2003 年当选为十届全国人大代表，先后荣获广东省优秀女企业家、全国“女职工双文明建功立业竞赛”活动先进女职工、广东省“三八”红旗手、广东省劳动模范、全国“三八”红旗手、中国建材行业优秀企业家等荣誉称号。彭森泉先生彭森泉先生：公司副总经理，1956 年 8 月出生，大专学历。1975 年至 2007 年 4 月，先后担任文福水泥车间主任、恒基建材副总经理、总经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理兼生产质量部部长。2007 年 4 月至今担任本公司副总经理兼生产质量部部长。刁东庆先生刁东庆先生：公司副总经理，1961 年 12 月出生，大专学历。1988 年至 2007 年 4 月，先后担任文福水泥技术员、科长、文福水泥和华山水泥总经理助理、总经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理兼物资供应部部长/惠州龙门分公司经理。2007 年 4 月至今担任本公司副总经理兼物资供应部部长/惠州龙门分公司经理。丘增海先生丘增海先生：公司副总经理，1967 年 8 月出生，大专学历，工程师。1985 年至 2007 年4 月，先后担任文福水泥技术员、技术科长、金塔水泥车间主任、副经理、经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理兼鑫盛能源、鑫达水泥总经理。2007 年 4 月至今担任本公司副总经理兼鑫盛能源、鑫达水泥、福建塔牌总经理。曾皓平先生曾皓平先生：公司董事会秘书，1961 年 6 月出生，大专学历。1998 年 5 月至 2007 年 4月先后担任本公司前身广东塔牌集团有限公司企业管理部部长助理、部长。2007 年 4 月至今 13 担任本公司董事会秘书。陈毓沾先生陈毓沾先生：公司财务总监，1963 年 5 月出生，大学学历，会计师。2000 年 8 月至 2007年 4 月曾先后担任本公司前身广东塔牌集团有限公司财务管理中心副主任、主任。2007 年 4月至今担任本公司财务总监。陈大伟先生陈大伟先生：公司总工程师，1955 年 11 月出生，大专学历，水泥工艺工程师。1972 年至 2007 年 4 月先后担任文福水泥技术员、技术科长、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理、总工程师。2007 年 4 月至今担任本公司总工程师并兼任龙门分公司和福建塔牌项目筹建指挥部总指挥。陈大伟先生先后荣获“梅州市科技工作先进个人”、“梅州市劳动模范”等荣誉。张平先生张平先生：公司副总工程师，1957 年 9 月出生，大专学历，水泥工艺工程师。1981 年 9月至 2007 年 4 月先后担任文福水泥技术员、车间主任、金塔水泥副总经理、总经理、塔牌营销总经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理、副总工程师。2007 年 4 月至今担任本公司副总工程师。黄强伟先生黄强伟先生：公司副总工程师，1970 年 10 月出生，大学学历，水泥工艺工程师。1992年 7 月至 2007 年 4 月，先后担任文福水泥技术员、车间主任、本公司前身广东塔牌集团有限公司工程师、副总工程师。2007 年 4 月至今担任本公司副总工程师。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：公司2008年12月25日股东大会通过了关于公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案、关于公司董事长钟烈华先生董事薪酬的议案、关于公司副董事长张能勇先生董事薪酬的议案审议关于公司副董事长徐永寿先生董事薪酬的议案、关于公司独立董事樊粤明先生独立董事津贴的议案、关于董事独立董事张建军先生独立董事津贴的议案、关于公司高级管理人员薪酬的议案等议案，公司2008年12月14日首届监事会第六次会议通过了公司监事薪酬的议案。以上议案规定，在公司任职的董事、监事和高级管理人员，以公司规模与绩效为基础，根据公司经营计划达成情况和高层管理人员分管工作的职责和目标，进行综合考核，确定年度薪酬收入。2、董事、监事和高级管理人员报酬详细情况:单位：（人民币）元 职务 姓名 2008 年度 2007 年度 增减幅度 董事长 钟烈华 502,787.00500,869.000.38%副董事长 张能勇 302,787.00300,868.000.64%副董事长 徐永寿 302,787.00300,868.000.64%独立董事 刘峰 不在本公司领薪金30,000.00-独立董事 张建军 50,000.00不在本公司领薪金-独立董事 樊粤明 50,000.0030,000.0066.67%监事会主席 谢伟新 202,839.00200,873.000.98%监事 彭倩 不在本公司领薪金不在本公司领薪金-监事 陈晨科 46,238.0040,065.0015.41%14 总经理 徐惠明 252,839.00250,876.000.78%副总经理 彭森泉 202,891.00200,874.001.00%副总经理 丘增海 202,787.00200,874.000.95%副总经理 刁东庆 202,787.00200,874.000.95%总工程师 陈大伟 252,787.00250,871.000.76%副总工程师 张平 202,917.00200,874.001.02%副总工程师 黄强伟 202,787.00200,874.000.95%董事会秘书 曾皓平 152,787.00150,875.001.27%财务总监 陈毓沾 152,787.00150,875.001.27%合计 3,282,807.003,211,410.002.22%（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘的情况。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘的情况。（1）2008年6月26日，经2007年度股东大会审议通过了关于刘峰先生辞去独立董事职务的议案：因工作原因，刘峰先生不再担任公司独立董事职务。（2）2008年6月26日，经2007年度股东大会审议通过了关于补选张建军为公司独立董事职务的议案：鉴于刘峰辞职将导致公司董事会低于法定最低人数，为填补独立董事刘峰辞职后的空缺，公司股东钟烈华、张能勇、徐永寿（共计持有公司股份为237,000,000 股，占公司总股本的59.25%）提名，增补张建军先生为公司首届董事会独立董事。其他董事、监事、高级管理人员没有发生变动。二、员工情况二、员工情况 报告期，公司共有员工 2461 人，其中行政管理人员 270 人，财务人员 71 人，营销人员 88 人，生产及技术人员 2032 人；大专以上学历 664 人,中技学历 1797 人。公司无需承担离退休职工费用。第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合上市公司治理准则的要求。1、股东大会：本公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照公司章程规定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合公司法、上市公司股东大会规则和深交所中小企业板相关要求以及公司章程规定。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照公司法、公司章程的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。本公司召开的股东大会亦不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。2、董事会：公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。公司能严格按照公司法、15 公司章程的规定和程序选聘董事，并根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见引入独立董事，建立了独立董事工作制度，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设趋于合理化；公司全体董事能严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会广东监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反公司法第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行公司章程赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益。3、监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司能严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的有关规定。公司监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法广东塔牌集团股份有限公司2008 年年度报告合规性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。4、经理层：公司制定了总经理工作细则，每月定期召开一次总经理办公会，参会人员认真讨论相关应由经理层决定的事项。公司经理层严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，监事会列席会议，能够确保权利的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。5、独立性方面：公司拥有独立的生产、研发、销售所需的场所设备、技术及配套设施，并拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用公司财产，顺利组织和实施生产经营活动；公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，独立于控股股东，不存在控股股东控制公司的情况；公司在生产经营管理、财务核算、采购、销售等方面都保持了良好的独立性。公司募集资金能按照承诺和法律、法规的规定执行，公司和中小股东的利益能够得到保障。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明确，生产经营完全独立于控股股东，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；发生的关联交易价格参照市场价确定，公平、公允。6、公司建立并不断健全内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策制度、关联交易决策制度和其他内部管理控制制度严格、规范，并得到了有效的贯彻执行。公司目前尚未完善绩效评价体系，尚未建立股权激励制度。7、信息披露方面：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司按照上市公司信息披露管理办法制定并严格执行信息披露事务管理制度了，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信 16 息披露方式及保密措施等，建立了投资关系互动平台，每天专人负责与投资者进行交流和沟通。同时，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。8、关于绩效评价与激励约束机制。公司绩效考核主要分单位考核和个人考核两个部分多个系列，合理的绩效考核评价体系，使公司形成了一支高效率的工作团队，激发了员工的积极性和创造性，提升了公司的核心竞争力，但公司目前还没有实施股权激励机制措施。9、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。10、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东行为规范，对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，董事出席董事会会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 亲 自 出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 钟烈华 董事长 7 5 2 0 0 否 张能勇 副董事长 7 5 2 0 0 否 徐永寿 副董事长 7 5 2 0 0 否 樊粤明 独立董事 7 5 2 0 0 否 刘峰 独立董事 2 1 0 1 0 否 张建军 独立董事 5 3 2 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司成立以来，严格按照公司法和公司章程规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及自主生产经营的能力。公司与控股股东在业务方面分开。公司业务机构完整，所