600988_2009_ST宝龙_2009年年度报告_2010-04-27.pdf

广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 600988600988 2009 年年度报告 2009 年年度报告 2010 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 28 日 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.17 七、股东大会情况简介.22 八、董事会报告.23 九、监事会报告.30 十、重要事项.32 十一、财务会计报告.51 十二、备查文件目录.51 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)湖北大信会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 郑勇康 主管会计工作负责人姓名 陈珂 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张燕婷 公司负责人郑勇康、主管会计工作负责人陈珂及会计机构负责人（会计主管人员）张燕婷声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东方宝龙 公司的法定英文名称 Guangzhou Oriental Baolong Automotive Industry Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 BL 公司法定代表人 郑勇康 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王业海 周亮 联系地址 广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 电话 02082702518 02082601663 传真 02082601663 02082601663 电子信箱 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 注册地址的邮政编码 511340 办公地址 广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 办公地址的邮政编码 511340 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 广州增城市新塘镇宝龙路 1 号公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 宝龙 600988*ST 宝龙，东方宝龙,S 宝龙 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 6 月 22 日 公司首次注册登记地点 广州市增城新塘镇太平洋工业区 66 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 7 月 13 日 公司变更注册登记地点 广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 企业法人营业执照注册号 4401011107188 税务登记号码 440183708204391 组织机构代码 70820439-1 公司聘请的会计师事务所名称 湖北大信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 湖北武汉市中山大道 1166 号金源大厦 AB 座 7-8层 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-13,259,872.58 利润总额-14,412,063.06 归属于上市公司股东的净利润-14,505,549.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-13,355,458.79经营活动产生的现金流量净额-7,382,698.71(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,124,024.60除上述各项之外的其他营业外收入和支出-28,165.88所得税影响额 17.03少数股东权益影响额（税后）2,082.88合计-1,150,090.57(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 21,701,498.96 19,476,320.8919,476,320.8911.43 16,504,215.72 利润总额-14,412,063.06-12,824,679.00-11,509,509.96-12.38 90,643,155.16归属于上市公司股东的净利润-14,505,549.36-13,130,003.40-11,143,570.83-10.48 87,450,309.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13,355,458.79-8,526,565.70-11,117,829.00-56.63-23,056,453.71广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额-7,382,698.71-7,803,163.27-7,803,163.275.39 76,155,554.252008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 80,418,935.54 79,711,047.50 105,573,931.550.89 107,534,703.40所有者权益（或股东权益）-51,850,740.95-37,345,191.59-11,900,955.41-38.84-757,384.58 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）-0.15-0.13-0.112-15.38 0.878 稀释每股收益（元股）-0.15-0.13-0.112-15.38 0.878 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.13-0.09-0.112-44.44-0.231 加权平均净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.074-0.078-0.078 5.13 0.764 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-0.520-0.375-0.119-38.67-0.008 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 6由于前期会计差错，本期对 2008 年度会计数据进行了追溯调整。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广东省金安汽车工业制造有限公司 39,347,880 9,963,780029,384,100股改承诺 2009 年 12月 30 日 黄乙珍 24,854,744 9,963,780014,890,964股改承诺 2009 年 12月 30 日 杨文江 655,798 00655,798股改承诺 杨文英 655,798 00655,798股改承诺 杨金朋 65,580 0065,580股改承诺 合计 65,579,800 19,927,560045,652,240/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 4,541 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广东省金安汽车工业制造有限公司 境内非国有法人 39.49 39,347,880029,384,100 冻结 39,347,880 黄乙珍 境内自然人 24.95 24,854,744014,890,964 冻结 24,854,744 张云龙 境内自然人 0.70 700,000700,0000 未知 0 杨文江 境内自然人 0.66 655,7980655,798 质押 655,798 杨文英 境内自然人 0.66 655,7980655,798 质押 655,798 北京旭华一鸣投资顾问有限公司 境内自然人 0.56 560,580560,5800 未知 0 郝高明 境内自然人 0.56 558,460558,4600 未知 0 徐工 境内自然人 0.56 555,000555,0000 未知 0 葛卫平 境内0.45 444,793444,7930 未知 0 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 8自然人 张国丰 境内自然人 0.40 395,400296,0000 未知 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广东省金安汽车工业制造有限公司 9,963,780人民币普通股 9,963,780 黄乙珍 9,963,780人民币普通股 9,963,780 张云龙 700,000人民币普通股 700,000 北京旭华一鸣投资顾问有限公司 560,580人民币普通股 560,580 郝高明 558,460人民币普通股 558,460 徐工 555,000人民币普通股 555,000 葛卫平 444,793人民币普通股 444,793 张国丰 395,400人民币普通股 395,400 王凡 338,839人民币普通股 338,839 彭秀梅 312,500人民币普通股 312,500 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东之间未知存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司（以下简称“金安汽车”）与并列第五大股东杨文英、杨文江具有关联关系和一致关系，并列第五大股东杨文英、杨文江分别是广东省金安汽车工业制造有限公司实际控制人杨龙江的妹妹和弟弟;同时,杨龙江和第五大股东杨文英合并持有公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司 98的股权。公司第二大股东黄乙珍和杨龙江原为夫妻关系，已协议离婚，公司第二大股东黄乙珍所持股票已转让给杨龙江，未办理过户手续（在该股份上设定的质押和冻结被解除后，根据上市公司交易规则获得批准后，该股份方可办理过户登记手续）。除此之外，其他股东之间未知存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司股东广东省金安汽车工业制造有限公司和黄乙珍于2009年12月30日分别解除有限售条件的股份 9,963,780 股（占公司总共股本的 10%）。广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 9 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 广东省金安汽车工业制造有限公司 29,384,1002010年4月18日4,981,890 2009 年 4 月 18 日第二批限售股 4981890股股份可上市交易，至2010年4月18日，广东金安持有的本公司股份全部解除限售。2 黄乙珍 14,890,9642010年4月18日4,981,890 2009 年 4 月 18 日第二批限售股 4981890股股份可上市交易，至2010年4月18日，广东金安持有的本公司股份全部解除限售。3 杨文江 655,7982008年4月18日0 2008 年 4 月 18 日限售期已满，尚未办理上市流通。4 杨文英 655,7982008年4月18日0 2008 年 4 月 18 日限售期已满，尚未办理上市流通。5 杨金朋 65,5802008年4月18日0 2008 年 4 月 18 日限售期已满，尚未办理上市流通。上述股东关联关系或一致行动人的说明 广东省金安汽车工业制造有限公司（以下简称“金安汽车”）与杨文英、杨文江具有关联关系，杨文英、杨文江分别是广东省金安汽车工业制造有限公司实际控制人杨龙江的妹妹和弟弟;同时,杨龙江和杨文英合并持有公司第一大股东广东省金广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 10安汽车工业制造有限公司 98的股权。黄乙珍和杨龙江原为夫妻关系，已协议离婚，黄乙珍所持股票已转让给杨龙江，未办理过户手续（在该股份上设定的质押和冻结被解除后，根据上市公司交易规则获得批准后，该股份方可办理过户登记手续）。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 2010 年 1 月，本公司接到湖北阳源科技投资有限公司发来的通知函，函件告知本公司：湖北省随州市中级人民法院以（2009）随执字第 2-3 号民事裁定书，将原股东杨龙江在广东省金安汽车工业制造有限公司所持 95%的股权执行过户到湖北阳源科技投资有限公司名下，并于 2009 年 12 月30 日在广州市工商行政管理局增城分局办理了变更手续。金安汽车持有本公司股份 39347880 股，占本公司总股本的 39.49%，本次公司控股股东的控股权变动已构成本公司实际控制人发生变更。阳源科技确认：根据广东黄河实业集团有限公司、杨龙江、湖北阳源科技投资有限公司所签订的债权转让协议约定，在黄河实业受让阳源科技对杨龙江的全部债权并付清全部价款后，阳源科技有责任协助黄河实业将广东省金安汽车工业制造有限公司所持 95%的股权转让给黄河实业指定的的公司。根据债权转让协议的约定，金安汽车 95%的股权实际上归黄河实业所有，湖北阳源科技投资有限公司无意取得金安汽车 95%的股权。2010 年 1 月 12 日，广东黄河实业集团有限公司指定自然人吴培青与湖北阳源科技投资有限公司签署关于广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议，湖北阳源科技投资有限公司将所持有广东省金安汽车工业制造有限公司 95%股权转让给自然人吴培青，截止本公告日，广东省金安汽车工业制造有限公司 95%股权过户手续尚未办理。黄河实业确认：在其已出具指定股权受让人函及在吴培青与湖北阳源科技投资有限公司签署关于广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议后，其相关权利及义务已全部转让予吴培青，黄河实业不是金安汽车及东方宝龙的实际控制人和权益拥有人。在将金安汽车 95%股权转让过户给自然人吴培青之前，阳源科技取得金安汽车 95%股权已构成对本公司的间接收购并触发要约收购行为，阳源科技及杨龙江先生作为信息披露义务人须按上市公司收购管理办法相关监管要求履行相应法定程序并履行相应信息披露义务。公司于 2010 年 1 月 22 日公告，广东省金安汽车工业制造有限公司持有的本公司 9,963,780 股无限售流通股被司法强制解除质押，并扣划至中国光大银行股份有限公司广州分行证券账户。公司于 2010 年 1 月 28 日公告，黄乙珍持有的本公司 4,036,220 股无限售流通股被司法强制解除质押，并扣划至中国光大银行股份有限公司广州分行证券账户。广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 11自 2010 年 1 月 19 日至 2 月 12 日期间，中国光大银行股份有限公司广州分行通过上海证券交易所集中竞价系统和场外大宗交易系统出售所持有的本公司流通股合计 14,000,000 股，占本公司总股本的14.05%。公司于 2010 年 4 月 1 日公告，因广东省广州市中级人民法院依法扣划及变现了广东省金安汽车工业制造有限公司和黄乙珍所持有的部分股票偿还了其债务，公司相关股权已解除质押和冻结。公司于 2010 年 4 月 6 日公告，解除对广东省金安汽车工业制造有限公司持有本公司股份39,347,880 股、杨龙江持有登记在黄乙珍名下本公司股份 24,854,744 股的轮候冻结。分别扣划广东省金安汽车工业制造有限公司持有本公司股份 28,884,100 股至吴培青、500,000 股至王业海。分别扣划黄乙珍持有本公司股份 7,700,000 股至万沛中、2,000,000 股至刘建刚、1,294,400 股至赵伟、2,896,564 股至卢富根，同时，扣划黄乙珍持有的本公司 5,927,560 股无限售流通股至广东黄河实业集团有限公司证券账户。该事项将导致公司控股股东由广东省金安汽车工业制造有限公司变更为吴培青先生，公司的实际控制人由湖北阳源科技投资有限公司变更为吴培青先生。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 广东省金安汽车工业制造有限公司 单位负责人或法定代表人 王治邦 成立日期 1994 年 12 月 30 日 注册资本 68,800,000主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动：销售国产汽车、摩托车及汽车摩托车零配件，批发和零售贸易 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 湖北阳源科技投资有限公司 单位负责人或法定代表人 倪家斌 成立日期 2007 年 6 月 15 日 注册资本 300,000,000主要经营业务或管理活动 对外投资管理；对高新技术产业咨询及管理；为企业、个人贷款提供担保；投资咨询（不含证券投资咨询）、企业管理咨询、企业资产重组并购广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 12咨询。(4)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 湖北阳源科技投资有限公司 新实际控制人变更日期 2009 年 12 月 30 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2010 年 1 月 18 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 郑勇康 董事长 男 31 2010 年3 月 29日 2011 年8 月 19日 000 11.14 否 万沛中 董事 男 45 2008 年8 月 202011 年8 月 19000 9.45 否 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 13日 日 杨龙江 董事 男 49 2003 年8 月 11日 2010 年3月4日000 0 否 杨金朋 董事 男 61 2008 年8 月 20日 2009 年7 月 13日 65,58065,5800 6 否 罗其安 独立董事 男 51 2008 年8 月 20日 2011 年8 月 19日 000 1.6 否 刘德良 独立董事 男 56 2008 年8 月 20日 2011 年8 月 19日 000 1.6 否 吴培青 董事 男 34 2010 年3 月 22日 2011 年8 月 19日 000 0 否 温宗春 职工监事 男 34 2010 年1 月 19日 2013 年1 月 18日 000 4.23 否 钟培辉 监事 男 37 2003 年8 月 11日 2006 年8 月 10日 000 0 否 连河莲 职工监事 女 48 2004 年5 月 27日 2009 年7 月 13日 000 0 否 李传君 职工监事 女 24 2008 年8 月 27日 2011 年8 月 10日 000 2.88 否 郑勇康 总经理 男 31 2008 年11 月 30日 2010 年3 月 29日 000 0 否 陈珂 总经理 男 47 2010 年3 月 29日 2013 年3 月 28日 000 0 否 王业海 副总经理、董事会秘书 男 47 2008 年8 月 20日 2011 年8 月 19日 000 10.43 否 吴从锋 董事会秘书 男 38 2008 年10 月 92009 年11 月 30000 9.7 否 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 14日 日 陈海鸥 财务总监 女 32 2008 年12 月 26日 2009 年6月8日000 0 否 合计/65,58065,580/57.03/郑勇康：广东东莞人，1997 年至 1999 年任东莞市宝泰鞋业有限公司经理，1999 年至 2003 年任东莞市黄河时装城有限公司副总经理，2003 年至 2008 年担任广东黄河实业集团有限公司总经理、东莞市黄河房地产开发有限公司总经理。现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事长。万沛中：武汉大学毕业，研究生。曾任湖北百佳工贸有限公司董事长，湖北胜世投资有限公司总经理，海南润祥实业有限公司董事长，现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事。杨龙江：曾任德庆县丝绸公司销售经理，深圳深华汽车运输公司总经理，山西原野汽车工业有限公司总经理，1995 年至 1997 年任广东省金安汽车工业制造有限公司董事长，1998 年至 2010 年 3 月任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事，期间曾担任公司董事长。杨金朋：2000 年 8 月至 2002 年 3 月任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第一届董事会董事，2002 年 4 月至 2008 年 8 月在广州宝龙集团有限公司财务部任职并担任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第二届监事会监事，2008 年 8 月至 2009 年 7 月任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第三届董事会董事。罗其安：江西吉安人，硕士研究生毕业，副教授；1998 年 6 月至今在暨南大学会计学系工作。现任暨南大学会计学系党总支书记，广东省预算会计研究会副会长，广东省会计学会理事会理事，广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第三届董事会独立董事。刘德良：1977 年至 1983 年中国银行肇庆分行科员，1983 年至 1989 年任人民银行深圳分行金融管理科副科长，深圳特区证券公司经理，1990 年至 2002 年任交通银行深圳分行外汇清算科、稽核科科长、经理，现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第三届董事会独立董事。吴培青：广东河源人，2001 年至今任东莞市华青装饰工程有限公司董事长，2003 年至今任上海市林艺装饰工程有限公司董事长，2009 年起任东莞市威远实业集团有限公司董事长，现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第三届董事会董事。温宗春：汉族，1998 年 11 月至 2007 年 7 月在龙泉欢乐小天地公司做服务员，2008 年 8 月起任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司办公室保安队长。钟培辉：曾在广州市南方汽车大修厂、湖南衡阳市衡广汽车厂工作，1998 年至 2005 年在广州东方宝龙汽车工业股份有限公司工作，担任制造部总装车间主任。连河莲：2000 年至今在广州东方宝龙汽车工业股份有限公司采购部任职。李传君：本科学历，毕业于湖北工业大学外贸英语专业；2008 年起任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司办公室文员。广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 15陈珂：毕业于中国农业大学，获硕士学位，自 2003 年 3 月起任上海瑞慈房地产投资管理有限公司副总经理，自 2006 年 5 月起任 RICHFIELDS INVESTMENT LTD.副总裁。王业海：1986 年至 1990 年武汉大学法学院，1995 年至 1996 年北京大学经济学院，2004 至 2005年清华大学房地产总裁高级研修班，2005 至 2007 年美国北弗吉利亚大学（MBA）工商管理硕士；先后任海南发展银行三亚支行副行长，北京京亚房地产开发公司总经理，泰翔国际集团（外资）海南公司副总经理；宝名国际集团（外资）海南公司常务副总经理；江苏扬州国际珠宝城有限公司（外资）常务副总裁。现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司副总经理并代行董事会秘书职责。吴从锋：中共党员，硕士研究生，曾任教师、律师，2001 年 4 月至 2004 年 4 月任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司证券部经理兼证券事务代表职务，2004 年 4 月至 2008 年 1 月任海南大东海旅游中心股份有限公司董事会秘书、副总经理职务，2008 年 1 月至 2008 年 6 月任华孚控股有限公司董事会秘书职务。2008 年 10 月至 2009 年 11 月担任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会秘书。陈海鸥：英国特许公认会计师协会会员（ACCA），中国注册会计师（CICPA）,中国注册税务师（RTA），中国证券期货从业资格注册会计师。曾于天职国际会计师事务所担任高级审计师。2003 年起担任一家香港主板上市公司财务总监，2006 年起担任长和控股有限公司财务总监，于 2008 年 9 月担任中瑞碳投资有限公司董事。2008 年 12 月至 2009 年 6 月担任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴培青 东莞市华青装饰工程有限公司 董事长 2001 年 1 月 1日 是 吴培青 上海市林艺装饰工程有限公司 董事长 2003 年 1 月 1日 是 吴培青 东莞市威远实业集团有限公司 董事长 2009 年 1 月 1日 是 杨龙江 广州市宝龙汽车配件研发制造有限董事长 2004 年 3 月 22日 2007 年 3 月 21日 否 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 16公司 杨龙江 广州宝龙集团有限公司 董事 2000 年 8 月 20日 是 杨龙江 广州宝龙防弹车有限公司 董事长 2005 年 4 月 26日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬，由董事会上报股东大会审议决定，高级管理人员的报酬，由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员年度报酬依据有关人员的职务、责任及前一年度的工作表现，同时参照当地整体同类人员的收入状况确定其年度报酬水平。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事、高级管理人员的报酬的支付情况严格按照决策程序及相关依据执行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 万沛中 董事长 解任 个人原因 杨龙江 董事长、董事、董事会秘书 离任 个人原因 郑勇康 董事长、董事 聘任 补选董事 吴培青 董事 聘任 补选董事 郑勇康 总经理 解任 个人原因不再兼任 陈珂 总经理 聘任 董事会聘任 吴从锋 董事会秘书 离任 个人原因 陈海鸥 财务总监 离任 个人原因 杨金朋 董事 离任 个人原因 连河莲 监事 离任 个人原因 温宗春 监事 聘任 补选监事 王业海 董事会秘书 聘任 代行职责 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 17(五)公司员工情况 在职员工总数 117公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 52管理人员 24销售人员 9财务人员 6技术人员 3总经办人员 10后勤保卫 13教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 57其它 60 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司已经按照相关法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、信息披露管理、关联交易决策等各个方面，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司各方面的发展起到了监督、控制和指导的作用。目前公司法人治理结构的实际情况与规范性文件不存在明显差异，公司治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则要求，具体方面如下：1、股东与股东大会：公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东充分行使合法权益，保证全体股东的信息对称。公司高度重视投资者关系管理工作，由董事会秘书统一协调管理公司投资者关系管理事务。在股东大会方面，报告期内，公司召开了一次临时股东大会和一次年度股东大会，股东大会的召集、召开符合股东大会规范和股东大会议事规则的规定，并有律师现场见证，表决程序合法、有效。2、公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 183、董事与董事会：报告期内，公司董事会共召开了六次会议，董事会的召开、表决程序符合公司章程及董事会议事规则的规定，决策程序合法、合规；公司董事会成员和构成符合法律法规和公司章程要求，全体董事能以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责；公司独立董事能够从维护公司整体利益出发，积极为公司规范运作、对外投资决策和长远战略发展提供合理化建议；公司董事能积极参加各种形式的培训和学习活动，推动公司董事会建设，强化董事诚信责任意识。4、监事与监事会：报告期内，公司监事会共召开了三次会议，监事会严格按照公司法和公司章程的规定，充分发挥检查与监督职能，对公司财务报告编制过程进行了检查和审核，并发表了监事会意见；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，列席董事会会议，定期检查公司财务和其它重要事项，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。公司第二届监事会任期已满，但仍未换届。公司将根据目前实际情况，尽快完成监事会的换届工作。5、信息披露与透明度：公司董事会秘书全面负责公司信息披露和投资者关系管理工作，公司指定上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站为信息披露的媒体，公司严格按照有关法律法规的规定真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东享有平等的机会获取信息。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，充分保障了公司所有股东的知情权，确保所有投资者平等地获得公司信息。公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地重视公司治理工作,继续加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识,根据规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断提高公司规范运作意识和治理水平，以促进公司的规范健康发展，推进公司治理水平再上新台阶。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 万沛中 否 6 6300 否 杨龙江 否 6 5310 否 杨金朋 否 6 6300 否 罗其安 是 6 6300 否 刘德良 是 6 6300 否 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 19报告期内，没有董事连续两次未亲自出席董事会会议。年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项内容 异议的内容 备注 罗其安 无 无 无 刘德良 1、关于提名赵伟先生为公司第三届董事会董事候选人的议案；2、关于聘任段振先生为公司副总经理的议案；3、关于召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案。刘德良独立董事认为对赵伟先生和段振先生的情况不了解，对赵伟先生是否合法持有本公司股份权益不能做出肯定的判断，故对该三项议案均投弃权票。公司于2009年8月3日召开的第三届董事会第九次会议议案。报告期内，除了在公司于 2009 年 8 月 3 日召开的第三届董事会第九次会议中独立董事刘德良先生认为对赵伟先生和段振先生的情况不了解，对赵伟先生是否合法持有本公司股份权益不能做出肯定的判断，对 1、关于提名赵伟先生为公司第三届董事会董事候选人的议案；2、关于聘任段振先生为公司副总经理的议案；3、关于召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案投了弃权票外，公司独立董事未对公司本年度的其他董事会议案及非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事诚信、勤勉地履行职责，参加了报告期内公司所有的董事会，对董事会所审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权。独立董事按照公司独立董事年报工作制度参与了公司年度报告的编撰，促进了董事会决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，维护了公司和股东的利益。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。其中独立董事工作制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权、工作条件等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度。独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制与披露过程中赋有的审核与监督职责等作出了明确要求。广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 20公司独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司独立董事工作制度等要求，积极咨询、了解公司实际情况，通过出席股东大会、董事会和董事会审计委员会会议，认真履行职责，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，并对公司变更董事高管、薪酬决定等重要事项发表了独立、专项意见。独立董事勤勉尽责，独立、有效行使了职责，保障了董事会决策的科学性，促进了董事会建设和公司的规范运作及发展，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司在业务上与主要股东、实际控制人及其控股的法人单位之间不存在同业竞争的情况，业务上独立于任何股东单位。人员方面独立完整情况 是 公司设有独立的劳动、人事、财务、工资、行政等管理体系，与控股股东及其关联公司在人事、工资管理、财务管理等方面是分开的。资产方面独立完整情况 是 公司拥有生产防弹运钞车所需的生产设备、土地、厂房建筑物使用权和工业产权及独立完整的采购、生产和销售系统及配套设施。机构方面独立完是 公司的董事会、监 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年年度报告 21整情况 事会及其他内部机构独立运作，不存在受控股股东及其关联单位控制的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司制定了较完善的财务管理制度，开设了独立的银行帐号，独立运营资金，独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司结合具体情况已建立了基本的内部控制制度，按照规定规范运作并在逐步完善之中。公司各项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，能够适应公司目前的法