002223_2008_鱼跃医疗_2008年年度报告_2009-03-23.pdf

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-1-江苏鱼跃医疗设备股份有限公司江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT&SUPPLY CO.,LTD.2008 年年度报告年年度报告 证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 二 00 九年三月二十一日 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-2-重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。确性和完整性负个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。性无法保证或存在异议。3、所有董事均出席本次董事会。、所有董事均出席本次董事会。4、信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计、信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。5、公司董事长吴光明先生、财务负责人刘丽华女士及会计机构负责人史永、公司董事长吴光明先生、财务负责人刘丽华女士及会计机构负责人史永红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-3-目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理结构13 第六节 股东大会情况简介20 第七节 董事会报告21 第八节 监事会报告36 第九节 重要事项38 第十节 财务报告41 第十一节 备查文件目录42 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-4-第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 中文缩写：鱼跃医疗 公司法定英文名称：JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT&SUPPLY CO.,LTD.英文缩写：YUYUE MEDICAL 二、公司法定代表人：吴光明 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈坚 刘红祥 联系地址 江苏丹阳市云阳工业园 江苏丹阳市云阳工业园 电话 0511-86900802 0511-86900876 传真 0511-86900803 0511-86900803 电子信箱 四、公司注册地址：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）公司办公地址:江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）邮政编码：212300 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点:公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：鱼跃医疗 股票代码：002223 七、公司首次注册登记日期：2007 年 6 月 28 日 公司最近一年变更注册登记日期：2008 年 7 月 15 日 公司变更注册登记地点：江苏省镇江工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：321100000069242 税务登记号码：321181703952657 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 32 层 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-5-第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标和业务一、本年度主要利润指标和业务 单位：（人民币）元 主要会计数据 金 额 营业利润 74,970,012.76 利润总额 73,669,374.67 归属与上市公司股东的净利润 61,832,165.75 归属与上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 62,872,331.34 经营活动产生的现金流量净额 60,600,141.93注：报告期内扣除的非经营性损益项目及金额如下：注：报告期内扣除的非经营性损益项目及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益 26,060.42除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 57,000.00其他营业外收入和支出-1,326,698.51所得税影响 191,753.96影响少数股东损益 11,718.54合计-1,040,165.59 二、公司近三年主要会计数据和财务指标二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 401,372,962.73 289,481,810.95 38.65%231,990,259.52利润总额 73,669,374.67 57,468,832.40 28.19%53,474,271.11归属于上市公司股东的净利润 61,832,165.75 37,872,715.01 63.26%31,549,269.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 62,872,331.34 33,579,839.20 87.23%23,486,928.96经营活动产生的现金流量净额 60,600,141.93 22,525,896.46 169.02%-16,572,453.81 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 449,453,946.09 271,315,639.90 65.66%393,455,382.13所有者权益（或股东权益）405,907,537.63 137,416,283.85 195.39%144,300,514.60股本 103,000,000.00 77,000,000.00 33.77%50,808,000.00江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-6-2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.66 0.54 22.22%0.62稀释每股收益（元/股）0.66 0.54 22.22%0.62扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.67 0.48 39.58%0.46全面摊薄净资产收益率（%）15.23%27.56%同比下降 12.33 个百分点 21.86%加权平均净资产收益率（%）19.98%30.88%同比下降 10.9 个百分点 24.54%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）15.49%24.44%同比下降 8.95 个百分点 16.28%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.31%27.38%同比下降 7.01 个百分点 18.27%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.59 0.29 103.45%-0.33 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.94 1.78 121.35%2.84 三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况 单位：万元（股）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 期初数 7,700.00 3,540.38 262.32 2,238.93 -40.39 13,701.24 本期增加 2,600.00 20,125.91 618.32 6,183.21 18.35 29,545.79 本期减少 2,678.32 2,678.32 期末数 10,300.00 23,666.29 880.64 5,743.82-22.04 40,568.71 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-7-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 77,000,000 100.00%77,000,000 74.76%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 77,000,000 100.00%77,000,000 74.76%其中：境内非国有法人持股 49,195,300 63.89%49,195,300 47.76%境内自然人持股 27,804,700 36.11%27,804,700 26.99%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 26,000,000 26,000,000 26,000,000 25.24%1、人民币普通股 26,000,000 26,000,000 26,000,000 25.24%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 77,000,000 100.00%26,000,000 26,000,000 103,000,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期江苏鱼跃科技发展有限公司 46,200,000 0 0 46,200,000 上市锁定承诺 2011 年 4 月 18吴光明 13,559,700 0 0 13,559,700 上市锁定承诺 2011 年 4 月 18吴群 11,734,800 0 0 11,734,800 上市锁定承诺 2011 年 4 月 18江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-8-深圳市世方联创业投资有限公司 2,995,300 0 0 2,995,300 上市锁定承诺 2011 年 4 月 18束美珍 2,310,000 0 0 2,310,000 上市锁定承诺 2011 年 4 月 18宋久光 200,200 0 0 200,200 上市锁定承诺 2011 年 4 月 18合计 77,000,000 0 0 77,000,000 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2008】415号”关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票的批复 文件的核准，本公司2008年4月8日向社会公开发行人民币普通股2,600万股（每股面值1 元），增加股本人民币2,600万元，变更后的股本为人民币10,300万元，并于2008年4月18日在深圳证券交易所上市交易。三、股东情况三、股东情况 1、报告期内公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 6,941 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏鱼跃科技发展有限公司 境 内 非 国 有法人 44.85%46,200,000 46,200,000 吴光明 境内自然人 13.16%13,559,700 13,559,700 吴群 境内自然人 11.39%11,734,800 11,734,800 东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 3.52%3,627,677 深圳市世方联创业投资有限公司 境 内 非 国 有法人 2.91%2,995,300 2,995,300 束美珍 境内自然人 2.24%2,310,000 2,310,000 长盛同德主题增长股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.57%1,619,971 华商领先企业混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.55%1,600,000 德盛精选股票证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.02%1,048,336 同益证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.97%1,000,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 3,627,677 人民币普通股 长盛同德主题增长股票型证券投资基金 1,619,971 人民币普通股 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-9-华商领先企业混合型证券投资基金 1,600,000 人民币普通股 德盛精选股票证券投资基金 1,048,336 人民币普通股 同益证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 王晔 624,413 人民币普通股 王巧 382,700 人民币普通股 长盛同智优势成长混合型证券投资基金 352,500 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 322,778 人民币普通股 海富通收益增长证券投资基金 313,035 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 吴光明与吴群为父子关系，吴光明为江苏鱼跃科技发展有限公司的控股股东；长盛同德主题增长股票型证券投资基金、同益证券投资基金的基金管理人均为长盛基金管理有限公司；其他上述股东未知是否存在关联关系或一致行动关系 2、控股股东及实际控制人情况 1、本公司控股股东为江苏鱼跃科技发展有限公司，由吴光明与吴群于 2007 年 1 月 17日投资设立，江苏鱼跃科技发展有限公司注册资本和实收资本均为 3500 万元，注册地为丹阳市水关路 1 号，经营范围：电子新产品、新材料的研发与销售。2、本公司实际控制人吴光明，现任公司董事长、总经理。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-10-第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吴光明 董事长 男 47 2007 年 06月 15 日 2010 年 06月 14 日 13,559,700 13,559,700 未变动 11.80 否 吕英芳 董事 男 41 2007 年 06月 15 日 2010 年 06月 14 日 0 0 未变动 9.40 否 束美珍 董事 女 52 2007 年 06月 15 日 2010 年 06月 14 日 2,310,000 2,310,000 未变动 8.30 否 陈坚 董事 男 40 2007 年 06月 15 日 2010 年 06月 14 日 0 0 未变动 16.20 否 吴光平 董事 男 44 2007 年 08月 07 日 2010 年 06月 14 日 0 0 未变动 0.00 是 姜峰 独立董事 男 47 2007 年 08月 07 日 2010 年 06月 14 日 0 0 未变动 5.00 否 刘丹萍 独立董事 女 51 2007 年 08月 07 日 2010 年 06月 14 日 0 0 未变动 5.00 否 孔玉生 独立董事 男 46 2007 年 08月 07 日 2010 年 06月 14 日 0 0 未变动 5.00 否 毛坚强 监事 男 43 2007 年 06月 15 日 2010 年 06月 14 日 0 0 未变动 10.90 否 叶小元 监事 男 57 2007 年 06月 15 日 2010 年 06月 14 日 0 0 未变动 9.10 否 臧嘉伟 监事 男 28 2007 年 06月 15 日 2010 年 06月 14 日 0 0 未变动 6.20 否 欧阳东锦 副总经理 男 45 2007 年 06月 15 日 2010 年 06月 14 日 0 0 未变动 9.20 否 王善云 副总经理 男 66 2007 年 06月 15 日 2010 年 06月 14 日 0 0 未变动 11.10 否 刘丽华 财务总监 女 31 2007 年 06月 15 日 2010 年 06月 14 日 0 0 未变动 7.50 否 钟国民 董事 男 35 2007 年 06月 15 日 2008 年 06月 28 日 0 0 未变动 4.00 否 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-11-合计-15,869,700 15,869,700-118.70-2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 吴光明 江苏鱼跃科技发展有限公司 执行董事 2007 年至今 3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（1）董事 吴光明先生：47 岁，EMBA 在读，中国医疗器械行业协会副会长，丹阳慈善会副会长，获民政部颁发的第二届中国“爱心捐赠奖”。曾任丹阳城镇医疗电子仪器厂厂长、丹阳医用器械厂厂长，1998 年至今任本公司董事长兼总经理。吕英芳先生：41 岁，高中学历。曾任丹阳城镇医疗电子仪器厂销售科长，1998 年至今任职本公司，历任销售科长、内销部经理、销售总监兼华北区大区经理，现任本公司副董事长兼销售总监。吴光平先生：44 岁，大专学历，工程师。1980 年至今任职丹阳市自来水公司，历任施工员、科长、经理助理、副书记、副经理、书记、经理。现任本公司董事。束美珍女士：52 岁，大专学历。会计师职称。曾任丹阳医用器械厂财务科长，1998 年至今任职本公司，历任财务部经理、总会计师、副总经理，现任本公司董事兼副总经理。陈坚先生：40 岁，大学本科学历，经济师职称。曾任职于中共上海市委，并历任万科股份有限公司销售策划，协和药业有限公司上海办主任，养生堂有限公司销管中心经理兼销售总监，2004 年至今任职本公司，历任总经理助理兼人力资源部经理、副总经理，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。钟国民先生：35 岁，本科学历，工程师。曾任江苏丹棉集团技术员，1999 年至 2008年 6 月任职本公司，现已离职。刘丹萍女士：51 岁，经济学教授，硕士生导师，毕业于北京经济学院经济系。1984 年至今任教于首都经济贸易大学，历任助教、讲师、副教授、教授、硕士生导师。曾主持执笔利用证券市场 发展首都经济等课题报告，发表完善上市公司独立董事制度的五大对策等多篇论文。担任江苏金智科技股份有限公司独立董事；宝胜科技创新股份有限公司独立董事；本公司独立董事。姜峰先生：47 岁，第四军医大学临床医学博士学位。中国医疗器械行业协会会长。曾任第四军医大学附属医院讲师、主治医师；陕西华信医药有限公司副董事长、总经理；陕西江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-12-省医药公司总经理；国药集团西北公司董事长、总经理；中国医疗器械工业公司总经理。教育部生物医学工程教育指导委员会副主任、中国仪器仪表协会以及中国生物医学工程学会常务理事。本公司独立董事。孔玉生先生：46 岁，中共党员,财务管理专业博士研究生学历,江苏大学会计学教授、博士生导师,非执业注册会计师。1986 年 9 月任职江苏大学(原江苏理工大学)，任管理分院会计教研室讲师、工商管理学院会计系主任,现任江苏大学工商管理学院会计系主任,江苏省高校跨世纪学科带头人。担任江苏索普化工股份有限公司独立董事；本公司独立董事。（2）监事 毛坚强先生：43 岁，中专学历，工程师。曾任丹阳柴油机总厂车间主任、技术科长，2001 年至今任职本公司，曾任研发工程师，现任本公司监事会主席兼公司医疗电子分厂厂长。叶小元先生：57 岁，中专学历。曾先后任职于丹阳塑料制品厂及丹阳医用器械厂，1998年至今任职本公司，曾任销售部东北大区经理，现任本公司监事兼公司工会主席。臧嘉伟先生：28 岁，大学本科学历。曾任职于罗盖特（中国）精细化工有限公司，2006年至今任职本公司，现任本公司监事兼人力资源部经理。（3）高级管理人员 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，具体如下：吴光明先生：见“董事”简历。束美珍女士：见“董事”简历。陈 坚先生：见“董事”简历。刘丽华女士：31 岁，大专学历，会计师职称。曾先后任职于江苏丹棉集团、江苏恒宝股份有限公司，2006 年至今任职本公司，曾任财务部副经理，现任本公司财务负责人。欧阳东锦先生：45 岁，高中学历。曾任丹阳眼镜总厂生产科长，1998 年至今任职本公司，现任本公司副总经理。王善云先生：66 岁，本科学历，高级工程师。曾任职于上海医疗器械厂，2002 年至今任职本公司，现任本公司副总经理。（二）公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工 1,291 人。专业构成：研发人员 109 人，生产及技术人员 946 人，销售人员 83 人，管理、财务人员 153 人。大学大专及以上学历 206 人。江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-13-第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和其他有关法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司治理准则的要求，内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据 股东大会规范意见 的要求及公司制定的公司章程、股东大会议事规则要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东享有平等权利，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司未与控股股东进行关联交易，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，执行董事权利，履行董事义务。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、公正。6、关于信息披露与透明度：公司制定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，选定证券时报为公司信息披露的报纸，巨潮网（）为公司信息披露网站。公司严格按照有关法律、法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-14-诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 吴光明 董事长/总经理 6 2 4 否 吕英芳 副董事长 6 1 4 1 否 陈坚 董事/副总经理/董秘 6 2 4 否 束美珍 董事/副总经理 6 2 4 否 吴光平 董事 6 2 4 否 钟国民 董事 1 1 否 姜峰 独立董事 6 1 4 1 否 刘丹萍 独立董事 6 2 4 否 孔玉生 独立董事 6 2 4 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 自公司成立以来，严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。1、业务方面 （1）本公司由江苏鱼跃医疗设备有限公司整体变更设立。在整体变更设立前，江苏鱼跃医疗设备有限公司就是一个独立的企业，具有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力；（2）为避免同业竞争，本公司与发起人股东签订了不竞争协议，有效地维护了本公司的业务独立。2、资产完整方面 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-15-本公司由江苏鱼跃医疗设备有限公司整体变更设立后，已办理了相关资产的权属变更，取得了相关资产权属证书；本公司具有独立完整的产、供、销系统，独立的生产经营环境。3、人员独立方面 （1）本公司的生产经营完全独立于现有股东，有独立的人事管理制度，办公机构和生产经营场所与控股股东分开；（2）本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职人员，在本公司领取薪酬。（3）控股股东推荐董事人选通过合法程序进行，没有干预本公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。4、财务独立方面 （1）本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；（2）本公司独立在银行开户，独立纳税；（3）本公司具有规范、独立的财务会计制度；（4）本公司独立进行财务决策。5、机构独立方面（1）本公司与控股股东的办公机构和生产经营场所有效分离；（2）本公司有独立的组织机构，与控股股东单位的职能部门不存在上下级关系。四、公司内部控制的建立和健全情况四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有内部控制制度已基本健全并已得到执行，公司的内控体系与相关制度基本能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。2、公司监事会的审核意见 公司监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-16-公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。3、公司独立董事的审核意见 公司独立董事认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。4、保荐机构的核查意见 通过对鱼跃医疗内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：鱼跃医疗现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；鱼跃医疗的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。五、报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制情况五、报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司对经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，进一步提高公司管理水平，公司将结合公司的实际情况，进一步完善董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制，建立完善的董事、监事及高级管理人员绩效考核机制。六、公司内部审计制度的建立和执行情况六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况披露表 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 是 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 否 公司董事会将于第一届董事会第四次会议审议任命内审部经理的议案 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-17-二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 信永中和会计师事务所已经在2008年1月10日出具了内部控制审核报告 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 2008年，公司成立了内审部，目前已配备了3名工作人员。审计委员会向本次董事会提交了关于提名内审部经理的议案（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 及时向董事会报告相关报告的审议结果及内部审计工作开展情况。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）不适用（4）说明审计委员会所做的其他工作 报告期内，审计委员会积极参与公司内部审计制度的制订；审议公司半年度报告以及第三季度报告；讨论公司续聘会计师事务所等相关事项。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 内部审计部门按照工作计划每季度对公司以及公司下属子公司进行定期检查。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 公司内部审计部门对募集资金的使用情况进行了内部审计，出具了相关审计意见。江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-18-（3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）不适用（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 是，公司内审部向审计委员会提交了2008年度内部控制自我评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 已提交2008年度内部审计工作总结及2009年度审计工作计划。（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制工作需要不断完善。（7）说明内部审计部门所做的其他工作 对公司部分内控管理制度进行了修订完善。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 七、公司治理专项活动情况七、公司治理专项活动情况（一）公司上市后，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）及江苏证监局关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知（苏证监公司字2007104号）文件的要求，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司进行认真的自查，并于2008年7月25日出具了关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划（公告编号2008-014）（二）根据江苏证监局 关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知（苏证监公司字2008325号）的文件精神，对照法律法规的规定，公司迅速组织相关部门对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行自查，自查范围是公司与大股东及其他关联方自2007年1月1日以来截至2008年6月30日的资金往来、资金占用情况。公司董事会对自查活动进行了监督，并于2008年7月29日出具了关于大股东及其他关联方资金往来、资金占用的自查报告（三）根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）及江苏证监局 关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知（苏证监公司字2007104号）文件的要求，我公司积极开展了公司治理专项活动，并由江苏证监局对我公司进行了现场检查。根据江苏证监局 关于对江苏鱼跃医疗设备股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函（苏证监函2008253号）的要求，我公司对公司治理自查、现场检查、公众评议等方面发现的问题进行了全面、切实、有效的整改。并于2008年10月30日出具了关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 报告期内，公司持续深入推进公司治理专项活动，进一步提升公司内部控制的规范水平。公司制定了内部审计制度、独立董事年报工作制度、董事、监事和高级管理人员持有江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文-19-及买卖本公司股票的专项管理制度、防范控股股东及