601117_2009_中国化学_2009年年度报告_2010-04-22.pdf

中国化学工程股份有限公司 中国化学工程股份有限公司 601117601117 2009 年年度报告 2009 年年度报告 中国化学工程股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务报告.28 十二、备查文件目录.28 中国化学工程股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 金克宁 主管会计工作负责人姓名 刘毅 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周竞 公司负责人金克宁、主管会计工作负责人刘毅及会计机构负责人（会计主管人员）周竞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 中国化学工程股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中国化学 公司的法定英文名称 China National Chemical Engineering Co.,Ltd公司的法定英文名称缩写 CNCEC 公司法定代表人 金克宁 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张云普 刘文 联系地址 北京市东直门内大街 2 号 北京市东直门大街 2 号 电话 010-59765555 010-59765555 传真 010-59765659 010-59765659 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市朝阳区安苑路 20 号 注册地址的邮政编码 100029 办公地址 北京市东直门内大街 2 号 办公地址的邮政编码 100007 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市东直门内大街 2 号 公司董事会办公室 中国化学工程股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国化学 601117 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2008 年 9 月 23 日 公司首次注册登记地点 北京市朝阳区安苑路 20 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 100000000041837 税务登记号码 110105710935644 组织机构代码 710935644 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路一号学院国际大厦 15 层 公司聘请的会计师事务所报酬 人民币 100 万元 公司聘请的会计师事务所已审计年限 2 年 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,274,772,235.61 利润总额 1,310,353,795.64 归属于上市公司股东的净利润 979,161,234.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 950,564,660.15经营活动产生的现金流量净额 2,191,035,936.37(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 7,083,791.43计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）23,683,698.13债务重组损益 242,570.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,571,499.76所得税影响额-6,702,961.25少数股东权益影响额（税后）-282,024.80合计 28,596,573.98(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 28,054,510,182.6922,776,397,566.1723.17 16,979,690,544.69利润总额 1,310,353,795.64887,958,666.0147.57 1,058,834,581.04归属于上市公司股东的净利润 979,161,234.13634,350,156.3854.36 708,830,009.00归属于上市公司股东的扣除非经常性950,564,660.15578,257,694.8564.38 708,830,009.00中国化学工程股份有限公司 2009 年年度报告 4损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 2,191,035,936.372,319,412,893.37-5.53 2,345,347,190.07 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 31,601,281,688.3124,446,908,379.8829.26 所有者权益（或股东权益）11,173,007,889.553,577,762,997.33212.29 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.260.1752.94 0.19稀释每股收益（元股）不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.260.1662.50 0.19加权平均净资产收益率（%）23.8925.17减少 1.28 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）23.1922.95增加 0.24 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.440.63-29.81 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.260.97132.99 按照年报准则 21 条的公式，计算“基本每股收益”时对应的总股本为 11 月底之总股本即 37 亿股，而在计算“每股经营活动产生的现金流量净额”和“归属于上市公司股东的每股净资产”时对应的总股本均为发行后的总股本即 49.33 亿股。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售权益工具 11,180,778.7127,129,959.4715,949,180.76 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 3,700,000,000 100 308,250,000308,250,000 4,008,250,00081.251、国家持0 0中国化学工程股份有限公司 2009 年年度报告 5股 2、国有法人持股 3,700,000,000 100 3,700,000,00075.003、其他内资持股 308,250,000308,250,000 308,250,0006.25其中：境内非国有法人持股 308,250,000308,250,000 308,250,0006.25 境内自然人持股 0 0、外资持股 0 0其中：境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0二、无限售条件流通股份 924,750,000924,750,000 924,750,00018.751、人民币普通股 924,750,000924,750,000 924,750,00018.752、境内上市的外资股 0 03、境外上市的外资股 0 04、其他 0 0三、股份总数 3,700,000,000 100 1,233,000,0001,233,000,000 4,933,000,000100 股份变动的批准情况 本公司经中国证券监督管理委员会(2009)1217 号文件核准，于 2009 年 12 月 25 日，由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 123300 万股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2009 年 12月 25 日 5.43 1,233,000,0002010 年 1月 7 日 924,750,000 中国化学工程股份有限公司 2009 年年度报告 6本公司经中国证券监督管理委员会(2009)1217 号文件核准，于 2009 年 12 月 25 日，由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 123300 万股，每股发行价格 5.43 元，募集资金共计人民币 669，519 万元，扣除发行费用，实际募集资金人民币 656，264 万元。经大信会计师事务有限公司大信验字（2009）第 1-0042验资报告审验，此次募集资金已于2009年12月30日全部到位。公司首次发行的123300万股中的92475万股于 2010 年 1 月 7 日在上海证券交易所上市交易。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 364,516 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国化学工程集团公司 国有法人 66.71 3,290,564,000-113,436,0003,290,564,000 无 中国中化集团公司 国有法人 2.90 143,068,000-4,932,000143,068,000 无 神华集团有限责任公司 国有法人 2.90 143,068,000-4,932,000143,068,000 无 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 2.50 123,300,000123,300,000123,300,000 无 中船重工财务有限责任公司 境内非国有法人 0.18 9,009,6329,009,6329,009,632 无 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 境内非国有法人 0.18 9,009,5829,009,5829,009,582 无 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 境内非国有法人 0.18 9,009,5829,009,5829,009,582 无 中国人寿保险股份有限公司分红团体分红005LFH001 沪 境内非国有法人 0.18 9,009,5829,009,5829,009,582 无 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 境内非国有法人 0.18 9,009,5829,009,5829,009,582 无 方正证券有限责任境内0.18 9,009,5829,009,5829,009,582 无 中国化学工程股份有限公司 2009 年年度报告 7公司 非国有法人 国都证券有限责任公司 境内非国有法人 0.18 9,009,5829,009,5829,009,582 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 山西潞安矿业(集团)有限责任公司企业年金计划中国工商银行 96,000人民币普通股 96,000 中国建设银行股份有限公司企业年金计划工行 81,000人民币普通股 81,000 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司企业年金计划中国工商银行 79,000人民币普通股 79,000 江西省电力公司所属单位企业年金计划工行 70,000人民币普通股 70,000 中国民生银行股份有限公司企业年金计划民生银行 70,000人民币普通股 70,000 中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银行 69,000人民币普通股 69,000 中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行 68,000人民币普通股 68,000 广东省粤电集团有限公司企业年金计划中国工商银行 68,000人民币普通股 68,000 重庆市电力公司企业年金计划中国工商银行 67,000人民币普通股 67,000 山东电力集团公司(A 计划)企业年金计划建行 66,000人民币普通股 66,000 湖北省电力公司企业年金计划中行 66,000人民币普通股 66,000 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国化学工程集团公司 3,290,564,0002013 年 1 月 7日 A 股上市后 36 个月 2 中国中化集团公司 143,068,0002011 年 9 月 23日 股份公司成立后 36个月 3 神华集团有限责任公司 143,068,0002011 年 9 月 23日 股份公司成立后 36个月 4 全国社会保障基金理事会转持三户 123,300,0002013 年 1 月 7日 A 股上市后 36 个月 5 中船重工财务有限责任公司 9,009,6322010 年 4 月 7日 A 股发行上市后 3 个月 6 中国人寿保险股9,009,5822010 年 4 月 7 A 股发行上市后 3 个中国化学工程股份有限公司 2009 年年度报告 8份有限公司传统普通保险产品005LCT001沪 日 月 7 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 9,009,5822010 年 4 月 7日 A 股发行上市后 3 个月 8 中国人寿保险股份有限公司分红团体分红005LFH001 沪 9,009,5822010 年 4 月 7日 A 股发行上市后 3 个月 9 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 9,009,5822010 年 4 月 7日 A 股发行上市后 3 个月 10 方正证券有限责任公司 9,009,5822010 年 4 月 7日 A 股发行上市后 3 个月 11 国都证券有限责任公司 9,009,5822010 年 4 月 7日 A 股发行上市后 3 个月 上述股东关联关系或一致行动人的说明 按照转持前原国有股东的承诺，全国社保基金持有的 123300000 股中，113436000 股限售期至2013 年 1 月 7 日，9864000 股限售期至 2011 年9 月 23 日。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 名称：中国化学工程集团公司 法定代表人：金克宁 注册资本：人民币 121,457 万元 住所：北京市朝阳区安苑路 20 号 目前主要从事股权管理和资产管理。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国化学工程集团公司 单位负责人或法定代表人 金克宁 注册资本 1,214,570,000主要经营业务或管理活动 目前主要从事股权管理和资产管理 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国化学工程集团公司 单位负责人或法定代表人 金克宁 注册资本 1,214,570,000主要经营业务或管理活动 目前主要从事股权管理和资产管理 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。中国化学工程股份有限公司 2009 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 金克宁 董事长 男 58 2008 年9 月 23日 2011 年9 月 23日 00 53.48 否 陆红星 董事、总经理 男 49 2008 年9 月 23日 2011 年9 月 23日 00 48.13 否 邹健 职工董事 男 51 2008 年10 月 28日 2011 年9 月 23日 00 46.53 否 郑鸿 独立董事 女 64 2008 年9 月 23日 2011 年9 月 23日 00 6 否 刘根元 独立董事 男 64 2008 年10 月 28日 2011 年9 月 23日 00 6 否 余波 独立董事 男 63 2008 年9 月 23日 2011 年9 月 23日 00 6 否 王璞 独立董事 男 41 2008 年9 月 23日 2011 年9 月 23日 00 6 否 韩志华 监事会主席 男 55 2008 年9 月 23日 2011 年9 月 23日 00 46.53 否 石援朝 监事 男 58 2008 年9 月 23日 2011 年9 月 23日 00 20.16 否 刁春杰 职工监事 男 52 2008 年9 月 23日 2011 年9 月 23日 00 21.78 否 余津勃 副总经理 男 51 2008 年9 月 23日 2011 年9 月 23日 00 48.13 否 赵显棣 副总经理 男 58 2008 年9 月 23日 2011 年9 月 23日 00 48.13 否 刘 毅 副总经理兼总会计师 男 48 2008 年9 月 23日 2011 年9 月 23日 00 48.13 否 敦忆岚 副总经理 女 44 2008 年9 月 23日 2011 年9 月 23日 00 48.13 否 汪寿建 总工程师 男 53 2008 年9 月 232011 年9 月 2300 27.68 否 中国化学工程股份有限公司 2009 年年度报告 10日 日 周耀君 总经济师 男 52 2008 年9 月 23日 2011 年9 月 23日 00 27.68 否 张云普 董事会秘书 女 37 2008 年9 月 23日 2011 年9 月 23日 00 20.35 否 金克宁：2004 年 1 月至 2005 年 2 月任中国化学工程总公司总经理、党委书记，2005 年 2 月至 2008 年1 月任中国化学工程集团公司总经理、党委书记，2008 年 1 月至今任中国化学工程集团公司总经理、党委常委、党委书记。2008 年 9 月起任本公司董事长。陆红星：2005 年 2 月至 2008 年 1 月任中国化学工程集团公司副总经理，2008 年 1 月至 2008 年 9 月任中国化学工程集团公司副总经理、党委常委。2008 年 9 月起任本公司董事、总经理。邹健：2003 年 3 月至 2008 年 10 月任国务院国资委机关服务中心副主任兼中国冶金矿业总公司总经理。2008 年 9 月起任中国化学工程集团公司纪委书记、党委常委。2008 年 9 月起任本公司职工董事。郑鸿：2002 年至 2007 年 8 月担任中国医药集团有限公司董事长兼党委书记。2008 年 9 月起任本公司独立董事。刘根元：2005 年 9 月至 2008 年 8 月任中国石化集团资产经营管理有限公司董事长、总经理，2006 年9月至2008年8月任中国石化集团资产经营管理有限公司党委书记。2008年9月起任本公司独立董事。余波：2005 年 12 月至 2006 年 8 月担任中国交通建设集团有限公司董事。2008 年 9 月起任本公司独立董事。王璞：北大纵横管理咨询集团首席合伙人；2008 年 9 月起任本公司独立董事。韩志华：2005 年 2 月至 2008 年 1 月任中国化学工程集团公司纪委书记，2008 年 1 月至 2008 年 9 月任中国化学工程集团公司党委常委、党委副书记、纪委书记。2008 年 9 月起任本公司监事会主席。石援朝：2005 年 3 月至 2008 年 9 月任中国化学工程集团公司监督部主任。2008 年 9 月起任本公司监事、监督部主任。刁春杰：2005 年 3 月至 2007 年 5 月任中国化学工程集团公司总经理办公室主任，2007 年 5 月至 2008年 9 月任中国化学工程集团公司总经理办公室主任兼党委办公室主任。2008 年 9 月起任本公司监事、总经理办公室主任。余津勃：2005 年 2 月至 2008 年 1 月任中国化学工程集团公司副总经理，2008 年 1 月至 2008 年 9 月任中国化学工程集团公司副总经理、党委常委。2008 年 9 月起任本公司副总经理。赵显棣：2005 年 2 月至 2008 年 1 月任中国化学工程集团公司副总经理，2008 年 1 月至 2008 年 9 月任中国化学工程集团公司副总经理、党委常委。2008 年 9 月起任本公司副总经理。刘 毅：2005 年 2 月至 2008 年 1 月任中国化学工程集团公司总会计师，2008 年 1 月至 2008 年 9 月任中国化学工程集团公司总会计师、党委常委。2008 年 9 月起任本公司副总经理兼总会计师。敦忆岚：2005 年 9 月至 2008 年 1 月任中国化学工程集团公司副总经理，2008 年 1 月至 2008 年 9 月任中国化学工程集团公司副总经理、党委常委。2008 年 9 月起任本公司副总经理。汪寿建：1993 年至 2007 年历任中国五环化学工程公司设计部副主任、主任、副总经理，2007 年至 2008年 9 月任中国化学工程集团公司总工程师。2008 年 9 月起任本公司总工程师。周耀君：2004 年 7 月至 2005 年 3 月任中国化学工程总公司副总会计师，2005 年 3 月至 2008 年 9 月任中国化学工程集团公司总经济师。2008 年 9 月起任本公司总经济师。张云普：2005 年 3 月至 2008 年 9 月任中国化学工程集团公司财务资产部副主任。2008 年 9 月起任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 金克宁 中国化学工程集团公司 总经理兼党委书记 2004 年 1 月 7 日 否 中国化学工程股份有限公司 2009 年年度报告 11在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑鸿 中国医药集团有限公司 顾问 是 郑鸿 中国农业发展集团公司 独立董事 是 刘根元 中国石化集团公司 高级顾问 是 余波 云南机场集团有限责任公司 独立董事 是 王璞 北大纵横管理咨询集团 首席合伙人 是 (三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(四)公司员工情况 在职员工总数 38,696公司需承担费用的离退休职工人数 24,315专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 1,843财务人员 1,183技术人员 10,768经营人员 7,601生产人员（技能人才）17,301教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 1,072大学本科 8,362大学专科 8,197中专技校 8,778高中及以下 12,287 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范运作。报告期内，根据监管机构出台的相关文件要求，公司相继制定了董事会薪酬与考核委员会议事规则、审计委员会议事规则、内部保函管理办法等制度，进一步加强和完善了公司内部控制体系，健全了公司治理的各项管理制度。（1）.股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东能充分享有和行使自己的权利。公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，使股东都能充分行使表决权。（2）.控股股东与公司：报告期内，公司控股股东的行为规范，能够遵守所签署的避免同业竞争协议和避免同业竞争的承诺函，未超越股东大会规定的权限干扰公司生产经营活动。控股股东与公司的关联交易严格遵守双方签署的有关经常性关联交易协议，并始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。（3）.董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，董事会由 7 名董事组成，其中国化学工程股份有限公司 2009 年年度报告 12中 4 名为独立非执行董事。2009 年公司董事会设置了薪酬委员会和审计委员会，其中专门委员会由独立非执行董事担任主任，且独立非执行董事超过半数。董事会及各专门委员会的人数和构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事会及专门委员会能够按照董事会议事规则及相关专门委员会议事规则开展工作，并在公司治理的各个方面充分发挥其作用。各位董事认真负责，诚信勤勉，能够围绕公司发展战略、财务状况、关联交易、等事项开展专项工作，积极向董事会提供专业的意见和建议，有效地保证了公司决策的科学性。（4）.监事和监事会：公司共有三名监事，其中职工监事一名，监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司监事能够按照公司章程规定的职权和监事会议事规则认真履行职责，独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查权。（5）.信息披露与透明度：公司指定董事会秘书直接负责信息披露与投资者关系管理工作。公司严格执行股票上市规则及公司信息披露管理办法，平等、坦诚地对待所有投资者,使所有投资者均有同等机会获得同质同量的信息。公司将继续加强与投资者的沟通,持续改进投资者关系管理工作，有效地促进公司可持续发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 金克宁 否 5 5000 否 陆红星 否 5 5000 否 邹建 否 5 5000 否 郑鸿 是 5 5000 否 刘根元 是 5 5000 否 余波 是 5 5000 否 王璞 是 5 5000 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项内容 异议的内容 备注 刘根元 关于成达公司参股建设安徽大型盐化工项目的议案 建议该项目暂缓执行 报告期内，独立董事刘根元在第一届董事会第九次会议中对关于成达公司参股建设安徽大型盐化工项目的议案提出反对异议，建议该项目暂缓执行。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据公司法、中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及相关法律法规的要求，公司于 2008 年 12 月制定了独立董事工作制度，对公司独立董事的任职条件、独立性、提名、选举及更换程序、职权及应发表的独立意见等进行了规定。除法律和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；中国化学工程股份有限公司 2009 年年度报告 13（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；（7 法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；（8）公司章程规定的其他事项 本公司自设立以来，独立董事依据有关法律法规、有关上市规则和公司章程谨慎、认真、勤勉的履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了独立公允的意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1业务方面独立完整情况 本公司设立时，集团公司将完整的建筑工程、环境治理、相关工程及工艺技术研发、勘察、设计及服务等业务及经营性资产、机构和人员全部投入了本公司，从而确保了本公司从成立即具有独立自主开展业务的权利和能力，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司具有独立完整的经营系统（包括供应、生产、销售、研发、质量控制等）和独立面向市场的经营能力，经营管理实行独立核算，不受控股股东及其控制的其他企业的影响，确保了本公司的独立规范运营，且避免同业竞争，减少与规范了关联交易。2人员方面独立完整情况 本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东及其控制的其他企业。本公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事和高级管理人员严格按照公司法、公司章程的相关规定产生，不存在股东指派或干预高级管理人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、核心技术人员均未在股东单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取薪酬。本公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离；制订了严格的员工管理制度，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有员工已签订了劳动合同，本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。3资产方面独立完整情况 本公司成立时，集团公司将与建筑工程、环境治理、相关工程及工艺技术研发、勘察、设计及服务相关的全部经营性资产，包括土地、房产、机器设备、商标、专利及非专利技术等投入本公司。本公司与控股股东之间的资产产权关系清晰，本公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。4机构方面独立完整情况 本公司按照公司法、公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了较完善的法人治理结构，明确了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权力、决策、监管及经营管理机构各自的职权范围，并建立了独立董事制度。本公司组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。在项目管理、营销管理、采购管理和综合管理方面，设立了 12 个部室，与各级子公司组成了一个有机的整体，办公场所、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。5财务方面独立完整情况 本公司设置了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，并配备了 3 名专职内部审计人员。本公司独立做出财务决策，不存在控股股东及其控制的其他企业占用公司资金或干预公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。本公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 中国化学工程股份有限公司 2009 年年度报告 141内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司依据现代公司治理理念，建立了现代法人治理结构及配套制度，在董事会、监事会和经理层之间形成了决策、监督和经营管理的制衡机制。公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其它相关事宜等。公司设内控审计部，履行对公司内部控制日常检查监督，对公司的内部控制情况进行定期和专项的检查，对公司内部控制制度执行情况的有效性进行评价等多项职责，并定期向董事会审计委员会报告工作。公司按照公司法、证券法等有关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会等有关监管机构的规定，积极推行现代企业制度，完善法人治理结构，并按照上海证券交易所上市公司内部控制指引要求，结合公司自身特点在信息披露、生产经营、安质环保、投资管理、关联交易、财务管理、内部审计、人力资源管理等多方面建立了较为全面系统、行之有效的内部控制制度，制定了贯穿公司各个层面、各个环节的内部控制措施，规范了公司内部控制的管理体系。公司制定了对外担保管理办法、关联交易内部决策规则、投资管理制度等制度，对公司对外担保、对外投资、与控股股东关联交易等行为做了进一步的规范，还制定了内部重大事项管理办法，对内部控制监督检查的内容、程序、方法和要求进行了规范。通过公司内部控制制度的不断健全，合理保证了公司生产经营的有序进行，增强了公司的风险抵御能力，提高了公司管理水平。2董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年定期对公司内部控制情况进行检查和监督，并根据实际情况形成内部控制自我评价报告。同时，董事会审计委员会定期听取内控工作汇报，全面了解公司内部控制制度的建立健全及执行情况，并及时提出相关的建议和意见。3与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司在严格执行企业会计准则和其他相关法律法规的前提下，制定了财务管理规定、对外担保管理办法、募集资金专向存储与使用管理办法等一系列制度，加强财务监督，保护资产安全，进一步促进公司资产的保值增值。同时，公司建立了财务负责人会议制度，有效推动了母子公司财务人员之间交流，促进公司及下属子公司的财务管理工作的规范运作。报告期内，上述制度执行情况良好。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司设立了薪酬与考核委员会，对高级管理人员实施以经营指标的完成情况为主要考核指标的综合考评，并将年度盈利情况与薪酬相挂钩，制定相应的奖励方案，不断调动高级管理人员的积极性，强化责任意识。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 15 日 未上市，未刊登披露 公司于 2009 年 5 月 15 日召开了 2008 年度股东大会，审议通过了关于修改章程的议案、关于董事会工作报告的议案、关于监事会工作报告的议案、关于 2008 年度财务决算报告的议案、关于 2008 年度利润分配预案的议案、关于股份公司与关联方 2009 年度日常关联交易计划的议案、关于审议“内部项目保函管理办法”的议案、关于 2008 年度审计费用及聘用 2009 年度审计机构的议案、关于授权董事会部分决策权的议案和关于独立董事述职报告的议案。(二)临时股东大会情况 中国化学工程股份有限公司 2009 年年度报告 15会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度第一次临时股东大会 2009 年 2 月 28 日 未上市，未刊登披露 2009