900929_2009_锦旅Ｂ股_2009年年度报告_2010-04-07.pdf

上海锦江国际旅游股份有限公司 上海锦江国际旅游股份有限公司 900929900929 2009 年年度报告 2009 年年度报告 上海锦江国际旅游股份有限公司 2009 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.27 1上海锦江国际旅游股份有限公司 2009 年年度报告 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)德勤华永会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 宋超麒 主管会计工作负责人姓名 王均行 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 郑红 公司负责人宋超麒、主管会计工作负责人王均行及会计机构负责人（会计主管人员）郑红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海锦江国际旅游股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 锦江旅游 公司的法定英文名称 Shanghai Jinjiang International Travel Co.,ltd.公司的法定英文名称缩写 JJIT 公司法定代表人 宋超麒 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王均行 史萍 联系地址 上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 电话 63299090 63299090 传真 63296636 63296636 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区杨高南路 889 号 注册地址的邮政编码 200125 办公地址 上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 办公地址的邮政编码 200002 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司、上海证交所 2上海锦江国际旅游股份有限公司 2009 年年度报告(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 B 股 上海证交所 锦旅 B 股 900929 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 9 月 24 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2009 年 2 月 18 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019034 号 税务登记号码 沪字 310101132207505 组织机构代码 13220750-5 公司聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 公司其他基本情况 一、公司注册资本变更 1998 年 5 月 28 日，公司注册资本由成立时的120,505,700 元变更为 132,556,270 元，领取新的营业执照。二、公司名称变更 2004 年 2 月 17 日，公司名称由成立时的“上海中国国际旅行社股份有限公司”变更为“上海锦江国际旅游股份有限公司”，领取新的营业执照。三、公司注册地址变更 1.1996 年 5 月 20 日，公司注册地址由成立时的“上海市浦东大道 580 号”变更为“上海市浦东南路 555 号”，领取新的营业执照。2.2002 年 5 月 28 日，公司注册地址变更为“上海市浦东新区商城路 550 号”，领取新的营业执照。3.2004 年 2 月 17 日，公司注册地址变更为“上海市浦东新区杨高南路 889 号”，领取新的营业执照。四、经营范围变更 1.1994 年 9 月 24 日，公司成立时的经营范围为：国际、国内旅游业务；国际、国内客票代理业务，非贸易物品的提取、托运、报关、汽车货、客运及汽车配件；旅游服务、旅游商品、旅游摄像及旅游设施建设；广告设计制作（不含霓虹灯）发布；房地产开发经营、信息咨询、物业管理、建筑装璜施工、建材材料、水暖器材。2.1996 年 5 月 20 日，公司经营范围增加“餐饮、附属商场（百货零售）和汽车维修”内容，领取新的营业执照。3.1998 年 5 月 28 日，公司原经营范围中的“国际、国内旅游”变更为“入境、国内、出国旅游”，增加“房屋租赁”内容，取消原经营范围中的“服务”及“水暖器材”，领取新的营业执照。4.2008 年 5 月 28 日，取消原经营范围中的“餐饮、广告设计制作（不含霓虹灯）发布”，领取新的营业执照。3上海锦江国际旅游股份有限公司 2009 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 43,824,247.19 利润总额 46,575,187.34 归属于上市公司股东的净利润 38,983,345.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,111,574.54经营活动产生的现金流量净额 9,073,730.36(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-234,793.07计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,681,489.59除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 18,562,336.59除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,304,243.63所得税影响额-5,321,931.87少数股东权益影响额（税后）-119,574.08合计 15,871,770.79(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,599,917,212.161,696,593,775.69-5.70 1,642,348,641.99 利润总额 46,575,187.3426,513,413.6475.67 41,374,454.69归属于上市公司股东的净利润 38,983,345.3322,029,757.0076.96 36,207,009.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,111,574.5420,365,868.7013.48 28,016,680.01经营活动产生的现金流量净额 9,073,730.36 45,768,926.57-80.17 66,890,594.33 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,649,696,634.66 1,148,161,239.92 43.68 1,927,974,530.22所有者权益（或股东权益）1,134,956,444.72 743,790,592.3452.59 1,324,173,611.03 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.290.1770.59 0.27 稀释每股收益（元股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元0.17 0.1513.33 0.21 4上海锦江国际旅游股份有限公司 2009 年年度报告 股）加权平均净资产收益率（%）4.142.13增加 2.01 个百分点 3.65扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.461.97增加 0.49 个百分点 2.86每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.070.35-80.00 0.5 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）8.56 5.61 52.58 9.99 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 379,587,301.50882,468,118.49502,880,816.99 27,673,249.75合计 379,587,301.50882,468,118.49502,880,816.99 27,673,249.75 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 66,556,270 50.21 66,556,27050.211、发起人股份 66,556,270 50.21 66,556,27050.21其中：国家持有股份 66,556,270 50.21 66,556,27050.21 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 66,000,000 49.79 66,000,00049.791、人民币普通股 2、境内上市的外资股 66,000,000 49.79 66,000,00049.793、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 132,556,270 100 132,556,270100 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。5上海锦江国际旅游股份有限公司 2009 年年度报告 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 13,945 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量锦江国际(集团)有限公司 国有法人 50.2166,556,2700未流通 66,556,270 无 刘晓东 境外自然人 0.971,292,0641,281,160已流通 0 未知 王雪玲 境外自然人 0.791,042,014540,500已流通 0 未知 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 境外法人 0.62822,719-103,710已流通 0 未知 高俊全 境内自然人 0.54712,200680,600已流通 0 未知 NAITO SECURITIES CO.,LTD.境外法人 0.50658,297-28,953已流通 0 未知 黄春辉 境外自然人 0.41542,100254,200已流通 0 未知 申淑娥 境内自然人 0.40529,792468,092已流通 0 未知 王敏文 境外自然人 0.35462,600462,600已流通 0 未知 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD.境外法人 0.30402,70519,000已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量 刘晓东 1,292,064境内上市外资股 王雪玲 1,042,014境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 822,719境内上市外资股 高俊全 712,200境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO.,LTD.658,297境内上市外资股 黄春辉 542,100境内上市外资股 申淑娥 529,792境内上市外资股 王敏文 462,600境内上市外资股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD.402,705境内上市外资股 王文 342,500境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1.未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动的情况；2.未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动的情况；3.未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或一致行动的情况。2、控股股东及实际控制人情况 6上海锦江国际旅游股份有限公司 2009 年年度报告(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 锦江国际（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 俞敏亮 成立日期 2003 年 6 月,在原锦江(集团)有限公司和上海新亚（集团）有限公司国有资产重组基础上组建。注册资本 20主要经营业务或管理活动 国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海市国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 杨国雄 主要经营业务或管理活动 上海市国有资产监督管理会，为市政府直属的特设机构。市政府授权上海市国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责。上海市国有资产监督管理委员会负责监督市属国有资产。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。7上海锦江国际旅游股份有限公司 2009 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 宋超麒 董事长、首席执行官 男 58 2007年5月18 日 2010年5月17 日 00 40.6否 张宝华 副董事长 男 58 2007年5月18 日 2010年5月17 日 00 0是 马名驹 董事 男 48 2007年5月18 日 2010年5月17 日 00 0是 王均行 董事、财务总监、董秘 男 56 2007年5月18 日 2010年5月17 日 00 29.3否 朱虔 董事 男 36 2008 年 11月 11 日 2010年5月17 日 00 0是 赵叶龙 独立董事 男 64 2007年5月18 日 2010年5月17 日 00 6否 朱荣恩 独立董事 男 55 2007年5月18 日 2010年5月17 日 00 6否 余炳炎 独立董事 男 65 2007年5月18 日 2010年5月17 日 00 6否 章宏益 监事长 男 59 2007年5月18 日 2010年5月17 日 00 29.5否 赵璧美 监事 女 55 2007年5月18 日 2010年5月17 日 00 0是 王军 监事 男 43 2007年8月8 日 2010年5月17 日 00 16.3否 葛万军 副总裁 男 57 2007年5月18 日 2010年5月17 日 00 38.5否 陈爱国 副总裁 男 54 2007年5月18 日 2010年5月17 日 00 30.7否 袁庄 总裁助理 男 54 2007年5月18 日 2010年5月17 日 00 22.1否 合计/00/225/宋超麒：现任公司董事长、首席执行官、党委书记、中国旅行社协会副会长、上海旅游业协会副会长等职。张宝华：曾任上海新亚（集团）股份有限公司资深副总经理、上海新亚（集团）股份有限公司副董事长等职。现任公司副董事长、锦江国际（集团）有限公司总裁助理、上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长、上海锦江国际实业投资股份有限公司董事、长江证券股份有限公司董事等职。马名驹：曾任锦江（集团）有限公司计财部经理等职。现任公司董事、锦江国际（集团）有限公司副总裁、计划财务部经理、上海锦江国际实业投资股份有限公司董事、上海航空股份有限公司董事、上海长江养老保险股份有限公司董事等职。王均行：曾任上海新锦江股份有限公司财务总监、董事会秘书等职。现任公司董事、财务总监、董事会秘书等职。朱虔：曾任锦江（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司投资发展部部员。现任公司董事、锦江国际（集团）有限公司资源集成部经理助理兼金融事业部投资发展部副经理。赵叶龙：曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海证券有限责任公司总经理、上海国际集团有限公司投资管理部经理等职。现任公司独立董事、中国诚信信用管理有限公司副董事长、中诚信证券评估有限公司副董事长等职。8上海锦江国际旅游股份有限公司 2009 年年度报告 朱荣恩：曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海财经大学教师、教授、上海新世纪投资服务有限公司总经理等职。现任公司独立董事、上海财经大学会计学院教授、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁、上海信用服务行业常务副会长等职。余炳炎：曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海旅游高等专科学校教授、常务副校长等职。现任公司独立董事、上海师范大学旅游学院（上海旅游高等专科学校）教授、硕士生导师等职，1998 年被国务院定为享受政府特殊津贴专家。章宏益：曾任锦江集团法务部副主任、主任等职。现任公司监事长、党委副书记、纪委书记、工会主席等职。赵璧美：曾任新亚（集团）股份有限公司审计室主任、新亚（集团）有限公司监事会秘书。现任公司监事、锦江国际（集团）有限公司审计室副主任。王军：曾任上海中国国际旅行社股份有限公司欧洲接待部导游、欧洲接待部党支部委员等职。现任公司监事、上海国旅国际旅行社有限公司党委委员、公司工会副主席、公司欧洲部党支部书记、欧洲接待部经理。葛万军：曾任锦江国际集团（香港）有限公司董事、总经理，香港锦江旅游有限公司董事、总经理。现任公司副总裁、上海锦江旅游有限公司总经理等职。陈爱国：曾任上海中国国际旅行社股份有限公司副总经理、董事、监事长、上海锦江旅游有限公司总经理等职。现任公司副总裁、上海国旅国际旅行社有限公司总经理等职。袁庄：曾任上海锦江旅游有限公司副总经理等职。现任公司总裁助理、上海国旅国际旅行社有限公司副总经理等职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2003 年 7 月 11日 至今 是 马名驹 锦江国际（集团）有限公司 副总裁、计划财务部经理 2005 年 12 月 30日 至今 是 朱虔 锦江国际（集团）有限公司 资源集成部经理助理兼金融事业部投资发展部副经理 2003-12 至今 是 赵璧美 锦江国际（集团）有限公司 审计室副主任 2003-08 2009-06 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张宝华 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 副董事长 2009-05 2012-05 否 上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事 2009-05 2012-05 否 马名驹 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 监事 2009-06 2012-06 否 上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事 2009-05 2012-05 否 宋超麒 上海锦江国际 JTB会展有限公司 董事长 2008 年 4 月 11日 2011 年 1 月 1 日 否 上海锦江国际 HRG商务旅行有限公司 董事长 2008-08 2012-08 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 9上海锦江国际旅游股份有限公司 2009 年年度报告 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬委员会、董事会、股东大会审议通过等程序。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高管人员（包括董事会成员）薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会审议决定；独立董事的津贴依据公司 2008 年年度股东大会通过的独立董事津贴标准执行；监事报酬按公司员工岗位工资有关规定执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬合计为 225 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 何成明 副董事长、执行总裁 离任 因病逝世 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,052公司需承担费用的离退休职工人数 339专业构成 专业构成类别 专业构成人数 导游人员 325财务人员 75销售人员 399技术人员 85行政人员 130生产人员 38教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 13大学本科 208大学专科 521高中、中专及以下 310 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照国家颁布的法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。根据中国证监会2007第 28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和上海证监局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知要求，公司于 2007 年 4 月底启动了公司治理专项活动。公司治理专项活动整改报告、公司治理专项活动整改情况说明已经过董事会审计通过，并在相关媒体披露。报告期内，公司照中国证券监督管理委员会的要求，制定（修订）了 审计委员会年报工作规则、独立董事年报工作制度等，进一步通过公司治理专项活动，完善公司治理机制，使公司运作更为规范。公司治理专项活动整改事项已全部完成整改，公司将严格按照有关文件要求，继续认真做好公司治理专项活动工作，使公司能够在规范运作的前提下健康持续地发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 宋超麒 否 8 2600 否 张宝华 否 8 2600 否 10上海锦江国际旅游股份有限公司 2009 年年度报告 马名驹 否 8 2600 否 王均行 否 8 2600 否 朱虔 否 8 2600 否 赵叶龙 是 8 2600 否 朱荣恩 是 8 2600 否 余炳炎 是 8 2600 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度，涵盖独立董事的任职条件和独立性，提名、选举和更换的规定，职权，独立意见的发表，工作条件，年报编制和披露过程中的责任和义务等内容，进一步完善了公司法人治理结构，促进了公司规范运作，保障了公司独立董事依法独立行使职权。报告期内，公司独立董事履职情况如下：（1）参加董事会会议情况 三位独立董事全部亲自出席了董事会会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（2）发表独立意见情况 2009 年 4 月 7 日，独立董事就公司五届五次董事会审议的关于 2008 年度公司高级管理人员薪酬的议案、关于 2009 年度日常关联交易预测的议案发表了专项说明及独立意见。（3）保护投资者权益方面所做的工作 公司信息披露情况。严格按照上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，关注公司信息披露工作。报告期内，公司信息披露真实、准确、及时、完整。保护社会公众股股东合法权益情况。严格执行中国证监会发布上市公司股东大会规则等相关规定，切实保护公众股股东的利益。报告期内，未发现公司有损害公众股股东利益的行为。对公司治理结构及经营管理的调查。参与公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的相关工作，认真履行相应职责。重视公司经营和治理的调查，时常了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易和财务管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、业务发展和投资项目的进展等情况，并查阅有关资料，与相关人员沟通。报告期内，对需董事会审议的议案，均认真审核议案材料并向有关人员了解情况，再独立、客观、审慎地行使表决权。（4）年报工作 根据中国证监会关于年报工作的要求，在公司年报编制期间，召开独立董事与公司管理层现场年度沟通会，听取公司经营管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况汇报，听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，实地考察上海国旅国际旅行社有限公司。独立董事于 2009 年 12 月 21 日召开 2009 年年报工作第一次会议，在年审会计师事务所确定的进场日审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。独立董事于 2010 年 3 月 26 日召开 2009 年年报工作第二次会议，在年审注册会计师出具初步审核意见后和召开董事会会议审计年报前，与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，建议改进措施。（5）其他工作 未有提议召开董事会情况发生；11上海锦江国际旅游股份有限公司 2009 年年度报告 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东及关联企业之间存在的同业竞争和关联交易，已由公司与控股股东通过重组资产的途径或签订协议或承诺的方式予以避免和规范。人员方面独立完整情况 是 公司具有独立的人事制度。公司全体员工均与本公司签订劳动合同。公司董事和监事均由本公司股东大会选举或罢免，职工代表监事由公司职工代表大会选举或罢免。公司高级管理人员均由本公司董事会聘任或解聘。资产方面独立完整情况 是 公司对所有的资产实行独立登记、建帐、核算、管理。资产独立完整、权属清晰。机构方面独立完整情况 是 公司董事会、监事会等内部机构均独立运作，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司建立独立的财务和会计管理制度，实行独立核算。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律法规要求，建立健全以“三会”议事规则等为基础的基本管理制度，下设行政管理制度、财务管理制度、规划发展制度和人力资源管理制度，部门职能、岗位职责等涵盖股份公司经营活动的各层面和各环节，体系完整、层次分明的内部控制制度，并使之得到有效运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司建立和实施内部控制制度时，着重考虑以下基本要素：目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督。内部控制制度涵盖重大投资决策、关联交易、经营管 12上海锦江国际旅游股份有限公司 2009 年年度报告 理、财务管理、人力资源管理、信息披露事务管理等各环节，确保各项工作有章可循，使公司经营活动在制度框架下进行，实现公司内部控制目标。内部控制检查监督部门的设置情况 公司确定审计室为内部控制检查监督的具体职能部门，在董事会审计委员会领导下开展相关工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会审计委员会对审计室的审计及内部控制检查工作提出要求，予以指导。公司审计室对公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查、审计和评价，提交董事会审计委员会审议。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会进一步制订（修订）和完善内部控制制度，着力加强内部控制制度的落实。董事会审计委员会定期听取和审议审计室提交的内部控制检查监督工作报告，并在此基础上对公司内部控制作出相应评估。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司根据企业会计准则及国家相关规定，制订了内控预算管理制度、房产管理办法、工程项目审计制度、经济合同管理办法、公司募集资金管理制度、应收、预收款管理办法、发票管理制度、资金管理暂行规定、委派财务总监（财务经理）联签制度、等一系列基本财务管理制度，并在实际工作中的予以了有效实施与执行。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内部控制制度的制订、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行有组织的考评和职工民主评议。公司高级管理人员薪酬根据公司的薪酬制度执行。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司信息披露事务管理制度第十三章的规定，信息披露义务人或内幕信息知情人因信息披露事务违规而造成公司或投资者损失，或导致证券监管部门追究责任的，查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第二十二次股东大会（2008年年会）2009 年 6 月 25 日 上海证券报、香港文汇报 2009 年 6 月 26 日 公司于 2009 年 6 月 25 日下午 1：00 在上海市北京西路 1277 号国旅大厦 3 楼召开公司第二十二次股东大会（2008 年年会）。出席本次会议的股东（股东代理人）共 18 人，代表公司股份 67,099,943股，占公司股本总额的 50.62；其中，国家股股东 1 名，代表股份 66,556,270 股，占公司股本总额的 50.2098；B 股股东（股东代理人）共 17 人，代表股份 543,673 股，占公司股本总额的 0.4101。会议由公司董事会召集，董事长宋超麒先生主持。公司部分董事、监事及高级管理人员等出席会议。会议的召集、召开符合公司法和公司章程的有关规定。13上海锦江国际旅游股份有限公司 2009 年年度报告 会议审议并以记名投票方式通过如下议案：1、公司董事会 2008 年年度工作报告 2、公司监事会 2008 年年度工作报告 3、公司 2008 年度财务决算方案的报告 4、公司 2008 年度利润分配预案的报告 5、关于 2009 年度续聘会计师事务所的报告 6、关于修订公司章程的报告 7、关于公司独立董事津贴的报告 本次大会聘请上海市金茂律师事务所袁杰律师、陈峥宇律师出席会议，并出具法律意见书，确认公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合证券法、公司法、股东大会规则等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否（1）报告期内公司经营总体情况 2009 年，面对全球金融危机和甲型流感对旅游主营业务以及其他相关业务的负面影响，公司及时启动应急预案，积极采取应对措施，以“公民旅游、在线平台、世博商机”作为 2009 年三大突破方向，“增信心，抗危机，保发展，比贡献”。本年度，旅游主业保持了平稳发展，加之公司出售持有的部分可供出售金融资产导致投资收益增长，经济效益有了较大提高。同时由于金融资产市值的上升，相关财务指标与去年同期有较大提升。本年度除入境旅游业务有一定下降外，其余业务基本正常，公司流动性充裕，总体资产状况、财务状况良好。全年实现营业收入 1,599,917,212.16 元，同比减少 5.70%；实现营业利润 43,824,247.19 元，同比增长 90.59%；实现归属母公司股东的净利润 38,983,345.33 元，同比增长 79.96%。全年实现出境旅游 11.27 万人，同比增长 14.30%；国内旅游 19.60 万人，同比减少 2.63%；入境外联 10.42 万人，同比减少 5.10%；入境接待 17.39 万人，同比减少 8.67%。出境旅游本年度出境旅游业务中台湾市场发展迅猛，美国市场略有增长，其余出境旅游市场均有不同程度的下跌，其中港澳市场跌幅最大。甲型流感和市场竞争加剧是导致这一现象的重要原因。公司抓住台湾市场需求旺盛的机遇，加大优质产品的开发和销售力度，全面提升产品档次，并根据市场需求情况，积极策划满足市场需求的产品和新开放的旅游目的地线路产品，取得一定的成效。国内旅游本年度国内旅游人数比去年同期有所下降，主要是受金融危机及产品结构等影响，上海旅行社组团业务量略有下降。入境外联和接待本年度由于金融危机等多重因素影响，入境业务继 2008 年大幅下降以来持续低迷。日本入境市场依旧不振，欧美市场由于全球宏观经济的不景气，本年度业务也有较大滑坡。世博会前期介入公司成为首批“中国 2010 年上海世博会世博游指定旅行社”，公司成立迎世博项目领导小组和工作小组，制定世博行动纲要，落实经营、安全等责任制度。目前各旅行社已经开始设计和完善世博游旅游产品，并进行在线销售，通过旅游交易会、新闻媒体加大世博游产品营销力度。下属旅行社企业明确主攻方向，积极落实世博团队门票的包销任务。以“迎世博 600 天行动计划”为切入口，有计划地开展领队、导游培训工作，提高员工的综合素质和服务技能。上海国旅成立了“世博办”；上海锦旅将 2009 年的主题定为“迎世博年”，并设立了专门的“世博服务中心”；上海旅行社成立了“世博及综合业务部”。在线平台建设锦江旅游在线服务项目一期建设于 2009 年 9 月 27 日通过验收，主要内容包括：锦江旅游在线电子商务 B2C 网站和锦江旅游在线电子商务 B2B 呼叫中心。通过在线项目的一期建设，实现了锦江旅游商务网站（）与公司内部业务平台（公民游、订房订票系统）无缝对接，实现上海国旅、上海锦旅、上海旅行社的旅游产品的在线销售和在线支付。电子商务的应用不仅拓展了网络销售新的渠道，而且实现了资源的优化组合，大大提高了锦江旅游呼叫中心的效能。（2）公司主要优势和困难 面临境内外日益增多的同行企业的挑战，公司将注重充分发挥以下优势：14上海锦江国际旅游股份有限公司 2009 年年度报告 品牌优势。公司拥有“锦江旅游”等品牌，公司下属的全资及控股子公司上海国旅、上海锦旅、上海旅行社等旅游企业均是我国经营历史较久，经营规模较大的国际旅行社和国内旅行社，具有较强的市场吸引力，拥有一批较为稳定的消费群体。规模优势。公司和控股子公司历年来在全国百强国际和国内旅行社评比中均名列前茅，在上海旅行社行业中的营业收入、利润、接待人天数、外联人天数、上缴税金、创汇额等项指标均较为领先，市场影响力较大、信用度较高。客源优势。公司管理制度健全，经营运作规范，业务内容不断丰富，操作手段不断成熟，服务质量不断提高，客源基础充实，拥有一批素质较高的国内外供应商。集团优势。公司依托锦江国际集团综合实力和社会影响力的支撑，在同行竞争中处于相对优势地位。公司面临的困难主要有：成本费用上升的压力 旅行社作为劳动密集型企业，劳动力成本费用的逐年递增，要求公司必须保持一定的发展速度。行业利润率不断下降的压力 旅行社行业有待进一步规范，当前市场中的不正当竞争、低价低层次竞争加剧，致使行业利润率不断下滑。行业抗风险能力较弱 旅行社行业对社会政治、经济、文化等各