600172_2008_黄河旋风_2008年年度报告(修订版)_2009-08-25.pdf

1 河南黄河旋风股份有限公司 河南黄河旋风股份有限公司 600172600172 2008 年年度报告 2008 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.99 3 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 岛冈宏行 公务原因，委托董事朱峰代为行使表决权 (三)深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人乔秋生、主管会计工作负责人刘建设及会计机构负责人（会计主管人员）张永建声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 河南黄河旋风股份有限公司 公司法定中文名称缩写 黄河旋风 公司法定英文名称 HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 HHWW 公司法定代表人 乔秋生 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 杜长洪 董事会秘书联系地址 河南省长葛市人民路 200 号 董事会秘书电话 03746108899 董事会秘书传真 03746108986 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张锐 证券事务代表联系地址 河南省长葛市人民路 200 号 证券事务代表电话 03746165530 证券事务代表传真 03746108986 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 河南省长葛市人民路 200 号 公司办公地址 河南省长葛市人民路 200 号 公司办公地址邮政编码 461500 公司国际互联网网址 HTTP:/WWW.HHXF.COM 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 黄河旋风 600172 G 旋风 其他有关资料 4 公司首次注册日期 1998 年 11 月 3 日 公司首次注册地点 河南省长葛市人民路 200 号 企业法人营业执照注册号 豫工商企 4100001004495-1/2 税务登记号码 国税许外字 411082706788733 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 54,435,624.88 利润总额 59,028,268.07 归属于上市公司股东的净利润 38,717,629.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,416,951.28经营活动产生的现金流量净额 184,415,967.89(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,416,170.22计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,359,462.58除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,182,989.61少数股东权益影响额 588.00所得税影响额-1,292,552.64合计 3,300,678.55(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 652,898,263.58696,704,483.93-6.29 699,985,311.05利润总额 59,028,268.0784,973,514.84-30.53 87,005,525.17 归属于上市公司股东的净利润 38,717,629.8356,054,385.67-30.93 56,931,400.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,416,951.2848,568,345.04-27.08 54,140,614.68基本每股收益（元股）0.140.21-33.33 0.21稀释每股收益（元股）0.140.21-33.33 0.21 5 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.130.18-27.78 0.2全面摊薄净资产收益率（%）3.725.60-1.88 5.86加权平均净资产收益率（%）3.795.66-1.87 6.04扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.44.85-1.45 5.57扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.464.90-1.44 5.74经营活动产生的现金流量净额 184,415,967.89148,674,762.3124.04 90,785,339.51每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.690.5525.45 0.34 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,978,367,340.521,922,274,191.562.92 1,851,392,902.23所有者权益（或股东权益）1,062,247,777.271,001,028,151.356.12 971,773,765.68归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.963.745.88 3.63 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 本公司股本业经深圳鹏城会计师事务所（深鹏所验字200119 号）验资报告验证，本期股本没有变化。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 6 单位：股 报告期末股东总数 42,688 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量河南黄河实业集团股份有限公司 境内非国有法人 30.86 82,699,600082,699,600 无日本联合材料公司 境外法人 8.75 23,463,321-5,685,97917,004,400 无张艳 境内自然人 0.29 781,9000 未知金鑫证券投资基金 其他 0.24 630,5840 未知倪晓 境内自然人 0.21 564,9000 未知沈向方 境内自然人 0.20 527,5000 未知高云枫 境内自然人 0.19 520,0000 未知张传洋 境内自然人 0.19 510,0110 未知曲激文 境内自然人 0.18 480,6000 未知侯熙峰 境内自然人 0.17 466,7220 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 张艳 781,900人民币普通股 金鑫证券投资基金 630,584人民币普通股 倪晓 564,900人民币普通股 沈向方 527,500人民币普通股 高云枫 520,000人民币普通股 张传洋 510,011人民币普通股 曲激文 480,600人民币普通股 侯熙峰 466,722人民币普通股 许广西 460,000人民币普通股 北京市嘉祥工贸公司 400,000人民币普通股 7 上述股东关联关系或一致行动的说明 河南黄河旋风有限公司与其余股东之间无关联关系，也不属于一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.河南黄河实业集团股份有限公司 82,699,6002008 年 11 月 18日82,699,600 限售条件详见本报告十、重要事项第（十）条承诺事项履行情况2.日本联合材料公司17,004,4002007 年 11 月 18日13,400,000 限售条件详见本报告十、重要事项第（十）条承诺事项履行情况3.2008 年 11 月 18日3,604,400 限售条件详见本报告十、重要事项第（十）条承诺事项履行情况 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 河南黄河实业集团股份有限公司 乔秋生 145,480,0001998 年 12 月 28日 办公机具、电子产品、建材、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金粉末、特种车辆零配件的销售；技术服务，技术转让。(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 乔秋生 中国 否 企业高级管理 董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴乔秋生 董事长、董秘 男 44 2008 年 4 月 18 日2011年 4 月 18 日 31,30431,304 是 18.11否 刘建设 董事、总经理 男 42 2008 年 4 月 18 日2011年 4 月 18 日 1,1201,120 是 17.22否 岛冈宏行 董事 男 63 2008 年 4 月 18 日2011年 4 月 18 日 00 否 是 朱 峰 董事 男 44 2008 年 4 月 18 日2011年 4 月 18 日 00 是 是 9 王裕昌 副总经理 男 53 2008 年 4 月 18 日2011年 4 月 18 日 00 是 32.85否 徐永杰 副总经理 男 43 2008 年 4 月 18 日2011年 4 月 18 日 00 是 16.12否 张永建 董事、财务总监 男 43 2008 年 4 月 18 日2011年 4 月 18 日 00 是 10.26否 李鸿昌 独立董事 男 61 2008 年 4 月 18 日2011年 4 月 18 日 00 是 3.57否 鲁鸿贵 独立董事 男 52 2008 年 4 月 18 日2011年 4 月 18 日 00 是 3.57否 邹源 独立董事 男 54 2008 年 4 月 18 日2011年 4 月 18 日 00 是 3.57否 马宪军 监事 男 46 2008 年 4 月 18 日2011年 4 月 18 日 2,3802,380 是 4.22否 宋明晔 监事 男 37 2008 年 4 月 18 日2011年 4 月 18 日 00 是 4.71否 谢小战 监事 男 32 2008 年 4 月 18 日2011年 4 月 18 日 00 是 4.64否 合计/34,80434,804/118.85/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.乔秋生：中国籍，汉族，中共党员，大专文化，高级工程师，历任河南黄河磨具厂五分厂厂长，销售公司副总经理、总经理，黄河金刚石事业部副总经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事长。2.刘建设：中国籍，汉族，中共党员，硕士研究生，1999 年任公司技术中心副主任；2000 年至2001 年任金刚石事业部负责人、公司副总经理；2002 年至今任河南黄河旋风股份有限公司董事、总经理。3.岛冈宏行：日本籍，1969 年 4 月 进入大阪金刚石工业株式会社，1995 年任切削工具事业部长，1999 年任董事、切削工具事业部长，2000 年任董事、生产技术开发部部长兼品保部长，2001年 1 月任联合材料公司董事、支配人、品保部长，2002 年 6 月联合材料公司任常务董事，2003 年 4月至今任河南黄河旋风股份有限公司董事。10 4.朱 峰：中国籍，汉族，中共党员,博士，高级工程师，1985 年 11 月参加工作，现任郑州磨料磨具磨削研究所所长，河南黄河旋风股份有限公司董事。5.王裕昌：中国籍，汉族，1996 年毕业于日本筑波大学,取得工学博士学位,1996 年 8 月至 1998年 3 月 在日本科学技术厅无机材料研究所,博士后,1998 年 5 月为美国夏威夷大学地质物理及行星研究所,博士后,2002 回国任河南黄河旋风股份有限公司技术中心主任,公司总工程师，2005 年至今任公司副总经理、总工程师。6.徐永杰：中国籍，汉族,工程师,历任河南黄河旋风股份有限公司班组长、车间主任、生产科长、制造分厂厂长、金刚石供应公司经理、金刚石三代压机工程指挥部总指挥、金刚石制造事业部经理助理、经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事、副总经理、金刚石公司总经理。7.张永建：中国籍，汉族，中共党员，会计师，1998 年 11 月至 2001 年 6 月,任公司财务部副部长；2001 年 6 月至 2002 年 5 月任公司财务部部长；2002 年 5 月至今公司董事、财务总监。8.李鸿昌：中国籍，汉族，教授，硕士生导师，中共河南省委、河南省人民政府命名优秀专家。1985 年毕业于中南财经大学，获经济学硕士学位，现任河南财经学院副院长，兼任中国金融学会理事、河南省经济学会副会长、河南省金融学会副会长。现任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。9.鲁鸿贵：中国籍，汉族，大学本科学历,政工师,经济师,中共党员,现任河南亚太人律师事务所合伙人、主任律师、郑州仲裁委员会仲裁员。现任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。10.邹源：中国籍，汉族，本科，注册会计师，中国注册会计师协会理事。1999 年-至今，任河南岳华会计师事务所有限公司董事长、主任会计师；2005 年-至今，任郑州大学兼职教授。现任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。11.马宪军：中国籍，汉族，大专文化，毕业于合肥教育学院政教系，曾任河南黄河旋风股份有限公司办公室副主任。现任河南黄河旋风股份有限公司监事、董事长办公室主任。12.宋明晔：中国籍，汉族，本科，1999 年 7 月毕业于西北农业大学，历任河南黄河旋风股份有限公司金刚石分公司总经理助理，金刚石二、三厂厂长，现任公司企管部部长。13.谢小战：中国籍，汉族，硕士研究生，历任河南黄河旋风股份有限公司金刚石事业部分厂办公室主任，河南黄河旋风股份有限公司文化部部长，现任河南黄河旋风股份有限公司监事、人力资源部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 乔秋生 河南黄河实业集团股份有限公司 董事长 2003年9月28日 是 岛冈宏行 日本联合材常务董事 2002 年 6 月 1 日 是 11 料公司 朱 峰 郑州磨料磨具磨削研究所 所长 2002 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 李鸿昌 河南省财经学院 副院长 是 鲁鸿贵 河南亚太人律师事务所 主任律师、合伙人 是 邹源 河南岳华会计师事务所有限公司 董事长、主任会计师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会薪酬委员会提议，经董事会审议决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据当地的工资水平和企业的实际情况。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 岛冈宏行 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李建中 公司董事、董事会秘书、副总经理 第三届董事会届满 吴光伟 独立董事 第三届董事会届满 李春彦 独立董事 第三届董事会届满 张伟 监事会主席 第三届监事会届满 1、公司于 2008 年 4 月 18 日召开 2007 年度股东大会聘任徐永杰先生为公司第四届董事会董事。2、公司于 2008 年 4 月 18 日召开 2007 年度股东大会聘任李鸿昌先生、鲁鸿贵先生为公司第四届董事会独立董事。3、公司于 2008 年 4 月 18 日召开 2007 年度股东大会聘任宋明晔先生为公司第四届监事会监事。第三届监事会监事马宪军先生为第四届监事会主席。12 公司新聘任的董事、独立董事、监事简历及聘任的相关公告详见 2008 年 4 月 18 日上海证券报、上交所网站（)。(五)公司员工情况 在职员工总数 3,642 公司需承担费用的离退休职工人数 0公司员工情况的说明 员工总数不含劳务用工，公司离退休职工养老金实行社会统筹发放。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 497技术人员 1,057生产人员 2,088 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上学历 71 本科 560 大专 690 高中及以下学历 2,321 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规要求开展公司治理工作。根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 证监发2004118 号、上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）及有关通知的规定，结合公司实际并参照中国证券监督管理委员会关于公司治理专项活动的通知（中国证监会公告200827 号）的要求，对公司治理专项活动整改报告的落实情况和整改效果进行了认真的自查评估，并出具了治理专项活动整改报告披露于 2008 年 7 月 19 日的上海证券报以及上海证券交易所网站上。报告期内公司治理情况如下：1、股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则的规定，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东公平行使权力。公司积极开展投资者关系管理工作，使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了解公司的生产经营情况。2、控股股东与公司的关系 公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有要求公司为其他人提供担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、13 机构和业务方面完全作到了五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司与控股股东的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，保护了公司和股东的利益。3、董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选聘董事。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事人数和独立董事所占比例符合公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求；董事会设立了战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬激励与考评委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。4、监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的监事选聘程序选聘公司监事。公司监事会组成符合公司法和公司章程的规定。公司各位监事积极参加有关培训、学习有关法律法规，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。5、信息披露与透明度 公司信息披露事务在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电咨询，注意与股东的交流沟通。本公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行。做到真实、准确、完整，确保所有股东都有平等的机会及时获得信息，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益。6、关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。每年年初，公司总经理、主管副总经理（含相应职级人员）以及各部室负责人签订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年的经营目标和考核指标，年终进行考核，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。7、开展上市公司专项治理活动情况 公司根据河南证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（豫证监发2008257号）文件要求，我公司立即组织相关部门开展了大股东占用资金问题自查自纠，对公司与大股东及关联方的资金往来情况进行检查。截至目前，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。一方面，公司根据有关部门出台的最新法规文件，结合公司实际情况对 公司章程、信息披露管理制度、募集资金管理办法、独立董事工作制度、董事会审计委员会工作细则等进行了修订，使公司内控制度更加科学化，制度执行更趋规范化，进一步完善了公司法人治理制度体系，从制度上保证公司治理水平的完善的提高。另一方面，公司把董事、监事、高管人员及控股股东有关人员学习上市公司规范运作法律法规当作一项日常性工作，长抓不懈，公司持续督促公司董事、监事、14 高管人员及控股股东有关人员加强有关法律、法规的学习，将监管部门有关文件及时发送上述人员，要求其认真学习领会，不断提高规范化运作的意识。通过采取上述措施，实现不断提高公司治理水平和公司透明度，做到给投资者一个真实的、高回报的、有持续发展能力的自觉践行科学发展观的上市公司。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 邹源 8 800 李鸿昌 8 800 鲁鸿贵 8 800 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内,公司独立董事能够按照相关法律法规及公司章程、独立董事工作制度以及独立董事年报工作制度的有关规定，认真履行独立董事的职责和行使独立董事的职权，勤勉尽职。报告期内，公司独立董事均能亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，提出审议意见和建议并行使独立的表决权。他们分别从管理、财务、法律等方面对公司的经营管理、重大投资决策等提出了专业建议，对公司的关联交易、聘任高管等发表了独立意见。独立董事对董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并在董事会上充分发表意见。对 2008 年的公司定期报告进行事先审阅，并及时反馈相关意见。对信息披露情况进行监督与核查，维护了公司整体利益和社会公众股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于控股股东：有独立的原辅材料采购系统、生产系统和产品销售网络系统，完全具有独立自主的经营能力。在业务上也不存在与控股股东之间的竞争关系。人员方面独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法和公司章程的有关规定选举产生或任命；公司制定了劳动、人事及工资管理制度，根据职务系列建立了考核体系；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和担任重要职务。资产方面独立情况 公司资产产权清晰，权责分明，完全独立于股东单位，不存在控股股东及 15 其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。机构方面独立情况 公司建立了完整的组织体系，设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营管理层，同时，设立了完全独立于控股股东及其他关联方的业务机构，不受股东单位控制，组成了完善的法人治理结构。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，按照企业会计制度和相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账号。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立健全了较为完善的公司内部管理制度，并得到有效贯彻执行。公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动；总经理主持公司的日常经常管理。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司内部管理制度完全独立于控股股东，实现了公司与控股股东之间业务、人员、资产、机构、财务实行五分开。公司根据会计法和财政部颁布的各项会计准则建立了完备的会计核算体系，有效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。公司还建立了风险防范机制和风险预警制度，以及防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司一直严格控制对外担保风险，公司成立至今没有一起违规对外担保。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为公司审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了公平、公正的高级管理人员绩效考评体系和激励约束机制。公司对高管人员实行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪组成。基本年薪是固定的，效益年薪是根据公司本年效益完成情况确定，以此激发和调动经营层的创新经营能力和主观能动性。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 16 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 河南黄河旋风股份有限公司2007 年度股东大会 2008 年 4 月 18 日 上海证券报 2008 年 4 月 19 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 河南黄河旋风股份有限公司2008 年第一次临时股东大会 2008 年 5 月 6 日 上海证券报 2008 年 5 月 7 日 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、整体经营情况的回顾与分析 2008年是公司股票上市的第十个年度，公司董事会圆满完成了换届。面对国际国内经济形势的变化，继续发扬“实干创造未来”的企业精神，进一步加强技术创新，深入开展流程再造，压减生产成本，提高产品在市场的竞争力；继续推行销售规范化管理，控制应收账款的增长；重视安全、环保工作，完善体系认证；加强考核力度，实施管理创新；加强项目申报管理，提高自主研发水平；强化企业文化建设，培育员工共同核心价值观。2008 年度，公司实现主营业务收入63,925.93万元，同比减少6.55%，实现营业利润5,443.56万元，同比减少35.40%；净利润3,871.76 万元，同比减少30.93%。营业收入下降的原因是金刚石价格影响；净利润减少的原因是产品价格影响及金融机构贷款加息造成各项费用增加。二、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 人造金刚石 582,856,113.61 528,582,128.309.31-10.17-6.33-7.41分产品 人造金刚石 582,856,113.61 528,582,128.309.31-10.17-6.33-7.41 2、主营业务分地区情况 17 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 590,984,626.49-4.25国外 48,274,690.98-27.77 三、主要供应商、客户情况 公司向前 5 名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例 前五名采购金额合计：67,784,744.60元 占年度采购总额比例：13.97%前 5 名客户销售额合计占公司销售总额的比例 前五名销售客户销售金额合计：71,643,738.62元 占年度销售总额比例：10.97 四、资产构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 增减额 增减比例%变动原因 应收票据 29,586,547.21 14,910,692.114,675,855.1198.43 公司收到客户转让的银行承兑票据增加 固定资产减值准备 7,379,327.04 11,329,020.79-3,949,693.75-34.86 主要原因是处置已经计提减值准备固定资产动用准备金。在建工程 18,175,850.17 116,583,885.59-98,408,035.42-84.41 主要原因是工程完工结转资产 开发支出 3,401,601.85 113,207.543,288,394.312,904.75 开发支出系公司研发大直径聚晶复合片支出。其他非流动资产 42,783,089.77 42,783,089.77 长期待摊费用主要原因是公司本期采用生产设备售后回租（融资租赁）方式从招银金融租赁有限公司融资一亿元（人民币），设备账面净值大于 18 售价部分予以递延，拟按租赁设备折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。商誉 20,011,281.00 20,011,281.00 商誉系公司本期受让北京鑫纳达金刚石有限公司（受让后更名为“北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司”）51%股权形成。短期借款 219,000,000.00 389,000,000.00-170,000,000.00-43.70 取得长期借款偿还短期借款。预收款项 7,316,829.46 1,827,723.105,489,106.36300.32 往来款结算 应交税费 7,354,478.95 8,541,724.76-1,187,245.81-13.90 税款待结算 应付股利 6,630,000.00 1,006,322.205,623,677.80558.83 子公司分配利润。一年内到期非流动负债 150,000,000.00 150,000,000.00 长期借款转入 五、费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 增减额 增减 幅度%变动原因 营业费用 20,532,624.81 26,402,813.55-5,870,188.74-22.23 业务费、运输、广告参展、差旅等费用减少 财务费用 59,851,714.73 51,730,200.308,121,514.43 15.7 金融机构贷款加息 营业外收入 6,305,433.09 813,021.55 5,492,411.54 675.56 主要是本期收到项目贴息和政府奖励 所得税费用 16,896,353.95 28,919,129.17-12,022,775.22-41.57 主要是本期所得税率调整和盈利减少 六、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 19 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质/主要产品或服务 注册资本 资产规模 营业收入 净利润 河南黄河旋风国际有限公司 货物及技术进出口及技术服务 20,000,000.0032,929,866.2849,508,806.70 121,578.88 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 树脂、金属、陶瓷等结合剂的生产销售 270 万美元 17,068,296.1710,429,548.72 917,491.34河南联合旋风金刚石有限公司 金刚石锯片、刀头、钻头、串珠锯排锯等金刚石工具的生产销售 560 万美元 53,800,146.7635,464,913.43 1,768,039.29北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 研究、开发、生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料；销售自产产品 120 万美元 47,541,353.7973,162,228.91 6,967,927.12 参股公司的投资收益对公司净利润影响均未达到 10%以上。（二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。（1）行业发展趋势 超硬材料及制品的应用领域非常广泛，世界发达国家把超硬材料及其应用拓展作为重要的发展方向，从某种意义上说，超硬材料及制品的研究应用代表一个国家的科技发展水平。超硬材料及制品不仅能解决普通磨料磨具无法胜任的各种新型难加工材料的加工问题，而且是高效、高精、节能、绿色环保型产品，完全符合国家的产业政策。逐步取代高耗能、重污染的传统刚玉和碳化硅磨具，目前，在许多方面取得了重大成就，如轿车曲轴、凸轮轴等零部件的先进加工，数控机床已超硬材料磨具化；飞机制造业的有色金属及复合材料加工已向金刚石（PCD）刀具化发展；轿车业、精密轧钢业等黑色金属的加工已向立方氮化硼（PCBN）刀具化发展，超硬材料磨削、切削工具的出现可使加工精度达 0.05m1m，精度极高，并且推动了有色金属加工以车代磨，黑色金属以磨代车的新工艺发展；国家正在建设的高速铁路客用专线的轨基加工，同样也非金刚石砂轮莫属（目前仍旧采用进口产品）。超硬材料及制品是世界范围的热门研究领域，新技术新产品层出不穷，应用领域不断拓展。我国超硬材料及制品与发达国家存在一定的差距，特别是高端产品及应用方面差距更大。我国高端应用仍以发达国家产品为主。本行业的研究开发需要国家产业政策支持。20（2）公司面临的市场竞争格局 由于行业间无序竞争白热化，市场层面鱼龙混杂。部分厂商实施低价销售策略，严重扰乱了国内人造金刚石市场竞争秩序，对整个行业都造成了不利的影响。但随着行业发展对技术、质量要求的不断提高，经济危机迫使下游行业市场需求的降低，一部分规模小、科技含量低、重复建设的企业将被淘汰，经过市场资源的逐步整合，我国将最终形成合理、有序、健康的人造金刚石市场。另外，现款现销的销售模式受到赊销的影响，加深了公司经营风险。公司对此采用合同化管理模式，着重对优质客户的培养，目前取得了一定的效果。其次，原材料价格持续上涨对公司生产成本影响较大，对公司的发展有所影响。公司已经在原材料采购方面，制订了与国内合格供货商定点联系制度，与信誉良好的有实力的供货商建立了稳定的合作关系，因此公司具有较强的采购成本优势。另外公司继续深挖流程再造项目，在局部已取得一些明显的成本压减成果。2、发展战略和业务规划（1）总体发展战略 在充分发挥公司规模优势、技术优势等优势的基础上，健全超硬材料行业生产链条，向专业化、精细化、高科技化的现代化工业发展，生产经营由通用型向精细化、专业化转化；坚持以生产经营为中心，对内坚持以质量稳定为纲，将质量稳定作为巩固市场、开发市场的主要手段；对外分析市场定位，全力加强高附加值产品的重点开发；努力降低综合成本，提高综合竞争力。（2）业务规划 继续巩固人造金刚石主业地位，通过技术进步提高经济效益，通过流程再造降低成本及消耗，