600122_2008_宏图高科_2008年年度报告_2009-03-20.pdf

江苏宏图高科技股份有限公司江苏宏图高科技股份有限公司 600122 2008 年年度报告年年度报告 江苏宏图高科技股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、备查文件目录.30 江苏宏图高科技股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司应出席董事会会议的董事 9 名，实际出席 8 名。董事殷保宁先生因公出差并请假，事前审阅并同意公司年度报告及摘要。(三)江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长朱雷先生、副总裁兼财务总监金明先生及会计机构负责人（会计主管人员）檀加敏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况二、公司基本情况 公司法定中文名称 江苏宏图高科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 宏图高科 公司法定英文名称 Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 Hiteker 公司法定代表人 朱雷 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈刚 董事会秘书联系地址 南京市中山北路 219 号宏图大厦 20楼 董事会秘书电话（025）83274691 董事会秘书传真（025）83274701 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王浩 证券事务代表联系地址 南京市中山北路 219 号宏图大厦 20楼 证券事务代表电话（025）83274692 证券事务代表传真（025）83274701 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 南京市浦口区高新开发区新科四路 11 号 公司办公地址 南京市中山北路 219 号 公司办公地址邮政编码 210009 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宏图高科 600122 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 4 月 17 日 公司首次注册地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320000000011351 税务登记号码 320106134798505 组织机构代码 13479850-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 南京市云南路 31-1 号苏建大厦 21-22层 江苏宏图高科技股份有限公司 2008 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目项目 金额金额 营业利润 163,585,955.69 利润总额 252,242,627.77 归属于上市公司股东的净利润 144,475,626.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润77,091,944.60经营活动产生的现金流量净额 74,390,683.37(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 非流动资产处置损益 184,471.69计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,498,757.75计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,759,813.36除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-696,130.65其他符合非经常性损益定义的损益项目 77,050,028.25少数股东损益影响数-5,432,707.79所得税影响额-19,980,550.33合计合计 67,383,682.28（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 8,242,457,540.54 6,196,123,226.896,139,424,592.4533.03 4,517,079,529.87 利润总额 252,242,627.77 110,427,228.56111,818,951.55128.42 42,940,320.64归属于上市公司股东的净利润 144,475,626.88 55,343,259.5755,755,167.25161.05 19,283,227.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 77,091,944.60 43,129,556.6143,541,464.2978.75 16,723,092.42基本每股收益（元股）0.453 0.1730.175 161.85 0.060 稀释每股收益（元股）0.453 0.173 0.175 161.85 0.060 江苏宏图高科技股份有限公司 2008 年年度报告 4扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.242 0.1350.136 79.26 0.052 全面摊薄净资产收益率（%）10.71 4.564.63增加 6.15个百分点 1.80加权平均净资产收益率（%）11.25 5.044.90增加 6.21个百分点 1.82扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.72 3.563.62增加 2.16个百分点 1.56 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.00 3.933.83增加 2.07个百分点 1.58经营活动产生的现金流量净额 74,390,683.37-117,381,673.74-99,562,878.32163.38 69,544,268.78每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.23-0.37-0.31 162.16 0.22 2007 年末 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 4,789,963,292.71 4,523,742,377.97 4,507,347,893.705.88 4,181,979,664.70所有者权益（或股东权益）1,348,513,112.63 1,212,400,346.281,204,037,485.7511.23 1,070,644,888.71归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.22 3.80 3.77 11.05 3.35 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 72,649,40122.76-9,241,412-9,241,412 63,407,98919.86其中：境内非国有法人持股 72,649,40122.76-9,241,412-9,241,412 63,407,98919.86境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 江苏宏图高科技股份有限公司 2008 年年度报告 5境外自然人持股 有限售条件股份合计 72,649,40122.76-9,241,412-9,241,412 63,407,98919.86二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 246,550,59977.24 9,241,4129,241,412 255,792,01180.142、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 246,550,59977.24 9,241,4129,241,412 255,792,01180.14三、股份总数 319,200,000100.00 319,200,000100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售 原因 解除限售日期 三胞集团有限公司 63,407,989 0063,407,989 股改 2009 年 9 月 7 日 南京有线电厂有限公司 7,912,803 7,912,80300 股改 2008 年 9 月 5 日 南京雷德投资管理有限公司 1,245,479 1,245,47900 股改 2008 年 9 月 5 日 南京博融科技开发有限公司 83,130 83,13000 股改 2008 年 9 月 5 日 合计 72,649,401 9,241,412063,407,989/注：报告期内，公司部分股东对持股追加减持承诺如下：注：报告期内，公司部分股东对持股追加减持承诺如下：1、三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）承诺：（1）根据股改承诺将于 2009年 9 月 7 日解禁上市流通的 6340.7989 万股宏图高科股份，自 2009年 9月 7日起，继续锁定 2 年，至 2011年 9月 7日，在此期间不通过上海证券交易所交易系统出售股份；（2）自 2011 年 9月 7日起，若宏图高科股价低于 30元/股，三胞集团不通过上海交易所交易系统出售该部分股份（自 2008年 8月 27日起因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，按相应因素调整该价格）。2、南京雷德投资管理有限公司承诺：已于 2007年 9月 5日解禁上市流通的 1455.66万股、以及于 2008年 9月 5日解禁的 124.5479万股宏图高科股份，自 2008年 8月 27 日起，自愿锁定 2年，至 2010年 8月 27日，在此期间不通过上海证券交易所交易系统出售股份。3、南京博融科技开发有限公司承诺：已于 2007年 9月 5日解禁上市流通的 1596万股、以及于 2008年 9月 5日解禁的 8.313万股宏图高科股份，自 2008年 8月 27日起，自愿锁定 2 年，至 2010年 8月 27日，在此期间不通过上海证券交易所交易系统出售股份。4、南京中森泰富科技发展有限公司承诺：已于 2007年 9月 5日解禁上市流通的1254.3753 万股宏图高科股份，自 2008 年 8月 27日起，自愿锁定 2年，至 2010年 8月 27日，在此期间不通过上海证券交易所交易系统出售股份。江苏宏图高科技股份有限公司 2008 年年度报告 65、上海道乐投资有限公司承诺：已于 2007年 9月 5日解禁上市流通的 791.4521 万股宏图高科股份，自 2008年 8月 27日起，自愿锁定 2年，至 2010年 8月 27日，在此期间不通过上海证券交易所交易系统出售股份。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,622 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 三胞集团有限公司 境内非国有法人 19.86 63,407,989063,407,989 质押 63,390,000南京博融科技开发有限公司 境内非国有法人 5.03 16,043,13000 质押 16,000,000南京雷德投资管理有限公司 境内非国有法人 4.95 15,802,07900 质押 13,200,000南京中森泰富科技发展有限公司 境内非国有法人 3.93 12,543,75300 质押 12,543,753中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 其他 3.90 12,444,218748,4480 无 上海道乐投资有限公司 境内非国有法人 2.48 7,914,52100 质押 7,900,000 常州海坤通信设备有限公司 境内非国有法人 2.16 6,882,19200 无 南京有线电厂有限公司 境内非国有法人 1.52 4,840,102-3,072,7010 质押 4,720,803 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 1.50 4,788,3824,788,3820 无 中国银行华夏回报证券投资基金 其他 1.43 4,577,0644,577,0640 无 江苏宏图高科技股份有限公司 2008 年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类 南京博融科技开发有限公司 16,043,130 人民币普通股 南京雷德投资管理有限公司 15,802,079 人民币普通股 南京中森泰富科技发展有限公司 12,543,753 人民币普通股 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 12,444,218 人民币普通股 上海道乐投资有限公司 7,914,521 人民币普通股 常州海坤通信设备有限公司 6,882,192 人民币普通股 南京有线电厂有限公司 4,840,102 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 4,788,382 人民币普通股 中国银行华夏回报证券投资基金 4,577,064 人民币普通股 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 4,154,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东及前十名无限售条件流通股股东中，三胞集团有限公司和南京中森泰富科技发展有限公司为一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司持股信息变动披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 三胞集团有限公司 63,407,989 2009年 9月 7日63,407,989 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易或者转让；报告期内追加承诺见前述 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期主营业务 三胞集团有限公司 袁亚非 50,000 1995 年 4月 28 日 电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电（不含助力车）、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）江苏宏图高科技股份有限公司 2008 年年度报告 8(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业最近五年内的职务 袁亚非 中国 否 企业管理历任三胞集团董事长、总裁，江苏省政协委员、南京市人大代表、南京市政协委员。现任三胞集团董事长，宏图三胞高科技术有限公司董事长；江苏省政协常委，南京市人大代表，中国企业联合会、中国企业家协会常务理事，江苏省工商联常务委员，中国计算机行业协会副会长，江苏省计算机协会和计算机用户协会会长，江苏省信息化协会副会长，江苏省光彩事业基金会副理事长，南京市工商联副会长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2008 年末：本公司 2008年度非公开发行股票于 2009年 1月实施完毕，三胞集团认购 5,353.16 万股，合计持有本公司 11693.9572万股，占公司非公开发行股票后总股本 44420万股的26.33%。如下图：3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。江苏宏图高科技股份有限公司 2008 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴朱 雷 董事长 男 442007年6月13日2010 年 6 月 12 日 0 0 否 0 是 杨怀珍 副董事长 女 452007年6月13日2010 年 6 月 12 日 0 0 是 4.54 是 陈 斌 董事、总裁 男 432007年6月13日2010 年 6 月 12 日 0 1790017900二级市场购入是 11.7 否 李心丹 独立董事 男 422007年6月13日2010 年 6 月 12 日 0 0 是 6 否 杨雄胜 独立董事 男 482007年6月13日2010 年 6 月 12 日 0 0 是 6 否 赵顺龙 独立董事 男 432007年6月13日2010 年 6 月 12 日 0 0 是 6 否 孙 勇 独立董事 男 482008年6月16日2010 年 6 月 12 日 0 0 是 3 否 赵芝富 董事 男 542007年6月13日2010 年 6 月 12 日 0 0 是 2 是 花贵侃 董事 男 392007年6月13日2010 年 6 月 12 日 0 0 是 10.9 否 殷保宁 董事、副总裁 男 442007年6月13日2010 年 6 月 12 日 0 0 是 10.7 否 陈 刚 董事、董事会秘书 男 482007年6月13日2010 年 6 月 12 日 0 0 是 9.57 否 仪垂林 副总裁 男 342007年6月13日2010 年 6 月 12 日 0 0 是 10.7 否 金 明 副总裁、财务总监 男 392007 年 10月 29日2010 年 6 月 12日 0 0 是 10.5 否 黄维江 监事会主席 男 422007年6月13日2010 年 6 月 12 日 0 0 否 0 是 檀加敏 监事 男 452007年6月13日2010 年 6 月 12 日 0 0 是 9.05 否 詹国华 监事 男 582007年6月13日2010 年 6 月 12 日 0 0 是 6.11 否 合计/0 0 /106.77/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1.朱雷先生历任三胞集团总裁、南京中森泰富科技发展有限公司董事长、本公司监事会主席、副董事长、总裁。现任南京中森泰富科技发展有限公司董事长，三胞集团副董事长、总裁，本公司董事长。2.杨怀珍女士历任南京制药厂有限公司财务处处长、副总会计师、三胞集团副总裁、本公司监事会主席、董事、副总裁兼财务总监。现任三胞集团副总裁，本公司副董事长。江苏宏图高科技股份有限公司 2008 年年度报告 103.陈斌先生历任江苏宏图嘉腾软件系统有限公司常务副总经理、总经理，嘉腾系统有限公司中国区总经理、本公司总裁助理兼 IT产业本部总经理、董事、副总裁。现任本公司董事、总裁，宏图三胞高科技术有限公司总裁。4.李心丹先生，教授、博士生导师、国务院特殊津贴专家。现任南京大学工程管理学院副院长、金融工程研究中心主任，江苏省省委决策咨询专家，复旦大学金融发展研究院兼职教授，上海证券交易所公司治理指数委员会委员，上海证券交易所金融创新实验室兼职研究员，本公司独立董事。5.杨雄胜先生，教授、博士生导师，现任南京大学会计学系主任、财政部内控标准委员会委员，本公司独立董事。6.赵顺龙先生，教授，现任南京工业大学经管学院院长、江苏省证券研究会常务理事、江苏省科技创新协会秘书长，本公司独立董事。7.孙勇先生现任江苏三法律师事务所主任，南京市人民政府法制法律工作咨询委员会委员、南京仲裁委员会仲裁员、南京市法学会常务理事、江苏省律师协会常务理事、南京市律师协会副会长、市律协惩戒委员会主任、江苏省第十、十一届人大代表，本公司独立董事。8.赵芝富先生历任南京有线电厂计划调度室主任、车间副主任兼副书记、计划生产处处长兼机关党支部书记，现任南京有线电厂有限公司党委副书记、副总经理，本公司董事。9.花贵侃先生历任南京大量律师事务所执业律师、宏图三胞高科技术股份有限公司营销副总裁、行政总裁、本公司董事、副总裁。现任宏图三胞高科技术有限公司副总裁，本公司董事。10.殷保宁先生历任三胞集团副总裁、董事长办公室主任、本公司人力资源管理中心总监，现任本公司董事、副总裁。11.陈刚先生历任南京中北旅汽公司办公室主任、南京中北友好国旅副总经理、南京中北（集团）股份有限公司证券部副部长兼证券事务代表、本公司董事会秘书，现任本公司董事、董事会秘书。12.仪垂林先生先后在江苏联合信托投资公司从事证券投资、南京财经大学任教，现任本公司副总裁、总法律顾问。13.金明先生历任本公司财务部副部长、部长、财务管理中心副总监，现任公司副总裁兼财务总监。14.黄维江先生历任审计署驻南京特派员办事处副主任科员、主任科员、外资运用审计处副处长、审计署信息化建设办公室应用组组长、审计署驻南京特派员办事处外资运用审计处处长、本公司董事、副总裁兼财务总监。现任三胞集团副总裁、本公司监事会主席。15.檀加敏先生历任南京中萃食品有限公司财务经理、南京顺豪玻璃有限公司财务总监、宏图三胞财务副总经理。现任本公司监事、财务管理中心副总监。16.詹国华先生历任南京有线电厂通信技术研究所副所长、党支部副书记、通信总公司总支书记、通信产业群光纤通信分公司经理，现任本公司监事、通信设备分公司总经理事务助理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴南京中森泰富科技发展有限公司 董事长 2001-是 副董事长 2003-朱 雷 三胞集团有限公司 总裁 2007-是 江苏宏图高科技股份有限公司 2008 年年度报告 11杨怀珍 三胞集团有限公司 副总裁 2008-是 赵芝富 南京有线电厂有限公司 党委副书记、副总经理 1996-是 黄维江 三胞集团有限公司 副总裁 2007-是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴南京大学工程管理学院 副院长 2001-01-是 长江投资实业股份有限公司 独立董事 2004-06 2010-12 是 李心丹 江苏弘业股份有限公司 独立董事 2008-08 2009-06 是 南京大学会计学系 主任 2001-10-是 财政部内控标准委员会 委员 2006-07-否 江苏宁沪高速股份有限公司 独立董事 2006-06 2009-06 是 杨雄胜 武汉锅炉股份有限公司 独立董事 2007-09 2010-09 是 南京工业大学经管学院 院长 2006-01-是 江苏省证券研究会 常务理事 2006-10 2009-10 否 赵顺龙 江苏省科技创新协会 秘书长 2007-11 2011-11 否 孙 勇 江苏三法律师事务所 主任 1995-01-是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬由股东大会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事的报酬根据公司 2002 年股东大会、2004年第一次临时股东大会决议确定；高级管理人员按岗位和绩效发放报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬津贴 朱 雷 是 黄维江 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨怀珍 副总裁 工作需要 陈传明 独立董事 任职满 6年 1、2008 年 6月 11日，公司副董事长杨怀珍女士因工作需要辞去公司副总裁职务；2、中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中规定：“独立董事连任时间不得超过 6年”。至 2008年 6月，陈传明先生担任本公司独立董事已满 6年，故不再担任独立董事职务。江苏宏图高科技股份有限公司 2008 年年度报告 123、2008 年 6月 16日召开公司 2007年年度股东大会，选举孙勇先生为公司独立董事。4、2008 年 6月 16日召开公司董事会临时会议，聘任金明先生为副总裁。(五)公司员工情况 在职员工总数 8,640 公司需承担费用的离退休职工人数 185 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 1,002销售人员 4,378财务人员 236生产人员 1,155行政人员 1,348其他 521 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 921 大专 3,279 中专 2,947 其他 1,493 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程、内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照公司章程、股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证，必要时提供了网络投票方式。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东认真履行诚信义务，行为规范没有超越股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。4、关于董事会和董事：公司严格按照公司章程的规定，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司现有 4名独立董事，人数超过董事会总人数的三分之一；董事会按照法定程序召开会议，董事勤勉尽责。5、关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，按照法定程序召开会议。6、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。江苏宏图高科技股份有限公司 2008 年年度报告 137、关于关联交易：公司的关联交易决策程序合规，交易价格公平合理，并予以充分披露。8、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息的机会。9、关于公司治理专项活动：公司通过认真开展公司治理专项活动，按要求完成了各阶段任务，进一步深化推进公司治理水平与制度建设。（1）进一步发挥董事会专门委员会、监事会的作用 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会有明确的职责分工和权限规定。各专门委员会根据职责，积极开展工作。在 2008年年度报告的编制过程中，审计委员会与审计机构密切联系，积极沟通，对审计全过程进行评估，为提高年报审计工作的质量起到了较大作用。公司监事会多次组织学习了有关法律法规和规范性文件，听取公司管理层的报告，实地考察了解公司生产经营情况，检查了公司各项内控制度的制定和执行情况。在公司定期报告编制过程中，按规定对编制程序和信息披露质量进行了检查监督。（2）加强内部控制体系的执行 在公司内部控制制度已较为完备的基础上，根据公司业务扩张的需要，重点加大对各分、子公司的审计督察力度，通过定期及不定期巡检相结合的方式，重点检查子公司财务制度执行情况和效果，落实对子公司的内部控制制度。（3）为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，本公司按照相关文件要求修订了公司资金管理制度和章程，增加了防范大股东占用的具体条款，建立了“占用即冻结”制度，从而进一步健全了防止大股东占用上市公司资金的长效机制。公司对控股股东及关联方是否存在资金占用情况进行了自查，经查，公司不存在违规资金占用问题。（4）进一步完善公司治理相关制度 为进一步完善治理，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，公司报告期内制订完善了关于独立董事提名和选聘、征集投票权、网络投票的专项制度。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 李心丹 27 27 0 0 赵顺龙 27 27 0 0 杨雄胜 27 25 2 0 因公出差，委托其他独立董事出席表决 孙 勇 15 15 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。江苏宏图高科技股份有限公司 2008 年年度报告 14(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的产、供、销体系，生产经营自主决策。人员方面独立情况 公司高级管理人员均未在控股股东兼职，其余人员独立于控股股东。资产方面独立情况 公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公司的资产或干涉公司对资产的经营管理。机构方面独立情况 公司拥有独立的决策管理机构和生产经营企业，与控股股东的机构分别独立运作。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，拥有独立的银行账户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经建立健全了内部管理制度，涵盖公司经营的各个层面。及时修订了公司章程及股东大会、董事会、监事会的议事规则；制定完善各类经营业务管理制度、行政管理制度、财务管理制度、合同管理制度、绩效考核管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度等。各项制度均能得到有效的贯彻执行。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果制定和发放高级管理人员的薪酬。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 6 月 16 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 17 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第一次临时股东大会 2008 年 3 月 12 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 3 月 13 日 第二次临时股东大会 2008 年 11月 28 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 11月 29 日 江苏宏图高科技股份有限公司 2008 年年度报告 15八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体经营情况回顾 公司 2008年实现营业收入 82.42亿元，同比增长 33.03；净利润 14447.56万元，同比增长 161.05。2008 年计划实现营业收入 121亿元，实际完成 82.4亿元，完成率 68.12%，主要原因为原计划 2008年内完成非公开发行股票，注入 IT连锁资产，因证券市场低迷，致使 2008年未能实施，使原计划注入公司的 IT连锁资产所产生的收入未能并入公司，造成营业收入低于计划。由于上述原因，营业成本计划 103.55亿元，实际为 75.67亿元，比计划减少26.92%；费用计划 11亿元，实际为 5.25亿元，比计划降低 52.27%。宏图三胞 IT连锁产业：2008年，国际宏观经济衰退引发 IT市场需求下滑，为改善经营状况，公司采取多项措施积极应对，首先通过经营模式转型，引入新的营销方式、调整了产品结构、实行了以销定采的采销模式变革、提高了门店销售管理能力以及技术服务能力等，进一步优化了公司经营品类，增强了门店产品的联合销售能力、盈利能力和不同类别的客户拓展能力。同时，公司进一步完善了后平台建设，提高了公司的精细化、数据化、标准化管理能力，有效降控了营业费用和管理费用，一定程度上缓解了市场对公司经营的冲击。公司积极推进连锁门店拓展建设，在江苏、上海、安徽成熟区域稳步推进，新开 10家门店，同比增长 13.51%；北京、浙江、山东、福建、江西新进区域加大密集布点，新开 55 家门店，同比增长 148.65%，较好地完成了公司年度连锁拓展规划。2008 年度，宏图三胞实现净利润 8473.85万元，同比增长 92.53。2008 年度，宏图电脑获得“江苏省名牌产品”称号；并连续六年获得“南京市名牌产品”称号；宏图电脑再次被评为“全国用户满意产品”；“红快服务”被评为“全国用户满意服务单位”。光电线缆产业：2008年公司光电线缆产业积极抢抓雪灾后电力线路重建、改造的契机，在电缆生产环节与日常费用上进一步加强管理和控制，克服了资金紧张，铜等主要原材料价格波动幅度大等不利因素，提高了生产管理水平和产品盈利能力。销售收入、利润同比都有较大增长，巩固并扩大了公司电缆产品在电力、铁路、交通等行业的销售份额和知名度，公司生产 750KV特高压等级电缆已进入国家电网 OPGW市场。无锡光电线缆分公司荣获江苏市场产品质量监督调查办公室等部门评选的“江苏省质量信得过企业”荣誉称号。视听产品业务：2008年公司及时调整、收缩了视听产品的生产和销售，较好地规避了市场需求大幅减少而可能造成的产品积压风险。房地产业：公司房地产 2008年的主要围绕着“宏图上水园”一期的建设及开盘销售而进行。项目秉承了公司“造可以传给子孙的房子”这一核心理念，先后获得了规划建筑奖、中小户型设计奖、景观绿化奖、科技应用智能奖、南京优秀住宅金奖等荣誉称号。截止到 2008年末，“宏图上水园”的销售实现了认购面积 18994.45平方米，签约面积 14951.16平方米。报告期内公司财务状况与经营成果分析：单位:万元 币种:人民币 项目 本报告期 上一报告期 增减（%）变化原因 营业收入 824,245.75 619,612.32 33.03（1）营业利润 16,358.60 10,085.18 62.20（2）江苏宏图高科技股份有限公司 2008 年年度报告 16净利润 14,447.56 5,534.33 161.05（3）（1）主要为子公司扩大经营规模，调整营销策略，销售收入增长所致。（2）主要为投资收益增加所致。（3）主要为营业利润以及营业外收入增加所致。2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(