600865_2009_百大集团_2009年年度报告_2010-04-05.pdf

百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 0 页 共 99 页 百大集团股份有限公司 百大集团股份有限公司 600865600865 2009 年年度报告 2009 年年度报告 百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 1 页 共 99 页 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.13 六、公司治理结构.17 七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告.22 九、监事会报告.26 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.98 百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 2 页 共 99 页 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 陈夏鑫 董事 工作原因 徐刚 孙文秋 独立董事 工作原因 王天飞 成谦 董事 工作原因 李喜刚 (三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 徐刚 主管会计工作负责人姓名 杨成成 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王炳江 公司负责人徐刚、主管会计工作负责人杨成成及会计机构负责人（会计主管人员）王炳江声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 百大集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 百大集团 公司的法定英文名称 BAIDA GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 BAIDA GROUP 公司法定代表人 徐刚 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李喜刚 徐强 联系地址 公司董事会办公室 公司董事会办公室 电话 0571-85823016 0571-85823016 传真 0571-85150586 0571-85150586 电子信箱 百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 3 页 共 99 页(三)基本情况简介 注册地址 杭州市延安路 546 号 注册地址的邮政编码 310006 办公地址 杭州市延安路 546 号 办公地址的邮政编码 310006 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 百大集团 600865 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 9 月 30 日 公司首次注册登记地点 杭州市延安路 260 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 2 月 10 日 公司变更注册登记地点 杭州市延安路 546 号 企业法人营业执照注册号 330100000045374 税务登记号码 330193143044537 组织机构代码 14304453-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 136,627,151.89 利润总额 139,030,761.74 归属于上市公司股东的净利润 103,686,482.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 68,520,891.61经营活动产生的现金流量净额-430,175,602.26 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 4 页 共 99 页 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-338,344.49偶发性的税收返还、减免 1,524,675.14计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4,055,237.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,619,890.83对外委托贷款取得的损益 37,832,273.43除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,837,957.80所得税影响额-10,690,183.59合计 35,165,590.52(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,110,555,577.751,312,042,297.79-15.36 1,531,726,655.07 利润总额 139,030,761.74100,893,996.4937.80 123,353,334.43归属于上市公司股东的净利润 103,686,482.1376,311,687.7135.87 75,176,647.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 68,520,891.6172,203,039.76-5.10 49,237,772.51经营活动产生的现金流量净额-430,175,602.26 8,018,988.26不适用 90,020,284.25 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,495,461,543.86 1,003,611,834.62 49.01 1,102,294,127.93所有者权益（或股东权益）859,290,381.53 785,703,124.689.37 764,836,556.23 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.280.2321.740.28 稀释每股收益（元股）0.28 0.23 21.740.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.18 0.22-18.180.18 加权平均净资产收益率（%）12.619.87增加 2.74 个百分点10.19百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 5 页 共 99 页 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.339.34减少 1.01 个百分点6.68每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.140.02不适用0.33 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.28 2.09 9.092.84 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 181,149,858 48.15-65,271,589-65,271,589 115,878,26930.8其中：境内非国有法人持股 181,149,858 48.15-65,271,589-65,271,589 115,878,26930.8 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限 百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 6 页 共 99 页 售条件流通股份 1、人民币普通股 195,090,458 51.85 65,271,58965,271,589 260,362,04769.22、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 376,240,316 100 376,240,316100 股份变动的批准情况 公司股权分置改革于 2008 年 2 月 28 日经相关股东会议通过，以 2008 年 5 月 12 日作为股权登记日实施，于2008年5月14日实施后首次复牌。2009年5月14日，公司共计65,271,589股有限售条件的流通股上市流通，流通后公司全部无限售条件的流通股数量为 260,362,047股，占总股本 376,240,316 股的 69.2%。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 西子联合控股有限公司 112,618,350 0112,618,350西子联合承诺所持百大集团股票自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易。2011 年 5 月14 日 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 18,812,015 18,812,0150 2009 年 5 月14 日 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 3,251,705 03,251,705自股权分置改革方案实施之日起 12个月内不上市交易，期满后出售原非流通股股2010 年 5 月14 日 百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 7 页 共 99 页 份12个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。浙江点石投资管理有限公司 8,339,063 8,339,0630 2009 年 5 月14 日 杭州企业产权交易所 8,158,288 8,158,2880 2009 年 5 月14 日 杭州华悦实业有限公司 6,215,771 6,215,7710 2009 年 5 月14 日 上海中都投资有限公司 5,440,500 5,440,5000 2009 年 5 月14 日 杭州股权管理中心 4,688,015 4,688,0150 2009 年 5 月14 日 百大集团股份有限公司工会委员会 1,360,125 1,360,1250 2009 年 5 月14 日 杭州银达工贸公司 1,313,165 1,313,1650 2009 年 5 月14 日 杭州社会经济咨询服务公司 1,004,250 1,004,2500 2009 年 5 月14 日 杭州五金机械有限公司 858,000 858,0000 2009 年 5 月14 日 杭州民生药业集团有限公司 779,352 779,3520 2009 年 5 月14 日 杭州市房地产开发集团有限公司 772,986 772,9860 2009 年 5 月14 日 杭州商茂综合经营公司 680,062 680,0620 2009 年 5 月14 日 杭州整流管厂 612,056 612,0560 2009 年 5 月14 日 鸿联灯饰544,050 544,0500 2009 年 5 月百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 8 页 共 99 页 有限公司 14 日 杭州海外旅游有限公司 487,500 487,5000 2009 年 5 月14 日 杭州市价格事务所 462,442 462,4420 2009 年 5 月14 日 浙江青年培训中心 461,150 461,1500 2009 年 5 月14 日 浙江少年儿童出版社 421,639 421,6390 2009 年 5 月14 日 浙江省股权托管咨询服务有限公司 408,038 408,0380 2009 年 5 月14 日 杭州煤气公司 408,037 408,0370 2009 年 5 月14 日 兰溪市恒大百货有限公司 348,750 348,7500 2009 年 5 月14 日 杭州市总工会财贸旅游工会工作委员会 340,031 340,0310 2009 年 5 月14 日 浙江省企业形象研究会 307,597 307,5970 2009 年 5 月14 日 浙江法制报社 272,025 272,0250 2009 年 5 月14 日 中国人民武装警察部队浙江省总队消防局军人服务社 244,822 244,8220 2009 年 5 月14 日 浙江众鑫投资咨询有限公司 230,000 230,0000 2009 年 5 月14 日 杭州老龄工作委员会 204,019 204,0190 2009 年 5 月14 日 杭州奥华174,375 174,3750 2009 年 5 月百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 9 页 共 99 页 纺织服装有限公司 14 日 杭州师范大学 163,215 163,2150 2009 年 5 月14 日 杭州工商信托股份有限公司 153,531 153,5310 2009 年 5 月14 日 浙江省产权交易中心 146,824 146,8240 2009 年 5 月14 日 杭州人和资产管理投资有限公司 136,013 136,0130 2009 年 5 月14 日 杭州老介福丝绸有限公司 136,013 136,0130 2009 年 5 月14 日 中国海员工会浙江远洋运输有限公司委员会 81,607 81,6070 2009 年 5 月14 日 武义县柳城电镀厂 66,263 66,2630 2009 年 5 月14 日 杭州人禾贸易有限公司 40,000 40,0000 2009 年 5 月14 日 兰溪市百货大楼 8,214 08,214兰溪市百货大楼尚未偿还西子联合控股有限公司在2008年4 月为其垫付的股改现金对价 9304元。偿还股改现金对价后 合计 181,149,858 65,271,589115,878,269/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 10 页 共 99 页 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,141 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 西子联合控股有限公司 境内非国有法人 35.69134,276,5822,857,350112,618,350 无 浙江银泰百货有限公司 境内非国有法人 9.4935,700,000-35,000,0000 无 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 境内非国有法人 518,812,016-3,251,7043,251,705 无 方正证券有限责任公司 境内非国有法人 2.629,860,0169,860,0160 无 全国社保基金六零四组合 境内非国有法人 1.86,790,0576,790,0570 无 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.756,569,8826,569,8820 无 杭州企业产权交易所 境内非国有法人 1.314,938,363-3,219,9250 无 杭州股权管理中心 境内非国有法1.254,688,01500 无 百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 11 页 共 99 页 人 上海中都投资有限公司 境内非国有法人 0.883,303,936-2,136,5640 无 浙江点石投资管理有限公司 境内非国有法人 0.792,954,099-5,384,9640 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 浙江银泰百货有限公司 35,700,000人民币普通股 35,700,000 西子联合控股有限公司 21,658,232人民币普通股 21,658,232 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 15,560,311人民币普通股 15,560,311 方正证券有限责任公司 9,860,016人民币普通股 9,860,016 全国社保基金六零四组合 6,790,057人民币普通股 6,790,057 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 6,569,882人民币普通股 6,569,882 杭州企业产权交易所 4,938,363人民币普通股 4,938,363 杭州股权管理中心 4,688,015人民币普通股 4,688,015 上海中都投资有限公司 3,303,936人民币普通股 3,303,936 浙江点石投资管理有限公司 2,954,099人民币普通股 2,954,099 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）浙江银泰百货有限公司和杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司为一致行动人；（2）全国社保基金六零四组合与招商优质成长股票型证券投资基金均由招商基金管理有限公司管理；（3）公司未知其余股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 西子联合控股有限公司 112,618,3502011 年 5 月 14 日112,618,350 自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易。2 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 3,251,7052010 年 5 月 14 日3,251,705 自股权分置改革方案实施之日起 12个月内不上市交易，期满后出售原非流通股股份 12百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 12 页 共 99 页 个月内不超过 5%，24 个月内不超过10%。3 兰溪市百货大楼 8,214偿还股改现金对价后8,214 待兰溪市百货大楼偿还西子联合控股有限公司为其垫付的现金对价以后上市流通。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 西子联合控股有限公司 单位负责人或法定代表人 王水福 成立日期 2003 年 3 月 12 日 注册资本 180,000,000主要经营业务或管理活动 实业投资，含下属分支机构经营范围；其他无须报经审批的一切合法项目。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 王水福 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 澳大利亚长期居留权 最近 5 年内的职业及职务 西子联合控股有限公司董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 13 页 共 99 页 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐刚 董事、董事长 男 482009 年1 月 22日 2011 年5 月 20日 144是 陈夏鑫 董事 男 472008 年5 月 20日 2011 年5 月 20日 是 王天飞 独立董事 男 472008 年5 月 20日 2011 年5 月 20日 5否 孙文秋 独立董事 男 422008 年5 月 20日 2011 年5 月 20日 5否 陈劲 独立董事 男 412009 年1 月 22日 2011 年5 月 20日 5否 陈晓东 董事 男 402008 年5 月 20日 2011 年5 月 20日 是 成谦 董事 女 402008 年5 月 20日 2011 年5 月 20日 是 刘吉瑞 董事 男 552008 年5 月 20日 2011 年5 月 20日 是 李喜刚 董事、董事会秘书、副总经理 男 472008 年5 月 20日 2011 年5 月 20日 96否 沈慧芬 副总经理 女 432008 年5 月 20日 2009 年2 月 14日 13.33是 百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 14 页 共 99 页 沈慧芬 监事长 女 432009 年5 月 22日 2011 年5 月 20日 是 吴华 监事 女 412008 年5 月 20日 2011 年5 月 20日 是 胡世华 监事 男 382008 年5 月 20日 2011 年5 月 20日 是 蒋建华 监事 男 502008 年5 月 20日 2011 年5 月 20日 07,000 二级市场买入 49.17否 沈红霞 监事 女 382008 年5 月 20日 2011 年5 月 20日 12.26否 刘蔚 监事 男 362008 年5 月 20日 2009 年4 月 16日 是 何美云 总经理 女 452008 年5 月 20日 2011 年5 月 20日 4,3254,325 100否 姚旭 副总经理 女 532008 年5 月 20日 2011 年5 月 20日 15,70715,707 80否 应政 副总经理 男 452009 年8月7日2011 年5 月 20日 44.07否 杨成成 财务总监 女 352008 年5 月 20日 2011 年5 月 20日 034,500 二级市场买入 80否 合计/20,03261,532/633.83/徐刚：20042006 任上海华普汽车有限公司董事长；2007.1-2007.8 任吉利控股集团副董事长兼上海华普汽车有限公司董事长；2007.9-2008.12任苏宁环球股份有限公司总裁。2005.6-2007.8 任吉利汽车执行董事，2007.8-2009.1 任吉利汽车非执行董事；2008.8-2008.12 任苏宁环球股份有限公司董事。2009.1 至今任西子联合控股有限公司执行总裁、百大集团股份有限公司董事长。陈夏鑫：1997.3-2006.3 任西子奥的斯电梯有限公司总裁；2006.3 至今任西子奥的斯电梯有限公司董事长、西子电梯集团有限公司总裁；2006.12 至今任西子联合控股有限公司总裁。王天飞：最近五年一直担任新华信托股份有限公司副总裁。孙文秋：最近五年一直担任上海东方明珠股份有限公司副总裁。百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 15 页 共 99 页 陈劲：1994.6 至今任浙江大学副教授、教授、博士生导师；2005.7-2008.7 任浙江大学公共管理学院副院长；2008.7 至今任浙江大学本科生院副院长、竺可桢学院常务副院长、求是学院常务副院长。陈晓东：2004.9-2007.2 任南方科学城发展股份有限公司总经理；2004.10-2008.10 任南方科学城发展股份有限公司副董事长；2007.2-2007.11 任银泰百货（集团）有限公司首席财务官、副总裁；2007.7-2009.1 任银泰百货（集团）有限公司首席运营官、副总裁；2009.1 至今任银泰百货（集团）有限公司首席执行官、总裁。成谦：2003.1-2006.12 任西子联合控股有限公司总经理助理；2007.1-2008.8 任西子电梯集团执行副总裁；2007.12-2008.8 任浙江西子富沃德电机有限公司总经理；2008.8 至今任西子联合控股有限公司副总裁。刘吉瑞：2002 年至今任西子电梯集团独立董事；2008.3 至今任西子联合控股有限公司董事、首席经济学家。李喜刚：2002.1-2005.12 在天和证券经纪有限公司任职；2006.1-2008.5 在西子联合控股有限公司任职；2008.5 至今任百大集团股份有限公司董事、董事会秘书，2009.3 至今任百大集团股份有限公司副总经理。沈慧芬：2003-2006 任杭州伊顿施威特电源有限公司财务总监、伊顿电源质量北亚区财务总监；2006.11-2008.5 任西子联合控股有限公司财政部部长；2008.5-2009.2 任百大集团股份有限公司副总经理；2009.2 至今任西子联合控股有限公司财务总监。吴华：曾任西子奥的斯电梯有限公司人事行政部部长；现任西子联合控股有限公司党委书记、副总裁、工会主席。胡世华：2004.2-2008.8 在西子联合控股和西子电梯集团任内审办公室主任；2008.9-2008.11 任杭州锅炉集团财务副部长；2008.12 至今任杭州锅炉集团财务部长。蒋建华：曾任百大集团总经理助理、办公室主任；2007.5 至今任百大集团工会主席。沈红霞：2004.4-2008.8 任百大集团股份有限公司投资审计部审计干事；2008.8 至今任百大集团股份有限公司审计部副经理。何美云：2001-2008.5 任百大集团股份有限公司董事会秘书；2007.1-2008.5 任百大集团股份有限公司副总经理；2008.5 至今任百大集团股份有限公司总经理。姚旭：2000.4 至今任百大集团股份有限公司副总经理。应政：2003.8-2009.4 任浙江金基置业有限公司总经理；2009.8 至今任百大集团股份有限公司副总经理。杨成成：2004.2-2006.12 先后任西子奥的斯电梯有限公司资金税务经理、合同管理部部长；2007.3 至今任百大集团股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐刚 西子联合控股有限公司 执行总裁 2009-01 是 陈夏鑫 西子联合控股有限公司 总裁 2006-12 是 成谦 西子联合控股有限公司 副总裁 2008-08 是 百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 16 页 共 99 页 刘吉瑞 西子联合控股有限公司 董事、首席经济学家 2008-03 是 沈慧芬 西子联合控股有限公司 财务总监 2009-02 是 吴华 西子联合控股有限公司 副总裁 2008-07 是 陈晓东 银泰百货（集团）有限公司 首席执行官、总裁 2009-01 是 胡世华 杭州锅炉集团股份有限公司 财务部长 2008-12 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王天飞 新华信托股份有限公司 副总裁 2003 是 孙文秋 上海东方明珠股份有限公司 副总裁 2003 是 陈劲 浙江大学 本科生院副院长、竺可桢学院常务副院长、求是学院常务副院长 2008-07 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会确定，高级管理人员的报酬由董事会确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据 2008 年 8 月 8 日股东大会通过的关于调整董事津贴议案，确定独立董事津贴为每人每年 5 万元，一般董事津贴取消。依据 2008 年8 月 8 日股东大会通过的关于调整监事津贴议案，监事长报酬不再实行年薪制，监事津贴取消。依据 2009 年 3 月 27 日六届六次董事会通过的2009 年度高级管理人员薪酬方案，公司高级管理人员的年薪由基本工资、绩效考核奖金二部分构成。依据 2009 年 5 月 22 日 2008 年度股东大会通过的2009 年度董事长薪酬方案，确定董事长薪酬由基本薪酬、绩效考核奖金二部分构成。其中绩效考核奖金由董事会薪酬与考核委员会根据公司2009 年度高级管理人员薪酬方案考核确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2010 年 2 月 5 日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过关于 2009 年度高级管理人员绩效考核奖金发放的议案。百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 17 页 共 99 页(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈夏鑫 董事长 离任 工作变动 沈慧芬 副总经理 离任 工作变动 刘蔚 监事 离任 工作变动 陈劲 独立董事 聘任 徐刚 董事、董事长 聘任 李喜刚 副总经理 聘任 沈慧芬 监事、监事长 聘任 应政 副总经理 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 712公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 513财务人员 39行政人员 160教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 11本科 116大专 173中专及高中 259初中及以下 153 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，开展公司治理工作。公司建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司法人治理的实际状况符合上市公司治理准则的要求。2009 年具体治理工作内容如下：1、加强制度建设。根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定，结合公司实际情况，对公司章程作了相应修改，明确了现金分红政策。对投资者关系管理制度、内部审计管理制度进行了全面修订，新制定了董事会审计委员会年报工作规程。2、充分发挥董事会专业委员会的作用。公司董事会审计委员会在 2009 年第一季度、2009 年半年度对公司大股东资金占用情况进行检查，并出具了无大股东非经营性资金占用情况的专项报告，提交公司董事会审议。在2008 年年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，认真履行审计委员会在年报编制过程中的职责。公司薪酬与考核委员会根据公司2008 年度高级管理人员薪酬方案对高级管理人员进百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 18 页 共 99 页 行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。同时根据公司实际情况审议通过了公司2009 年度高级管理人员薪酬方案、2009 年度董事长薪酬方案，并提交公司董事会审议。2009 年公司部分董事、监事、董事会下属专业委员会委员及主席、高级管理人员发生了变更，公司提名委员会分别对一名独立董事、一名董事以及两名高管的任职资格进行了审核，并提交公司董事会审议。公司独立董事分别对公司高管聘任、2008 年度高级管理人员薪酬发放、百大与银泰电子消费卡在对方商场互相消费使用等事项发表了 5 次独立意见。3、加强投资者关系管理工作。公司在坚持两人陪同、遵守信息披露规定原则的前提下，做好机构投资者来访接待工作；对于投资者关心的问题，工作人员能时常关注相关网络信息、充分准备，以给投资者满意的解答。及时将公司相关制度及股东大会、董事会的召开情况上传至公司网站投资者关系专栏，增加投资者了解公司的渠道。4、组织董事、监事及高级管理人员学习有关法规与制度。2009 年 3 月 27 日，公司组织董监高学习了证监会发布的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则。制作董监高持股变动表，对公司董事、监事、高管买卖公司股票行为及时进行登记。在上交所规定期限前，做好董监高禁止买卖股票的提醒工作。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 徐刚 否 10460 0 否 陈夏鑫 否 10460 0 否 王天飞 是 10460 0 否 孙文秋 是 10361 0 否 陈劲 是 10460 0 否 陈晓东 否 10361 0 否 成谦 否 10460 0 否 刘吉瑞 否 10460 0 否 李喜刚 否 10460 0 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 19 页 共 99 页 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2008 年，公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，并结合公司章程等系列制度的修订，对公司独立董事制度进行了修订。报告期内，公司独立董事王天飞先生、孙文秋先生、陈劲先生勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务和职责，对公司高管聘任、2008 年度高级管理人员薪酬发放、百大与银泰电子消费卡在对方商场互相消费使用等事项发表 5 次独立意见，在公司规范运作、科学决策上发挥了积极的作用,提高了公司整体决策水平。增强了董事会决策的透明度，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，三位独立董事还发挥了自身专长和经验优势，认真开展和做好了各自相关专业委员会的工作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司的经营业务独立于控股股东，且与控股股东在业务上不存在竞争，公司业务结构完整，自主经营。人员方面独立完整情况 是 公司经营及人事管理完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员都属专职人员，未在控股股东方面兼职。资产方面独立完整情况 是 公司在经营方面拥有独立的经营销售场所。机构方面独立完整情况 是 公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会和内部机构依照各自的职权、职责独立运作，与控股股东的相关部门不存在从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务管理和会计核算体系，制定了公司的财务管理制度、会计核算制度，开设独立的银行账户，独立依法纳税。财务方面的决策由公司管理层根据公司章程和相关管理制度规定的权限作出。百大集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 20 页 共 99 页(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 设立内部控制建设的管理机构及职能部门，为公司内控建设提供指导及监督。提升公司的内控意识，并建立起内控建设的考核机制，形成内控建设的长效机制。建立健全公司内控制度体系，并根据公司发展不断改进，最终实现下列内控目标：（1）确保公司发展战略目标和经营计划的有效实现。（2）合理保证公司经营管理服从政策、程序、规则和法律法规。（3）经济且有效地利用公司资源，提高经营效率和效果。（4）保证公司财务报告及相关信息真实完整。（5）有效保护公司资源，保障公司的资产安全。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况按照企业内部控制基本规范（财会20087号）的要求，对公司的各项内部控制制度进行一次全面、系统的梳理，进一步健全和完善公司的内部控制，提高内控制度的系统性、合理性及实施的有效性，促进企业高效、规范地运作。为完成以上计划，公司统一部署，要求各部门对照职能范围内的各项业务，检查制度健全情况，对未建立的制度予以制定。同时根据业务发展，检查现有制度的科学性，对不合理的予以修订，以保证制度符合业务需求，切实起到内控效果。2009 年公司本部新制定或修订了 10 项制度，具体包括 董事会审计委员会年报工作规程、内部审计管理制度、合同管理办法、货币资金支付管理办法等。公司下属分公司也开展了相应的制度健全、修订工作。内部控制检查监督部门的设置情况 在2009年7月，为更好地开展公司内部控制工作，公司成立了内部控制领导小组、工作小组。内部控制领导小组负责公司内部控制建设的指导工作，成员包括公司董事长、监事长、审计委员会主席等。内部控制工作小组负责实施公司内部控制领导小组的指导意见，制定内部控制工作规划及年度计划，开展内部控制建设的具体工作。工作小组由财务总监任组长，各职能部门及分公司负责人为组员。公司设立审计委员会，其职责包括：审查公司的财务监控、内部控制、风险管理制度等；与管理层讨论内部控制体系，确保管理层已履行职责并建