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哈工大首创科技股份有限公司 哈工大首创科技股份有限公司 600857600857 2009 年年度报告 2009 年年度报告 哈工大首创科技股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.86 哈工大首创科技股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 龚东升 主管会计工作负责人姓名 鞠建洋 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 刘 娟 公司负责人董事长兼总经理龚东升先生、主管会计工作负责人财务总监鞠建洋先生及会计机构负责人(会计主管人员)财务部经理刘娟女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 哈工大首创科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 工大首创 公司的法定英文名称 HIT.SHOUCHUANG TECHNOLOGY CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 HITSC 公司法定代表人 龚东升 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 哈 宁 钟 山 联系地址 浙江省宁波市和义路 77 号汇金大厦 21 层浙江省宁波市和义路 77 号汇金大厦 21 层 电话 0574-87367521 0574-87367060 传真 0574-87367996 0574-87367996 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 宁波市海曙区和义路 77 号(汇金大厦)21 层 注册地址的邮政编码 315000 办公地址 浙江省宁波市海曙区和义路 77 号汇金大厦 21 层办公地址的邮政编码 315000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 哈工大首创科技股份有限公司 2009 年年度报告 3股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 工大首创 600857 宁波中百、首创科技、G 工大 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点 宁波市中山东路 13-19 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1994 年 4 月 21 日 公司变更注册登记地点 宁波市和义路 45 号 企业法人营业执照注册号 3302001000405 税务登记号码 330203144054104 组织机构代码 14405410-4 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 11 日 公司变更注册登记地点 宁波市中山东路 220 号 企业法人营业执照注册号 330200000001949 税务登记号码 330203144054104 组织机构代码 14405410-4 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 9 月 25 日 公司变更注册登记地点 宁波市和义路 77 号汇金大厦 21 层 企业法人营业执照注册号 330200000001949 税务登记号码 330203144054104 组织机构代码 14405410-4 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 13,792,794.29 利润总额 14,143,886.99 归属于上市公司股东的净利润 9,647,458.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,011,695.09经营活动产生的现金流量净额 41,673,799.86(二)非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-2,708,519.24 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)718,844.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-302,870.75 所得税影响额-67,021.60 少数股东权益影响额(税后)-4,669.10 合计-2,364,236.69 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同2007 年 哈工大首创科技股份有限公司 2009 年年度报告 4期增减(%)营业收入 765,390,205.32960,039,453.93-20.28 962,241,925.15 利润总额 14,143,886.9914,106,474.670.27 71,930,753.55归属于上市公司股东的净利润 9,647,458.4010,967,595.11-12.04 44,777,148.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,011,695.0911,318,336.356.13 7,723,739.16经营活动产生的现金流量净额 41,673,799.86-6,178,679.05774.48 396,035.77 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 581,085,651.27 596,647,285.19-2.61 720,576,512.70所有者权益(或股东权益)424,111,657.17 418,317,594.181.39 407,747,006.20 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益(元股)0.040.05-20.00 0.20 稀释每股收益(元股)0.04 0.05-20.00 0.20 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)0.05 0.050 0.03 加权平均净资产收益率(%)2.292.65减少 0.36 个百分点 11.65扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)2.852.74增加 0.11 个百分点 2.11每股经营活动产生的现金流量净额(元股)0.19-0.03733.33 0.002 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元股)1.89 1.86 1.61 1.82 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 1,072,360.002,758,173.001,685,813.00 0.00 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 35,204,75215.69-35,204,752-35,204,752 003、其他内资持股 其中:境内非国有法人持股 境内自 哈工大首创科技股份有限公司 2009 年年度报告 5然人持股、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 189,115,16784.31 35,204,75235,204,752 224,319,919100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 224,319,919100.00 00 224,319,919100.00股份变动的批准情况 公司股权分置改革于 2006 年 7 月 31 日经相关股东大会审议通过,以 2006 年 8 月 9 日作为股权登记日实施,于 2006 年 8 月 11 日实施后首次复牌。根据股权分置中相关承诺及规定,工大首创有限售条件的流通股 56,925,158 股已于 2007 年 8 月 13 日起上市流通;工大首创有限售条件的流通股8,653,133 股已于 2008 年 8 月 11 日起上市流通;报告期内,工大首创有限售条件的流通股 35,204,752股于 2009 年 8 月 11 日起上市流通,公司股本结构发生变化。2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 哈尔滨工业大学八达集团公司 35,204,752 35,204,752股改承诺 2009 年 8 月 11 日合计 35,204,752 35,204,752/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 24,593 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 哈尔滨工业大学八达集团有限公司 境内非国有法人 15.6935,204,752 无 北京首创科技投资有限公司 国有法人 6.5914,775,658-2,391,945 无 宁波联合集团股份有限公司 境内非国有法人 2.826,336,720-990,000 未知 哈工大首创科技股份有限公司 2009 年年度报告 6中国百货纺织品公司 境内非国有法人 2.194,920,000-50,000 未知 王杰 1.262,828,5662,828,566 未知 燕滨 0.952,132,8242,132,824 未知 计红姣 0.892,000,0002,000,000 未知 中国人民保险公司宁波市分公司 0.621,382,400 未知 马艳英 0.471,048,5251,048,525 未知 王丽荣 0.44990,000990,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 哈尔滨工业大学八达集团有限公司 35,204,752人民币普通股 35,204,752 北京首创科技投资有限公司 14,775,658人民币普通股 14,775,658 宁波联合集团股份有限公司 6,336,720人民币普通股 6,336,720 中国百货纺织品公司 4,920,000人民币普通股 4,920,000 王杰 2,828,566人民币普通股 2,828,566 燕滨 2,132,824人民币普通股 2,132,824 计红姣 2,000,000人民币普通股 2,000,000 中国人民保险公司宁波市分公司 1,382,400人民币普通股 1,382,400 马艳英 1,048,525人民币普通股 1,048,525 王丽荣 990,000人民币普通股 990,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未发现上述前十名股东之间存在关联关系,也未知其一致行动人情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 经工业和信息化部批准,按照国有资产转让有关规定,哈尔滨工业大学将哈尔滨工业大学八达集团公司的 70权益,于 2009 年 5 月 8 日在北京产权交易所挂牌,通过公开征集意向受让方的形式转让,20 个工作日公示期满后,深圳市九策投资有限公司被确定为唯一符合条件的意向受让方,在北京产权交易所见证下,哈尔滨工业大学与深圳市九策投资有限公司于2009年6月8日在哈尔滨签署了 产权转让协议书。公司于 2009 年 6 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站()上披露了工大首创详式权益变动报告书。深圳市九策投资有限公司以战略投资为主,通过直接投资、控股、参股、合资合作、间接持股等方式介入各类产业经营,涉足领域包括国家基础建设、金融投资担保、房地产开发及租赁、酒店服务、高新产业、信息咨询、贸易等,公司本身还具备房地产经纪、进出口业务等经营资格。(2)控股股东情况 法人 单位:万元 币种:人民币 名称 哈尔滨工业大学八达集团有限公司 单位负责人或法定代表人 龚东升 成立日期 1994 年 5 月 9 日 注册资本 54,000 主要经营业务或管理活动 对房地产、商业进行投资;计算机软、硬件产品的开发、生产、销售及相关的技术咨询、服务、转让、培训;系统工程、网络工程开发;从事精密仪器、应用化学、工业企业自动化方面的技术开发;自有房产租赁。(3)实际控制人情况 法人 哈工大首创科技股份有限公司 2009 年年度报告 7单位:万元 币种:人民币 名称 深圳市九策投资有限公司 单位负责人或法定代表人 龚东升 成立日期 2004 年 1 月 17 日 注册资本 10,000 主要经营业务或管理活动 投资兴办各类实业(具体项目另行申报),经济信息咨询(不含限制项目)。房地产经纪。进出口业务;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)自然人 姓名 龚东升 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 现任深圳市九策投资有限公司董事长、哈尔滨工业大学八达集团有限公司董事长、哈工大首创科技股份有限公司董事长兼总经理。(4)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 深圳市九策投资有限公司 新实际控制人变更日期 2009 年 6 月 8 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年 6 月 10 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 说明:(1)深圳市凯怡投资有限公司(以下简称“凯怡投资”)与深圳市中天力企业形象策划有限公司(以下简称“中天力”)2006 年 8 月 31 日签订的股权转让协议书,由凯怡投资将其持有九策投资 35%股份转让给中天力。中天力股东为自然人黄松华、许惠兰,各占公司股份的 50%。以上股权转让已于 2006 年 9 月 5 日经深圳国际高新技术产权交易所出具股权转让见证书(深高交所见(2006)字第 5007 号),中天力已付清转让全款,暂未办理工商变更手续。(2)黄松华系龚东升母亲,许惠兰系龚东升岳母。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。哈工大首创科技股份有限公司 2009 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 龚东升 董事长兼总经理 男 45 2009年9月3 日 2011 年4 月 27日 31.33否 王新民 副董事长 男 55 2008年4月28 日 2011 年4 月 27日 是 陈建华 副董事长 男 57 2008年4月28 日 2011 年4 月 27日 是 孙茂竹 独立董事 男 51 2008年4月28 日 2011 年4 月 27日 5.71否 楼百均 独立董事 男 47 2008年4月28 日 2011 年4 月 27日 5.71否 程传阁 独立董事 男 47 2009年9月3 日 2011 年4 月 27日 1.9否 胡 慷 董事兼常务副总经理 男 40 2009年9月3 日 2011 年4 月 27日 25.74否 黄炎水 董事兼副总经理 男 52 2008年4月28 日 2011 年4 月 27日 58,22758,227 98.21否 桂瑜森 董事 男 46 2009年9月3 日 2011 年4 月 27日 是 姜立鹤 监事会召集人 男 55 2008年4月28 日 2011 年4 月 27日 82,61282,612 41.87否 李伍平 监事 男 36 2008年4月28 日 2011 年4 月 27日 是 徐育虹 监事 女 61 2008年4月28 日 2011 年4 月 27日 是 哈 宁 副总经理兼董事会秘书 男 40 2009年8月15 日 2011 年4 月 27日 20.04否 鞠建洋 财务总监 男 56 2008年4月28 日 2011 年4 月 27日 60.12否 刘 娟 财务副总监兼财务部经理 女 39 2008年4月28 日 2011 年4 月 27日 55.75否 孙世强 原董事长兼总经理 男 47 2008年4月28 日 2009 年9月3日 38.65否 哈工大首创科技股份有限公司 2009 年年度报告 9施天涛 原独立董事 男 42 2008年4月28 日 2009 年9月3日 3.81否 刘俊海 原独立董事 男 48 2008年4月28 日 2009 年9月3日 3.81否 刘家林 原董事 男 64 2008年4月28 日 2009 年9月3日 否 宋益波 原董事、副总经理 男 45 2008年4月28 日 2009 年9月3日 19.86否 钟 山 原董事会秘书 男 33 2008 年 12月 31 日 2009 年8 月 15日 22.17否 合计/140,839140,839/434.68/龚东升:现任深圳市九策投资有限公司董事长、哈尔滨工业大学八达集团有限公司董事长,本公司董事长兼总经理。王新民:现任北京首创科技投资有限公司副总经理,本公司副董事长 陈建华:现任宁波联合集团股份有限公司副总裁,本公司副董事长。孙茂竹:现任中国人民大学商学院党委副书记,教授,兼任新时代证券有限责任公司独立董事、国兴融达地产股份有限公司独立董事,北京首都开发股份有限公司独立董事,本公司独立董事。楼百均:现任浙江万里学院商学院副院长,教授,维科精华股份有限公司独立董事,本公司独立董事。曾任宁波热电股份有限公司独立董事。程传阁:现任香港交银国际控股有限公司董事、总经理,本公司独立董事。胡 慷:现任本公司董事兼常务副总经理。曾任深圳硅银担保投资有限公司董事会秘书。黄炎水:现任本公司董事、副总经理,宁波第二百货商店总经理。桂瑜森:现任云南通达翔路桥投资发展有限公司法定代表人,本公司董事。姜立鹤:现任本公司监事会召集人、党委副书记、工会主席。李伍平:现任北京首创科技投资有限公司总经理助理,本公司监事。徐育虹:现任中国百货纺织品公司财务部经理,本公司监事。哈 宁:现任本公司副总经理、董事会秘书。鞠建洋:现任本公司财务总监。刘 娟:现任本公司财务副总监兼财务部经理。孙世强:曾任本公司董事长、总经理。施天涛:曾任本公司独立董事。刘俊海:曾任本公司独立董事。刘家林:曾任本公司董事。宋益波:曾任本公司董事、副总经理。钟 山:曾任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 龚东升 哈尔滨工业大学八达集团有限公司 董事长 2009 年 10 月 22 日 否 王新民 北京首创科技投资有限公司 副总经理 2003 年 6 月 1 日 是 陈建华 宁波联合集团股份有限公司 副总裁 1999 年 1 月 1 日 是 李伍平 北京首创科技投资有限公司 总经理助理 2004 年 2 月 1 日 是 徐育虹 中国百货纺织品公司 财务部经理 1999 年 7 月 1 日 是 哈工大首创科技股份有限公司 2009 年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 龚东升 深圳市九策投资有限公司 董事长 否 陈建华 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 董事长 否 陈建华 宁波联合建设开发有限公司 董事长 否 陈建华 宁波热电股份有限公司 副董事长 否 桂瑜森 云南通达翔路桥投资发展有限公司法定代表人 法定代表人 是 程传阁 香港交银国际控股有限公司 董事、总经理 是 孙茂竹 新时代证券有限责任公司 独立董事 是 孙茂竹 国兴融达地产股份有限公司 独立董事 是 孙茂竹 北京首都开发股份有限公司独立董事 独立董事 是 楼百均 宁波维科精华股份有限公司 独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员的报酬由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据岗位确定基本报酬,根据年度经营指标完成情况确定奖金。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据各岗位年度经营指标完成情况,经董事会薪酬委员会考核后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 龚东升 董事长兼总经理 聘任 工作需要 胡 慷 董事兼常务副总经理 聘任 工作需要 黄炎水 董事兼副总经理 聘任 工作需要 桂渝森 董事 聘任 工作需要 程传阁 独立董事 聘任 工作需要 哈 宁 副总经理兼董事会秘书聘任 工作需要 孙世强 原董事长兼总经理 离任 工作变动 施天涛 原独立董事 离任 工作变动 刘俊海 原独立董事 离任 工作变动 刘家林 原董事 离任 工作变动 宋益波 原董事、副总经理 离任 工作变动 钟 山 原董事会秘书 离任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 268专业构成 专业构成类别 专业构成人数 业务销售人员 147技术人员 18财务人员 24行政人员 20教育程度 教育程度类别 数量(人)哈工大首创科技股份有限公司 2009 年年度报告 11大专以上 119中专(高中)111初中及以下 77 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司自上市以来,严格按照公司法、证券法、中国证监会有关法规、规章和上海证券交易所股票上市规则的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,切实维护全体股东的利益。报告期内,在中国证监会及宁波监管局和上海证券交易所的指导下,公司治理及整改工作在 2008 年的工作基础上进一步不断深入推进,根据中国证监会有关文件要求修改了 公司章程,结合公司实际重新开展了公司治理专项活动,并形成了关于加强公司治理专项活动的整改报告 于2009年12月16日通过 中国证券报、上海证券报 及上海证券交易所网站公开披露。同时,公司的规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升,报告期内先后制定和完善了公司内部控制制度第 1 号发展战略等 37 项内部控制制度。公司当前的治理状况主要表现如下:(1)关于股东与股东大会。公司的治理结构能够确保所有股东,享有平等地位和充分行使自己的权利;公司在网站上开通了投资者关系专栏,设置了股东留言、董秘信箱,认真接待股东来访和来电咨询,保持与股东的有效沟通;公司制定股东大会议事规则,并严格按照有关规章制度的要求召集召开股东大会。(2)关于控股股东与上市公司。控股股东通过股东大会依法行使权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互分开、相互独立;控股股东承诺自身及其下属其他单位不从事与上市公司相同或相近的业务,采取有效措施避免同业竞争。(3)关于董事与董事会。公司制订了 董事会议事规则;公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求;公司董事熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任,能够认真履行职责。公司选聘三名独立董事,除独立董事程传阁先生承诺将参加交易所近期举办的独立董事培训外,其余两位独立董事均已参加了独立董事培训,符合中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求。(4)关于监事和监事会。公司制订了 监事会议事规则;公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求;公司监事能够本着对全体股东负责的精神,认真履行自己的职责,对公司财务情况以及公司董事会、高级管理人员行为的合法、合规性进行监督。(5)关于绩效评价与激励约束机制。公司制订了总经理室工作规则,明确经理人员的职责;公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。(6)关于相关利益者。公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益,与他们积极合作,共同推动公司持续健康地发展。(7)关于信息披露与透明度。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定,力求做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获得信息;按照上海证券交易所出台的股票上市规则,公司董事长是公司信息披露的第一责任人,具体由公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。报告期内,公司董事会对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查,本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评价,编制了哈工大首创科技股份有限公司董事会内部控制的自我评价报告,上述公司内部控制的自我评价报告于 2010 年 3 月19 日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过并公告。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 001 公司投资者关系管理工作的方式不够全面。公司将努力推进投资者关系管理工作,要进一步加强与投资者沟通,特别是在有业绩报告之后,公司将尽量增加与广大投资者的沟通机会,让投资者能够更深入的了解公司的经营状况。为使更多的投资者及时了解公司的发展状况,公司也将逐步增加更多的交流方式和机会,继续将投资者关系工作深入开展下去。002 公司对下属控股子公司哈工大软件工程有限公司的控制力度不足。基于上市公司战略转型的哈工大首创科技股份有限公司 2009 年年度报告 12需要以及进一步降低经营风险,着力突出上市公司主营业务和进一步提高公司资产的盈利水平,公司已经于 2009 年 11 月 26 日召开的第六届董事会第十二次会议和 2009 年 12 月 14 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会审议批准,将所持有的哈尔滨工业大学软件工程有限公司 97.75%的股权转让给哈尔滨八达投资有限公司。同时,公司已经在逐步建立上市公司与子公司的内部控制制度,进一步整合分子公司财务管理系统,加强了公司的日常监管。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 龚东升 否 4 22 否 王新民 否 8 53 否 陈建华 否 8 53 否 孙茂竹 是 8 53 否 楼百均 是 8 53 否 程传阁 是 4 22 否 胡慷 否 4 22 否 黄炎水 否 4 22 否 桂瑜森 否 4 121 否 孙世强(离任)否 4 31 否 施天涛(离任)是 4 211 否 刘俊海(离任)是 4 1111 否 刘家林(离任)否 4 121 否 宋益波(离任)否 4 22 否 年内召开董事会会议次数 8其中:现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内,公司独立董事按照公司章程、独立董事工作制度及上市公司治理准则等规定和要求,认真出席公司董事会和股东大会,恪尽职守、勤勉尽职,在履行有关法律、法规赋予董事的职责外,还对聘任董事、高级管理人员事项,以及涉及关联交易、对外担保等重大事项作出了客观、公正的判断,并依据有关规定,对须出具独立意见的,均分别发表了独立意见,其履职情况优异。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 公司独立从事业务经营,对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的采购、生产和销售系统,主要商品的采购和销售不依赖控股股东及其关联 哈工大首创科技股份有限公司 2009 年年度报告 13企业。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事及工资管理完全独立;公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬,不在控股股东及其关联企业兼任除董事之外的其他职务;控股股东推荐的董事、监事均通过合法程序进行。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立于控股股东的房屋所有权、土地使用权、著作权等除“八达”商标所有权外的有形和无形资产。“八达”商标所有权属于公司第一大股东哈尔滨工业大学八达集团有限公司,本公司与其签订了商标使用许可协议,在本公司存续期内,可无限期、无偿在计算机软、硬件等方面使用“八达”文字及图案。机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全且完全独立于控股股东,董事会、监事会、经理层独立运作,与控股股东及其关联企业的相应机构之间不存在隶属关系。公司建立了完善的决策制度和内部控制制度,不受控股股东及其他任何单位和个人的干预、控制,独立开展生产经营活动。财务方面独立完整情况 是 公司设置独立的财务会计部门,并建立独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独立做出财务决策,不存在控股股东干预本公司资金使用的情况;公司在银行独立开户,依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的总体目标是要建立一个决策科学、运营规范、管理高效,能持续、稳定、健康发展的企业实体。公司根据企业内部控制基本规范等有关法律和法规的要求,遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,公司将从建立健全内控制度、完善内控体系,优化内部资源配置、提高制度执行力等方面入手,结合有效的监督检查机制,加强内部控制机制建设,促进企业经营管理合法合规,保障资产安全,确保财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司长期、稳定、健康、快速发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司以财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范规定的五项要素:即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督为基本要素,对公司的内控体系进行了梳理。在董事会、经营层及全体员工的共同努力下,2009 年公司建立健全了包括发展战略在内涵盖公司经营管理的内部控制制度第 1 至第 37 号,系统而全面贯彻了不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制和绩效考评控制。通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合,使公司主要业务风险得到恰当管理,重点风险控制在可承受度之内。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设审计委员会,审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价的情况,协调内部控制审计及其他相关事宜;公司以审计部门为主,职能部门协同,全面负责公司内部控制的监督检查。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司按照上海证券交易所内部控制指引开展内部控制的自我评估工作。审计部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督,并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对审计部的审计工作予以指导,协调内部控制审计工作及其他事宜。董事会对内部控制有关工结合公司出台的 37 项内控制度,公司继续对其加以完善和修订工作。哈工大首创科技股份有限公司 2009 年年度报告 14作的安排 继续强化内部控制的培训宣传工作,加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握和落实。加强内部审计人员的培训,提高内部审计人员的素质,加强内部控制的监督检查,审计部定期向董事会审计委员会汇报内部控制监督检查情况。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司设置专门的会计机构,配备专业的会计人员,合理设置财务管理、会计核算、税务筹划、出纳及其他相关工作岗位,明确职责权限,形成相互制衡机制。内部财务控制全面覆盖事前、事中和事后等多阶段,实现多角度的控制功能,更加注重事前和事中控制。公司出台的 37 项内部控制制度中也包含了财务管理的相关具体规定,实际工作中货币资金收付业务、会计、成本核算等业务的操作按公司规定的业务流程执行。内部控制存在的缺陷及整改情况 截至报告期末,公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但公司仍将及时完善、优化和修订相关内控制度,加强员工内控制度的培训,强化内部控制制度的实施力度,加强内部控制的检查,充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能。(五)高级管理人员的考评及激励情况 在报告期内,公司严格遵照董事会薪酬与考核委员会制定的公司高级管理人员考核指标和薪酬考核办法,根据高管人员年度考核指标完成情况发放薪酬。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 哈工大首创科技股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告 披露网址: 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告:是 披露网址: 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见:否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求,公司于 2010 年 3 月 19 日第六届董事会第十四次会议审议批准制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。本报告期内,公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会(第二十八次股东大会)2009 年 5 月 7 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 5 月 8 日 1、股东大会的通知、召集、召开情况:2008 年年度股东大会由公司董事会召集,于 2009 年 4 月 14 日以公告方式在中国证券报和上海证券报发出通知,会议于 2009 年 5 月 7 日上午在宁波市联谊宾馆召开。出席会议的股东及股东授权委托代表 4 名,代表股份 64,023,805 股,占公司有表决权股份总数的 28.54。2、股东大会通过的决议及披露情况:会议以投票表决方式逐项通过如下决议:2008 年度董事会工作报告、2008 年度监事会工作报告、2008 年度财务决算报告、2009 年度财务预算报告、2008 年度利润分配预案、公司 2008 年年度报告及摘要的提案、关于续聘立信会计师事务所有限公司的提案、关于支付会计师事务所 2008 年度审计费用的提案、公司关于变更公司注册地址的提案、公司关于修改的提案。本次股东大会还听取了独立董事的 2008 年度述职报告。哈工大首创科技股份有限公司 2009 年年度报告 15(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会(第二十九次股东大会)2009 年 9 月 3 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 9 月 4 日 2009 年第二次临时股东大会(第三十次股东大会)2009 年12 月14 日中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月 15 日1、2009 年第一次临时股东大会情况:(1)股东大会的通知、召集、召开情况:200