600112_2008_长征电气_2008年年度报告_2009-04-24.pdf

贵州长征电气股份有限公司 贵州长征电气股份有限公司 600112600112 2008 年年度报告 2008 年年度报告 贵州长征电气股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.33 贵州长征电气股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人唐勇、主管会计工作负责人李勇及会计机构负责人马滨岚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 贵州长征电气股份有限公司 公司法定中文名称缩写 长征电气 公司法定英文名称 GUIZHOU CHANGZHENG ELECTRIC CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 C.Z.E 公司法定代表人 唐勇 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王肃 董事会秘书联系地址 贵州省遵义市上海路 100 号 董事会秘书电话 0852-8622952 董事会秘书传真 0852-8680022 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 江毅 证券事务代表联系地址 贵州省遵义市上海路 100 号 证券事务代表电话 0852-8622952 证券事务代表传真 0852-8654903 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 贵州省遵义市上海路 100 号 公司办公地址 贵州省遵义市上海路 100 号 公司办公地址邮政编码 563002 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 长征电气 600112 贵州长征电气股份有限公司 2008 年年度报告 3其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 11 月 13 日 公司首次注册地点 贵州省遵义市上海路 100 号 公司变更注册日期 1999 年 3 月 21 日 2000 年 5 月 22 日 2004 年 6 月 11 日 2005 年 6 月 20 日 2007 年 7 月 30 日 2008 年 12 月 11 日 企业法人营业执照注册号 5200001201823 税务登记号码 520303214796622 组织机构代码 21479662 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 联合广场 A 座7 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 62,408,967.20 利润总额 68,797,548.14 归属于上市公司股东的净利润 58,936,928.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 54,447,562.03经营活动产生的现金流量净额 8,100,968.18(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 44,211.26计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,149,291.55债务重组损益-203,031.73 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-750,438.04除上述各项之外的其他营业外收入和支出-601,890.14其他符合非经常性损益定义的损益项目 636,676.35少数股东权益影响额-1,527,775.91所得税影响额-257,676.60合计 4,489,366.74 贵州长征电气股份有限公司 2008 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 459,506,738.77 403,451,228.07 403,154,908.2213.89 310,878,600.52 利润总额 68,797,548.14 37,834,198.07 40,369,223.4681.84 18,204,329.14归属于上市公司股东的净利润 58,936,928.77 30,361,020.38 32,896,045.7794.12 7,733,187.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 54,447,562.03 26,049,802.74 28,584,828.13109.01 6,716,757.92基本每股收益（元股）0.18250.11750.1274 55.32 0.0389 稀释每股收益（元股）0.1825 0.1175 0.1274 55.32 0.0389 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1686 0.10090.1107 67.10 0.0338 全面摊薄净资产收益率（%）13.37027.02418.1344增加 6.35 个百分点 2.1523加权平均净资产收益率（%）12.96577.91648.6376增加 5.05 个百分点 2.2008扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.35186.02677.0683增加 6.33 个百分点 1.8694 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.97816.79237.5056增加 5.19 个百分点 1.9116经营活动产生的现金流量净额 8,100,968.18 25,592,585.45 24,926,214.06-68.35 59,701,239.78每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.02510.09910.0965-74.67 0.3005 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 862,785,652.18 753,557,080.33 714,865,984.5914.50 587,206,947.30所有者权益（或股东权益）440,807,441.80 432,238,429.01 404,408,803.421.98 359,301,309.80归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.3653 1.6734 1.5657-18.41 1.8083 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 117,255,263 45.395 7,851,053 11,776,579-38,744,736-19,117,104 98,138,15930.395其中：境内非国有法人持股 117,255,263 45.395 7,851,053 11,776,579-38,744,736-19,117,104 98,138,15930.395 境内自然人持股 、外资持股 贵州长征电气股份有限公司 2008 年年度报告 5其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 117,255,263 45.395 7,851,053 11,776,579-38,744,736-19,117,104 98,138,15930.395二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 141,042,985 54.605 17,978,772 26,968,15838,744,736 83,691,666 224,734,65169.6052、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 141,042,985 54.605 17,978,772 26,968,15838,744,736 83,691,666 224,734,65169.605三、股份总数 258,298,248 100 25,829,825 38,744,7370 64,574,562 322,872,810100 股份变动的批准情况：2008 年 2 月 29 日，按照股改规定公司第二次安排有限售条件的流通股 38,744,736 上市，公司有限售条件流通股由 45.395%降为 30.395%。2008 年 2 月 3 日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了 公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增预案；2008 年 2 月 27 日，公司 2007 年度股东大会审议批准了公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增预案，即每 10 股送红股 1 股并派送现金 0.12 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 1.5 股。股份变动的过户情况：2008 年 3 月 6 日，公司发布 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告：以 2007 年 12 月31 日总股本 258,298,248 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股并派送现金 0.12 元（含税，扣税后实际每股派 0.0008 元现金），同时以资本公积金按每 10 股转增 1.5 股的比例向全体股东转增股本。减少未分配利润 28,929,403.78 元，未分配利润剩余 6,312,302.18 元，结转至下一年度，减少资本公积金 38,744,737.2 元，资本公积金结余为 3,313,394.34 元，结转至下一年度，分红及转股前公司总股本 258,298,248 股，分红及转股后公司总股本增至 322,872,810 股。股权登记日：2008 年 3 月12 日；除权及除息日：2008 年 3 月 13 日；新增无限售条件流通股上市日：2008 年 3 月 14 日；现金红利发放日：2008 年 3 月 18 日。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广西银河集团有限公司 47,457,088 12,914,9128,635,54443,177,720 股改限售 2009 年 2 月27 日 北海银河科技电气有限责任公司 36,696,935 12,914,9125,945,50629,727,529 股改限售 2009 年 2 月27 日 贵州长征电气股份有限公司 2008 年年度报告 6成都财盛投资有限公司 33,101,240 12,914,9125,046,58225,232,910 股改限售 2009 年 2 月27 日 合计 117,255,263 38,744,73619,627,63298,138,159/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 公司 2007 年度利润分配及公积金转增股本方案经 2008 年 2 月 27 日召开的公司 2007 年年度股东大会决议通过。2007 年度进行现金利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 258,298,248 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股并派送现金 0.12 元(含税,扣税后实际每股派 0.0008 元现金),同时以资本公积金按每 10 股转增 1.5 股的比例向全体股东转增股本，共64,574,562.00 元转增股本，转增后，公司总股本为 322,872,810 股。发放（转增）对象为 2008 年 3月 12 日下午 3 时上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。分红及转股前公司总股本 258,298,248 股，分红及转股后公司总股本增至 322,872,810 股。发放范围：截止 2008 年 3 月 12 日下午 3 时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。本次资本公积金转增股本方案实施后，按新股本总数摊薄计算，公司 2007 年度每股收益调整前为0.1019 元，调整后为 0.094 元。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,673 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广西银河集团有限公司 境内非国有法人 22.4572,492,229 14,498,44643,177,720 质押72,050,873成都财盛投资有限公司 境内非国有法人 17.0555,050,188 10,181,20825,232,910 质押55,050,188北海银河科技电气有限责任公司 境内非国有法人 11.3436,627,529-69,40629,727,529 质押21,648,668青岛海尔新经济咨询有限公司 未知 1.555,000,8400 无 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 未知 1.063,436,5910 无 贵州长征电气股份有限公司 2008 年年度报告 7刘莎 未知 0.943,050,0830 无 雷四方 未知 0.682,184,6000 无 李羽 未知 0.662,120,0000 无 北大先行泰安科技产业有限公司 未知 0.622,013,0100 无 徐功荣 未知 0.541,733,3000 无 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类 成都财盛投资有限公司 29,817,278人民币普通股 广西银河集团有限公司 29,314,509人民币普通股 北海银河科技电气有限责任公司 6,900,000人民币普通股 青岛海尔新经济咨询有限公司 5,000,840人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票 型证券投资基金 3,436,591人民币普通股 刘莎 3,050,083人民币普通股 雷四方 2,184,600人民币普通股 李羽 2,120,000人民币普通股 北大先行泰安科技产业有限公司 2,013,010人民币普通股 徐功荣 1,733,300人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1）未发现成都财盛投资有限公司与广西银河集团有限公司及北海银河科技电气有限责任公司间存在关联关系。2）广西银河集团有限公司持有北海银河高科技产业股份有限公司 15.54%的权益，同时北海银河高科技产业股份有限公司通过北海银河科技电气有限责任公司持有本公司 11.34%的权益，广西银河集团有限公司和北海银河科技电气有限责任公司存在关联关系。其他流通股股东之间未知其有无关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.广西银河集团有限公司 43,177,720 2009 年 2 月 27 日43,177,720 2.成都财盛投资有限公司 25,232,910 2009 年 2 月 27 25,232,910“其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售长征电器股份的出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十贵州长征电气股份有限公司 2008 年年度报告 83.北海银河科技电气有限责任公司29,727,529 2009 年 2 月 27 29,727,529 四个月内不得超过百分之十。”2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代 表人 注册资本 成立日期 主营业务 广西银河集团有限公司 潘琦 220,000,0002000 年 9 月 29 日 项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造（具备生产条件后方能开展经营）。实际控制人潘琦持有广西银河集团有限公司 32.27的股权，为广西银河集团有限公司的第一大股东；广西银河集团有限公司持有本公司 22.45的股权为本公司第一大股东。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 广西银河集团有限公司 潘琦 220,000,0002000 年 9 月 29 日 项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物贵州长征电气股份有限公司 2008 年年度报告 9工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造（具备生产条件后方能开展经营）。北海银河科技电气有限责任公司 高健 130,000,0002003 年 2 月 28 日 电力设备的设计、研制、生产、销售、施工；电力系统自动化产品、继电保护产品和各种装置的开发、生产、销售、安装、调试和维护；电力自动化工程、变电站工程、环保设备和工程的设计、开发、施工、安装、调试和维护；电子计算机软、硬件产品及配件的开发、生产、维护、销售；计算机网络工程、通信工程的设计、施工、安装、调试和维护。科技信息技术咨询服务、系统集成等。成都财盛投资有限公司 高菁 80,000,0002002 年 7 月 18 日 项目投资、资产兼并、企业重组的信息咨询。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 唐勇 董事长 男 61 2007 年 4 月 20 日2010 年 4 月 19 日 00000/否 0是李勇 副董事长、总经理、财务负责人 男 44 2007 年 4 月 20 日2010 年 4 月 19 日 00000/是 17.28否唐新林 董事 男 39 2007 年 4 月 20 日2010 年 4 月 19 日 00000/否 0是王进军 董事、副总经理 男 52 2007 年 4 月 20 日2010 年 4 月 19 日 00000/是 10否王肃 董事、董事会秘书 男 33 2007 年 4 月 20 日2010 年 4 月 19 日 00000/是 10否李铁军 独立董事 男 38 2007 年 4 月 20 日2010 年 4 月 19 日 00000/是 5否石校瑜 独立董事 男 41 2007 年 4 月 20 日2010 年 4 月 19 日 00000/是 5否胡晓登 独立董事 男 51 2007 年 4 月 20 日2010 年 4 月 19 日 00000/是 5否李正林 总工程师 男 60 2007 年 4 月 20 日2010 年 4 月 19 日 00000/是 10否袁忠 副总经理 男 46 2008 年 9 月 19 日2010 年 4 月 19 日 00000/是 10否周作安 副总经理 男 53 2007 年 4 月 20 日2010 年 4 月 19 日 00000/是 10否丁贤德 监事会召集人 男 58 2007 年 4 月 20 日2010 年 4 月 19 日 00000/是 8否施龙宝 监事 男 57 2007 年 4 月 20 日2010 年 4 月 19 日 00000/是 5否江毅 监事 男 37 2007 年 4 月 20 日2010 年 4 月 19 日 00000/是 4.2否合计/00/00/99.48/贵州长征电气股份有限公司 2008 年年度报告 10 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.唐勇：2004 年 4 月任贵州长征电器股份有限公司监事会召集人，2007 年 4 月至今任贵州长征电气股份有限公司董事长。2.李勇：2004 年 4 月任贵州长征电器股份有限公司董事、总经理，2005 年 4 月至 2007 年 3 月任广西银河集团有限公司副总裁，2005 年 4 月至今任贵州长征电气股份有限公司董事，2007 年 4 月至 2009年 2 月任贵州长征电气股份有限公司副董事长，2007 年 4 月至今任公司总经理、财务负责人。3.唐新林：2004 年 12 月任北海银河高科技产业股份有限公司人力资源总监，2007 年 4 月至今任贵州长征电气股份有限公司董事。4.王进军：2004 年 4 月任贵州长征电器股份有限公司副总经理；2007 年 4 月至 2009 年 2 月任贵州长征电气股份有限公司副总经理，2007 年 4 月至今任贵州长征电气股份有限公司董事，2009 年 2 月任贵州长征电气股份有限公司副董事长。5.王肃：2003 年至 2007 年 4 月就职于北海银河高科技产业股份有限公司，2007 年 4 月至今任贵州长征电气股份有限公司董事、董事会秘书。6.李铁军：1992 年 7 月至今任西安交通大学教师，1998 年 6 月至今任陕西省注册会计师协会教师。2004 年 4 月至今任贵州长征电气股份有限公司独立董事。7.石校瑜：MBA 导师、研究员、贵州中鼎投资管理公司总经理，2007 年 4 月至今任贵州长征电气股份有限公司独立董事。8.胡晓登：2003 年至今任贵州社会科学院城市经济研究所研究员、所长，2007 年 4 月至今任贵州长征电气股份有限公司独立董事。9.李正林：2004 年 4 月至今任贵州长征电气股份有限公司总工程师。10.袁忠：2004 年 2 月至 2006 年 1 月任北海银河高科技产业股份有限公司总裁助理，2006 年 1 月至 2008 年 9 月任北海银河高科技产业股份有限公司副总裁，2008 年 9 月至今任贵州长征电气股份有限公司副总经理。11.周作安：2000 年至今任江苏银河机械有限公司董事长、总经理，2005 年 4 月至今任贵州长征电气股份有限公司副总经理。12.丁贤德：2007 年 4 月至今任贵州长征电气股份有限公司监事会召集人。13.施龙宝：2004 年至今任贵州长征电气股份有限公司成套设备事业部总经理，2006 年 4 月至今任贵州长征电气股份有限公司监事。14.江毅：2004 年 4 月至今任贵州长征电气股份有限公司证券事务代表，2007 年 4 月至今任贵州长征电气股份有限公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴唐勇 广西银河集团有限公司 党委书记、副董事长2005 年 2 月 20 日 是 贵州长征电气股份有限公司 2008 年年度报告 11唐新林 北海银河高科技产业股份有限公司 人力资源总监 2004 年 12 月 28 日 是 李勇 广西银河集团有限公司 董事 2005 年 2 月 20 日 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司董事、监事及高级管理人员的任职、兼职情况符合相关的法律法规，不存在法律禁止的双重任职情况。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、独立董事和监事的薪酬由股东大会的审议批准，高级管理人员的薪酬由公司董事会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事的薪酬按照公司 2004 年 7 月 16 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议批准的薪酬额度予以支付；其他董事、监事和高级管理人员的薪酬是本公司根据公司制订的岗位工资分配制度并结合岗位年度考核结果来确定。2008 年 2 月 3 日的公司四届四次董事会审议批准贵州长征电气股份有限公司高管人员年薪制管理暂行办法，自 2008 年 2 月 3 日起，公司高级管理人员报酬按暂行办法执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 唐 勇 是 唐新林 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周联俊 董事、副总经理 因工作原因辞去职务。袁忠 副总经理 经总经理李勇提名、公司董事会审议批准。2008 年 4 月 2 日，周联俊因工作原因向公司董事会提交辞呈，辞去公司董事、副总经理职务。2008 年 9 月 19 日，公司 2008 年第十次临时董事会审议批准，聘任袁忠为公司副总经理。(五)公司员工情况 在职员工总数1,000 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 584 贵州长征电气股份有限公司 2008 年年度报告 12销售人员 82 技术人员 108 财务人员 31 行政人员 195 合 计 1,000 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上 100 大专 205 大专以下 695 合 计 1,000 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和中国证监会关于开展公司治理专项活动的要求，不断完善公司治理，建立健全约束机制，有效提高了经营效率；制定了公司董事会审计委员会年度审计工作规程、公司独立董事年报工作制度、长征电气重大信息内部报告制度等内控制度；继续开展公司治理专项活动，公司治理得到不断完善和提高。公司将根据企业内部控制基本规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引及其相关规定，继续完善公司制度建设和长效机制的建立，不断提高公司风险防范能力,促进公司快速健康发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 石校瑜 13 1300 胡晓登 13 1300 李铁军 13 1300 独立董事参加了公司报告期内的每一次董事会，认真审议了公司 2007 年度报告、2008 年度第一季度报告、2008 年度半年度报告、2008 年度第三季度报告等多项报告，对公司多项重要事项发表了独立董事意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力；人员方面独立情况 公司董事、监事及高级管理人员的任职、兼职情况符合相关的法律法规，不存在法律禁止的双重任职情况。公司自主决定人事用工制度，人员工资贵州长征电气股份有限公司 2008 年年度报告 13单独造册、单独发放。财务人员均没有在股东单位兼职。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。资产方面独立情况 公司资产独立完整，权属清晰；机构方面独立情况 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作；财务方面独立情况 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，办理了独立的税务登记手续并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度。公司根据公司法、证券法等法律法规和上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际情况，修订了信息披露事务管理制度、贵州长征电气股份有限公司重大事项报告制度等制度，逐步建立和完善全面有效的内部控制系统架构。内控制度涵盖了公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。2、公司内部控制程序。公司完善了内部审计机构，制定了一系列关于经营管理方面的专项管理制度，进一步健全了相关的控制程序，有效保证了公司经营管理的正常开展，为公司可持续发展奠定了坚实基础。3、业务管理控制。根据相关规定的要求不断提高相关工作人员的业务素质，并适当借助中介机构提供的咨询服务，不断改进和完善经营管理制度和内部控制，提高经营管理和内部控制效能。同时，切实改进下属子公司的规范运作、信息披露和决策程序。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人参加上海证券交易所和贵州省证监局组织的专业培训，提高各级管理人员的诚信意识与法制意识，不断提高公司的治理水平。4、财务管理控制。认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照会计法、企业会计准则等相关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。公司按照会计法、企业会计准则等有关规定，统一了子公司的会计核算方法，采用统一的会计政策和会计估计，健全了会计核算体 5、信息披露控制。公司根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上 市规则等法律法规和部门规章，修订了信息披露事务管理制度，对公司信息披露的范围和内容、信息披露程序、保密措施等方面作了详细规定。除按照强制性规定披露信息外，公司与投资者建立了 通畅的双向沟通渠道。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。贵州长征电气股份有限公司 2008 年年度报告 14(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司经营情况及有关指标的完成情况，对公司高级管理人员进行考核与奖惩。同时，公司继续探求有效的激励机制，充分调动董事、监事和高级管理人员工作的积极性。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 2 月 27 日 上海证券报、中国证券报和证券时报。2008 年 2 月 29 日 公司2007年度股东大会会议通知于2008年2月5日披露在公司指定报刊和上海证券交易所网站上，并于 2008 年 2 月 27 日上午 9：30 时在公司会议室召开，出席会议股东及股东代表共 5 人，代表股份137,955,485 股，占公司总股本的 53.41%。会议审议通过了所有提案，没有出现被否决或修改提案的情况。2007 年年度股东大会决议公告于 2008 年 2 月 29 日在指定报刊和上交所网站上对外披露。2007年度股东大会审议通过了：1、公司 2007 年度董事会工作报告；2、公司 2007 年度监事会工作报告；3、公司 2007 年度财务决算报告；4、公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增预案；5、公司 2007 年度报告正文及摘要；6、续聘会计师事务所的议案；7、公司 2008 年日常关联交易的议案 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 28 日 上海证券报、中国证券报和证券时报。2008 年 1 月 29 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 6 月 12 日 上海证券报、中国证券报和证券时报。2008 年 6 月 13 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 9 月 22 日 上海证券报、中国证券报和证券时报。2008 年 9 月 23 日 2008 年第四次临时股东大会 2008 年 10 月 8 日 上海证券报、中国证券报和证券时报。2008 年 10 月 9 日 会议均审议通过了所有提案，没有出现被否决或修改提案的情况。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2008 年，我国电力行业经受了自然灾害、奥运保电等多重考验，电力基本建设投资规模继续保持增长趋势，但电力工业结构调整加快，环保节约型能源比例增加，根据有关资料显示，电力行业基本建设投资总额同比增长 1.52%，其中电网类投资额同比增长 17.69%，电源类投资额同比下降 10.78%。同时，受国际金融危机影响，金属冶炼、化工等高耗能行业发展放缓，进一步导致电力消费需求放缓，贵州长征电气股份有限公司 2008 年年度报告 15发电量和用电量增速大幅回落，而国际金融危机的影响也逐步向实体经济蔓延，一方面，公司部分已签署合同无法继续执行，另一方面，部分执行合同中的工程交货进度延缓，对公司的营业收入实现及货款回笼造成了一定影响。面对严峻的内外部经营环境，公司经营班子在董事会的正确领导下，坚定不移地执行“突出电气设备主营，提升企业核心竞争力”的战略，坚持自主创新，在业务、产品结构方面继续进行优化和调整，通过加强内部管理、降低成本和集中精力培育高附加值产品等多种措施的贯彻落实，克服了重重困难，将各种不利因素的影响降到最低限度，取得了良好的经营业绩，并为公司今后的发展奠定了坚实的基础。报告期内公司实现营业收入 459,506,738.77 元、归属于母公司所有者的净利润58,936,928.77 元，分别较上年同期增长了 13.89%和 94.12%。报告期内，公司主要完成了以下工作：1）加快技术研发和创新 报告期内，公司通过与国内外科研机构的合作，加大了技术创新工作力度，完成了 KY4 真空有载分接开关、MB 有载分接开关、MT 有载分接开关的样机装配和型式试验；完善了 MD 产品的系列，基本能满足各种用户的需求。取得国家专利 3 项，“MT 多级粗细调有载分接开关”被列入贵州省科技攻关项目，并获得政府科技拨款，公司被认定为贵州省高新技术企业。公司控股的银河风电公司 2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目取得重大进展，在完成部件的产品可靠性测试后，2.5 兆瓦风力发电机于2009 年 2 月正式下线。银河开关成功实现了与 GE 公司的产品合作。2）调整产业结构 根据“突出电气设备主营，提升企业核心竞争力”的发展规划，公司继续大力调整产业结构，一方面采取果断措施，将附加值低、盈利能力弱的成套、低压业务予以调整，在坚持有利于保障员工利益、有利于企业未来发展的前提下，通过对外合作使成套、低压的业务重振工作得到有序推动。另一方面,公司通过收购广西银河迪康电气有限公司，使本公司中压电气产品生产系列更趋完善，增强了公司在电气设备领域的核心竞争力，同时有利于公司规范治理结构，减少关联交易，为公司 2009 年推动环网柜产品的市场销售工作打下了坚实的基础。3）完善营销体系 2008 年，面对复杂多变的市场形势，公司继续进行资源整合，调整产品结构，加大货款回笼和不良应收账款的清收力度；在市场意识、危机意识、质量意识、产品交货期及服务等方面逐步构筑起适应市场环境变化的运行机制。公司根据年度计划目标制订了新的销售政策，并根据市场变化情况和日益激烈的市场竞争现状，适