600965_2009_福成五丰_2009年年度报告_2010-03-23.pdf

河北福成五丰食品股份有限公司 2009 年年度报告 河北福成五丰食品股份有限公司 2009 年年度报告 河北福成五丰食品股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.58 河北福成五丰食品股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 郭晋清 董事 因公外出未能参加会议李福成 吴嘉杰 董事 已离职 (三)北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李福成 主管会计工作负责人姓名 李维忠 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 程静 公司负责人李福成、主管会计工作负责人李维忠及会计机构负责人（会计主管人员）程静声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 河北福成五丰食品股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 福成五丰 公司的法定英文名称 Fortune Ng Fung Food(Hebei)Co.,Ltd 公司法定代表人 李福成 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋宝贤 杨文昶 联系地址 河北省三河市燕郊经济技术开发区 河北省三河市燕郊经济技术开发区 电话 010-61595607 010-61590125 传真 010-61595618 010-61590125 电子信箱 ywc_ (三)基本情况简介 注册地址 河北省三河市燕郊经济技术开发区 注册地址的邮政编码 065201 办公地址 河北省三河市燕郊经济技术开发区 办公地址的邮政编码 065201 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 河北福成五丰食品股份有限公司 2009 年年度报告 3公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司证券部(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 福成五丰 600965 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点 河北省三河市燕郊经济技术开发区 首次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 11 月 4 日 公司变更注册登记地点 河北省三河市燕郊经济技术开发区 企业法人营业执照注册号 企股国副字第 001092 号 税务登记号码 131082721688386 组织机构代码 72168838-6 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 4 月 28 日 公司变更注册登记地点 河北省三河市燕郊经济技术开发区 企业法人营业执照注册号 企股冀总字第 130000100211 号 税务登记号码 131082721688386 组织机构代码 72168838-6 第三次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 30 日 公司变更注册登记地点 河北省三河市燕郊经济技术开发区 企业法人营业执照注册号 130000400000652 税务登记号码 131082721688386 组织机构代码 72168838-6 第四次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 3 月 27 日 公司变更注册登记地点 河北省三河市燕郊经济技术开发区 企业法人营业执照注册号 130000400000652 税务登记号码 131082721688386 组织机构代码 72168838-6 公司聘请的会计师事务所名称 北京永拓会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 13层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 7,428,659.21 利润总额 8,222,844.54 归属于上市公司股东的净利润 4,863,505.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,069,320.13经营活动产生的现金流量净额 56,072,615.10(二)境内外会计准则差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 4,863,505.46 19,393,069.51515,192,605.29 521,505,229.31河北福成五丰食品股份有限公司 2009 年年度报告 42、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种：人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 4,863,505.46 19,393,069.51515,192,605.29 521,505,229.31(三)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-685,965.48 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）600,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 880,150.81收赔偿款等 所得税影响额 0.00计入分公司损益的所得税为免税项目，不需计提缴纳，故对所得税没有影响。合计 794,185.33(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 526,872,775.18615,489,834.29-14.40 515,901,828.61 利润总额 8,222,844.5422,059,065.82-62.72 18,721,404.97归属于上市公司股东的净利润 4,863,505.4619,393,069.51-74.92 19,432,509.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,069,320.1315,550,908.19-73.83 20,338,995.12经营活动产生的现金流量净额 56,072,615.10 36,002,511.4055.75-11,575,802.14 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 665,176,135.37 678,041,668.73-1.90 675,339,622.15所有者权益（或股东权益）515,192,605.29 521,505,229.31-1.21 513,288,289.28 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.020.07-71.43 0.07 稀释每股收益（元股）0.02 0.07-71.43 0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.01 0.06-83.33 0.07 加权平均净资产收益率（%）0.943.76减少 2.82 个百分点 3.80扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.793.02减少 2.23 个百分点 3.97每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.200.1353.85-0.04 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.84 1.87-1.60 1.84 河北福成五丰食品股份有限公司 2009 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 三河福成投资有限公司 49,347,19849,347,198 0.000.00股改限售股份 2009 年 7 月 11 日五丰行有限公司 31,460,84331,460,843 0.000.00股改限售股份 2009 年 7 月 11 日合计 80,808,04180,808,041 0.000.00/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 52,956 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 三河福成投资有限公司 境内非国有法人 27.6677,287,5210 无 五丰行有限公司 境外法人 11.0330,828,5430 无 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 境内非国有法人 2.697,539,1620 质押 7,000,000 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 1.072,999,9130 未知 纪坤 境内自然人 0.32920,4360 未知 苏秀英 境内自然人 0.32919,6440 未知 刘凤宇 境内自然人 0.25706,6950 未知 罗慧雯 境内自然人 0.21604,7350 未知 中国建设银行股份有限公司上投摩根中小盘股票型证券投资基金 其他 0.21600,0000 未知 王安平 境内自然人 0.18504,4430 未知 河北福成五丰食品股份有限公司 2009 年年度报告 6前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 三河福成投资有限公司 77,287,521人民币普通股 五丰行有限公司 30,828,543人民币普通股 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 7,539,162人民币普通股 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 2,999,913人民币普通股 纪坤 920,436人民币普通股 苏秀英 919,644人民币普通股 刘凤宇 706,695人民币普通股 罗慧雯 604,735人民币普通股 中国建设银行股份有限公司上投摩根中小盘股票型证券投资基金 600,000人民币普通股 王安平 504,443人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 三河福成投资有限公司与其他股东不存在关联关系，不存在一致行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系未知。2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 三河福成投资有限公司 单位负责人或法定代表人 李福成 成立日期 2006 年 6 月 30 日 注册资本 580,000,000主要经营业务或管理活动 农业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购（法律、法规禁止的除外）。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 李福成 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 河北福成五丰食品股份有限公司董事长 河北福成五丰食品股份有限公司 2009 年年度报告 7(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港元 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 五丰行有限公司 陈朗 1983 年 9 月 16 日粮油食品进出口贸易 135,000,000五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李福成 董事长 男 632007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 0否 郭晋清 副董事长 女 442007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 0是 武国光 副董事长 男 532007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 0是 吴嘉杰 董事 男 392007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 0是 李高生 董事兼总经理 男 412007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 10否 刘存方 董事 男 602007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 0是 朱玉华 独立董事 男 452007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 2否 贾万富 独立董事 男 662007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 2否 吴公跃 独立董事 男 522007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 2否 赵文智 监事会召集人 男 532007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 0是 河北福成五丰食品股份有限公司 2009 年年度报告 8陈向军 监事 男 372007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 0是 李国印 监事 男 612007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 0是 孙艳华 监事 女 362007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 1.8否 李玮 监事 女 362008 年 3 月 24 日2010 年 3 月 26 日00 6否 杨文昶 副总经理 男 352007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 6.6否 蔺志军 副总经理 男 372007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 6.6否 李维忠 财务总监 男 472007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 6.6否 宋宝贤 董事会秘书 男 522007 年 3 月 27 日2010 年 3 月 26 日00 6.6否 李福成：2001 年 2 月至今任本公司董事长。此外还担任三河福成投资有限公司、福成国际大酒店有限公司董事长。郭晋清：现任五丰行有限公司董事、总经理、五丰贸易有限公司董事长、五丰行实业（深圳）有限公司董事等职务。武国光：现任内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司董事长、总经理。吴嘉杰：曾任五丰行有限公司财务部副经理、经理、高级经理，现已离职。李高生：2003 年至今任本公司总经理。刘存方：1993 年 1 月至 2002 年 1 月任三河福成酿酒有限公司经理；2002 年 1 月至今在酿酒公司任执行董事。朱玉华：大学学历，中国注册会计师，历任河北省三河市审计局工交股股长，河北省三河市审计师事务所所长、河北省三河市诚成会计师事务所主任会计师。贾万富：大学学历，高级畜牧师，历任河北省大厂回族自治县畜牧局股长、大厂回族自治县夏垫镇主任、大厂回族自治县农业局副局长、大厂回族自治县畜牧局高级畜牧师，现已退休。吴公跃：大专学历，三级律师，历任河北省永清县律师事务所律师、河北省廊坊市律师事务所副主任、河北天源通和律师事务所主任、河北省律师协会金融证券业委员会委员、河北省律师协会消费者权益保护委员会副主任、万人维权律师团副团长。赵文智：2003 年至 2005 年任内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司总经理；现任内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司董事、内蒙古蒙药股份有限公司董事。2008 年 3 月份起任三河市润成小额信贷有限公司总经理。2008 年 12 月至今，任三河金鼎典当有限责任公司总经理。陈向军：2000 年 5 月至今在五丰行有限公司工作，先后担任主任、副经理，现任五丰行有限公司高级经理、上海五丰上食食品有限公司董事。李国印：1996 年至 2008 年 4 月任河北三河福成养牛集团总公司财务经理。2008 年 6 月 6 日任三河福成投资有限公司董事兼财务经理。孙艳华：2001 年 2 月至 2008 年在本公司技术质量部任部门主管。2009 年调入本公司销售部工作。李玮：2003 年 7 月至今在河北福成五丰食品股份有限公司工作.杨文昶：2003 年至今，任本公司常务副总经理。蔺志军：历任公司销售部经理，2007 年 3 月任公司副总经理。李维忠：2002 年 8 月至今任本公司财务总监。宋宝贤：2001 年 3 月 5 日至今任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李福成 三河福成投资有限公司 董事长 2007 年 9 月 1 日 否 郭晋清 五丰行有限公司 董事、总经理 2001 年 7 月 1 日 是 武国光 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 董事长、总经理 2001 年 7 月 1 日 是 李高生 三河福成投资有限公司 董事 2008 年 6 月 6 日 否 吴嘉杰 五丰行有限公司 2003 年 3 月 1 日 是 赵文智 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 董事 2001 年 1 月 1 日 否 陈向军 五丰行有限公司 高级经理 2003 年 11 月 1 日 是 李国印 三河福成投资有限公司 董事、财务经理 2008 年 6 月 6 日 是 河北福成五丰食品股份有限公司 2009 年年度报告 9 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 福成国际大酒店 董事长 2008 年 7 月 30 日 否 李福成 三河福成房地产开发有限公司 董事长 2007 年 1 月 1 日 否 五丰行实业（深圳）有限公司 董事 2000 年 5 月 1 日 否 五丰贸易有限公司 董事长 1999 年 3 月 1 日 否 远大贸易有限公司 董事 1996 年 10 月 1 日 否 和泰国际有限公司 副董事长 1998 年 3 月 1 日 否 五丰冻品水产有限公司 董事长 2000 年 9 月 1 日 否 香港五丰行（食品）有限公司 董事 1997 年 9 月 1 日 否 浙江润丰冷食有限公司 董事长 2007 年 4 月 1 日 否 杭州五丰冷食有限公司 董事长 1997 年 9 月 1 日 否 杭州五丰嘉兴冷食有限公司 董事长 1997 年 9 月 1 日 否 湖州五丰冷食有限公司 董事长 2000 年 12 月 1 日 否 江西五丰牧业有限公司 董事长 2004 年 1 月 1 日 否 江西五丰畜牧科技有限公司 董事长 2004 年 1 月 1 日 否 五丰食品（深圳）有限公司 董事长 2008 年 9 月 1 日 否 上海五丰上食食品有限公司 副董事长 2003 年 5 月 1 日 否 中国国际渔业公司 董事长 2008 年 9 月 1 日 否 河南五丰粮油食品有限公司 董事长 2008 年 9 月 1 日 否 郭晋清 四川四海食品股份有限公司 副董事长 2008 年 1 月 1 日 否 刘存方 三河市福成酿酒有限公司 执行董事 2002 年 1 月 1 日 是 朱玉华 三河诚成会计师事务所有限公司合伙人 2000 年 1 月 1 日 是 吴公跃 河北天源通和律师事务所 合伙人 2003 年 3 月 1 日 是 内蒙古蒙药股份有限公司 董事 2000 年 1 月 1 日 否 三河市润成小额信贷有限公司 总经理 2008 年 3 月 1 日 是 赵文智 三河市金鼎典当有限责任公司 总经理 2008 年 12 月 1 日 是 五丰食品（深圳）有限公司 总经理 2009 年 3 月 1 日 否 陈向军 上海五丰上食食品有限公司 董事 2003 年 12 月 1 日 否 福成肥牛餐饮管理股份有限公司董事长 2008 年 11 月 27 日 否 三河市润成小额信贷有限公司 董事长 2008 年 3 月 3 日 否 李高生 三河市金鼎典当有限责任公司 董事长 2008 年 12 月 1 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员的报酬由公司薪酬考核委员会确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 独立董事津贴按年发放，高级管理人员基本薪酬按月发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 河北福成五丰食品股份有限公司 2009 年年度报告 10在职员工总数 1,640公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,084技术人员 139销售人员 180管理人员 80财务人员 49其他人员 108教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上学历 200中专及中等教育 1,150初中以下 290 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，从不断完善公司法人治理结构入手，以加强日常信息披露管理工作为重点，逐渐规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间的权责明确，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求，具体如下：1、股东与股东大会 公司按照公司章程的规定股东享有平等地位，并承担相应义务。公司治理结构基本能够保证所有股东，特别是中小股东享有的平等地位，确保股东合法权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。2009 年公司修订章程，完善现金分红政策，保障股东投资利益。本年度内共召开一次股东大会，会议的召开严格按照有关法律法规和公司股东大会议事规则的要求履行相应的召集、召开、表决程序，律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东根据相关法律法规的规定行使其权利并承担义务，没有发现超过股东大会直接干预公司经营活动的行为。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。3、董事与董事会 报告期内公司共召开四次董事会会议，董事会会议的召集、召开及表决程序，均符合公司章程及董事会议事规则的规定，并严格按照规定的会议议程进行。公司董事会的人员构成及任职条件均符合法律、法规和公司章程的规定与要求，公司董事通过专业培训和自学熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护公司和全体股东的利益，勤勉地履行职责。公司为董事会各专门委员会开展工作创造了基本条件，提名与薪酬委员会对公司推荐的董事候选人、拟聘任的高级管理人员的履历资料和任职资格进行了认真、严格的审核，对公司高级管理人员及公司的薪酬发放情况进行审核并发表了独立意见；公司审计委员会对 2009 年内定期报告的编制过程通过审核基本财务报表、审核财务工作计划和审计计划、保密计划、与有关财务人员座谈、沟通、交换意见等工作进行了全程跟踪；公司战略与考核委员会对公司的未来发展、目标考核的事项积极参与，严格把关，充分发挥各专门委员会的职能作用。4、监事和监事会 公司监事会由五名监事组成，其中由股东单位推荐的监事三名，职工代表大会推荐的监事二名，人数和人员的构成符合法律、法规和公司章程的规定与要求。监事会会议的召集、召开完全按照监事会议事规则的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的监督职责，本 着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司的重大事项及公司董事、高管人员履行职责的合法性、合规性、进行监督。5、利益相关者 河北福成五丰食品股份有限公司 2009 年年度报告 11 公司尊重和维护债权银行及其其他债权人、客户、员工等其他利益相关者的合法权益，与其和谐合作共同发展。公司在所在地积极关注公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保综合治理的投入，重视公司的社会责任，发挥公司农业产业化龙头企业的带头作用，事业上共荣、经济上共赢。6、信息披露与透明度 公司根据监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定了公司信息披露管理制度，并严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李福成 否 4 4200 否 郭晋清 否 4 2200 是 武国光 否 4 4200 否 李高生 否 4 4200 否 刘存芳 否 4 4200 否 吴嘉杰 否 4 0000 是 贾万富 是 4 4200 否 朱玉华 是 4 4200 否 吴公跃 是 4 2200 是 郭晋清因公外出办事，未能参加第三届董事会第十一次和第三届董事会第十二次会议。吴公跃因公外出办事未能参加第三届董事会第十二次会议和第三届董事会第十四次会议，其中第三届董事会第十四次会议是因其超过规定的时间将会议决议、书面确认意见和表决票发传真至我公司证券部。吴嘉杰因离职，2009 年的四次会议都未参加。年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已于 章程 中确立了独立董事职权，并在 章程 有关条款基础上建立了 独立董事工作制度，进一步明确独立董事权利和义务、议事规则等。2008 年公司制定了独立董事年报工作制度，就独立董事在公司年报编制和披露过程中工作职责、工作程序等予以规范。报告期内，公司独立董事按照公司法上市公司治理准则相关法律法规及公司内部相关制度的规定履行职责，参加董事会决策，对重大事项发表意见，参与年报审计相关工作，发挥监督职能，维护公司和中小股东利益。河北福成五丰食品股份有限公司 2009 年年度报告 12(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司主要经营畜禽养殖、繁育；畜禽屠宰加工及冷藏；奶制品、肉类制品、冷冻食品的加工与销售，拥有独立的生产系统、辅助系统和配套系统、采购系统，公司主要原材料的采购和产品销售均由公司的采购、销售部门独立进行，具备独立完整的自主经营能力。公司与控股股东及其子公司之间主营业务不同，不存在同业竞争问题。不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 公司设有独立的人事管理部门，并已建立独立的人事管理制度，工资管理制等规章制度，公司的人员招聘、人事管理及考核制度完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等其他高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务，并在本公司领取薪酬。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司独立、完整地拥有生产经营所需的房产、土地使用权及主要设备，并且能够正常开展相关业务。公司控股股东和其他关联方不存在占用本公司的资产和其他资源的情况。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 本公司的组织机构和经营管理部门均与股东单位或其他单位完全分开，不存在合署办公或交叉管理的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情况。股东单位及其职能部门与股份公司及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位、其他有关部门、单位或个人直接干预股份公司的生产经营活动的情况。本公司具备相对完善的法人治理结构。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 本公司具备独立的财务部门计划财务部，根据现行会计制度及有关法律、法规，结合公司实际情况，建立了独立、完整的财务核算体系，对发生的各类经济业务进行独立核算。本公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算；公司依法独立进行纳税申报和缴税。不适用 不适用 河北福成五丰食品股份有限公司 2009 年年度报告 13(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 建立健全行之有效的内部管理制度和控制制度，并不断进行完善，保证公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司进一步梳理并完善内部管理制度、业务流程、岗位职责分工，并针对公司所处的经营环境和外部监管要求，加强对关联交易执行情况的跟踪检查，加强对公司内控有效性的监督检查力度，组织开展对公司内控健全和有效性的自评活动。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施；董事会下设审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司内审部负责内部控制的日常监督检查工作，内审部对监督检查中发现的内控重大缺陷，有权直接向董事会、审计委员会和监事会报告。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，内审部根据内部控制的总体目标，对公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行进行检查和评价。对审计过程中发现的重大问题，及时向审计委员会报告，并督促改进和完善，审计委员会不定期向董事会报告。同时，公司监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司已根据会计法律法规和企业内控建设要求，建立并不断完善包括货币资金管理、应收账款管理、应付款管理、会计基础工作规范和档案管理等在内的一系列财务核算相关内控制度，明确业务流程，规范授权审批，注重财务人员素质要求和专业知识培训，认真贯彻执行财务制度，确保职务不相容、授权审批、预算控制、财产控制等各项内控措施的有效实施。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，未发现本公司存在内部设计或执行方面的重大缺陷，董事会认为 2009 年度公司内部控制基本健全、执行基本有效。今后，公司将在兼顾发展的同时，逐步完善内部控制体系，不断提升公司治理水平，提高内部控制的执行力度。(五)高级管理人员的考评及激励情况 1、考核机制：由董事会按年度对高级管理人员的表现和履行职责情况进行考评（副总经理先由总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的岗位安排直至聘用与否。2、激励机制：本公司对公司的高级管理人员实行年薪制，并根据多方面的考评结果给予表彰和物质奖励。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 河北福成五丰食品股份有限公司 2009 年年度报告 14公司已在信息披露管理制度中明确相关人员在定期报告编制、审核和披露等过程中应履行的职责，对于未按照公司制度履行职责致使公司信息披露工作出现差错或者给公司造成损失的，公司将对相关责任人采取一定的惩罚措施，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2009 年 4 月 21 日召开 2008 年度股东大会，相关决议公告刊登在 2009 年 4 月 22 日的中国证券报和上海证券报上。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2009 年，是公司坚持以科学发展观为指导、全面推进公司食品产业链条的一年。在公司董事会的正确领导下，公司管理团队团结带领全体员工，满怀信心、奋发拼搏、真抓实干、科学管理、优化产品结构、调整营销策略、强化内部挖潜，经受住了国际金融危机和国内市场动荡形势的考验。1、管理层对经营情况的讨论和分析。在应对变化莫测外部市场环境、应对激烈的市场竞争的同时，为确保公司盈利能力的持续增长、实现公司长期发展的战略目标，公司管理层经过深入研究、探讨，对公司的经营策略做出调整并在报告期内加以实施：优化商品结构、调整营销策略，提高公司综合盈利能力：报告期内，公司管理层在综合分析了行业现状、外部市场诸多风险因素后，意识到加强科学管理、优化商品结构、调整市场营销策略、提高公司综合盈利能力才是巩固公司市场地位、抵御强烈的市场竞争的根本。基此认识，公司管理层决定适当收缩投入大、收益低的商品的生产规模、撤销部分投入产出不成比例的、业绩不佳的销售终端，整合销售渠道，增加精细生产加工肉制品、乳制品、速食品等高附加值产品上的投入，其结果是：使肉制品分公司在销售收入下降的情况下实现了利润的增长、大大降低销售费用的支出、提高了公司的盈利能力和可持续发展能力，经受住了激烈的市场动荡的考验。强化科学内部管理、挖掘内部潜力，努力降低成本：报告期内，公司提出“向科学管理要效益”的理念，在完善各项企业管理制度的同时，以“提效”、“降耗”为目的，将公司各项业务纳入预算、实行目标化管理，各项收入、费用及其他指标控制落实到人，大大节约了管理成本，同时改变原来各分公司的采购业务分散进行的做法，实行公司统一采购，降低了采购成本、提高了公司采购中的话语权、增加了公司的盈利能力、提高了公司的市场地位。丰富经营方式、扩大销售范围、加大促销投入，新品种迅速占领市场：速食品分公司为了让新品种迅速占领市场，采用“加盟经营”方式、代理商、进店直销等不同的经营模式，销售渠道从家庭消费市场扩展到航空配餐、餐饮连锁，使客户数量达到 350 多家，报告期 86 个新品成功推出并迅速投放市场且反应良好，为速食品分公司销售收入和盈利能力的大幅度提高做出了贡献。2、报告期内公司整体经营情况。报告期内公司完成营业总收入526,872,775.18元，较上年同期降低14.4%；总成本支475,679,417.11 元，较上期降低 11.78%；毛利率 9.72%，较上期降低 2.67 个百分点；净利润实现总额 4,863,505.46 元，较上年同期降低 74.92%。报告期实现每股股东收益 0.02 元。公司营业总收入及净利润变动主要原因为：（1）由于受金融危机的影响，实体经济受到很大冲击，造成国内消费能力下降，尤其国内及港、澳地区的高档消费持续低迷，占公司主营业务的中高档牛肉销售及公司的活牛出口业务。都受到很大影响，占公司主营业务收入 50.68%的牛肉销售降幅达到 20.20%，影响公司主营业务收入同比降低约 7.21%，是造成本公司报告期销售下降的主要原因。牛皮、下水等牛的屠宰副产品的销售价格的持续降低也是影响活牛屠宰收入的重要原因；（2）淘汰部分高龄奶牛、品种优化过程形成暂时性的泌乳奶牛存栏数降低造成产奶量降低同时牛奶价格比去年同期大幅度下降是影响总收入的重要原因，其影响造成总收入降低约 1.99 个百分点，此种情况下半年有所改善影响收入比例由上半年的 2.95 个百分点降低到年底的