600855_2009_航天长峰_2009年年度报告_2010-03-12.pdf

北京航天长峰股份有限公司 北京航天长峰股份有限公司 600855600855 2009 年年度报告 2009 年年度报告 北京航天长峰股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.88 北京航天长峰股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 陈亚军 董事 工作原因 全春来 李振明 董事 因公出差 赵民 (三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 全春来 主管会计工作负责人姓名 刘金成 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王幼健 公司负责人全春来、主管会计工作负责人刘金成及会计机构负责人（会计主管人员）王幼健声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 北京航天长峰股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 航天长峰 公司的法定英文名称 BEIJING AEROSPACE CHANGFENG CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 ASCF 公司法定代表人 全春来 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘金成 谭惠宁 联系地址 北京市海淀区永定路 51 号 北京市海淀区永定路 51 号 电话(010)68386000(010)88525777 传真(010)88219811(010)88219811 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市海淀区永定路 51 号 注册地址的邮政编码 100854 办公地址 北京市海淀区永定路 51 号 办公地址的邮政编码 100854 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 北京航天长峰股份有限公司 2009 年年度报告 3公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 综合办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 航天长峰 600855 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1986 年 1 月 7 日 公司首次注册登记地点 北京市丰台区大红门西路 26 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 7 月 12 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区永定路 51 号航天数控大楼 企业法人营业执照注册号 1100001296342 税务登记号码 国税京字 11010610110284X 号 组织机构代码 10110284X 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座8-9 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-5,573,767.57 利润总额 3,818,691.09 归属于上市公司股东的净利润 3,056,227.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-23,187,889.00经营活动产生的现金流量净额 15,632,573.65(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-660,238.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,410,045.76本期计入损益的部分政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 18,884,544.98可供出售金融资产处置收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 615,545.26 所得税影响额 12,500.25 少数股东权益影响额（税后）-18,281.57 合计 26,244,116.34 北京航天长峰股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 353,928,762.34362,927,126.41-2.48 375,855,988.46 利润总额 3,818,691.09-19,244,853.38不适用 8,077,780.94归属于上市公司股东的净利润 3,056,227.34-22,761,758.36不适用 3,059,056.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -23,187,889.00-23,438,815.55不适用-806,332.10经营活动产生的现金流量净额 15,632,573.65 57,509,256.52-72.82-32,062,064.42 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 736,040,123.10 785,470,993.99-6.29 864,736,795.61所有者权益（或股东权益）593,506,147.17 578,889,203.652.53 638,246,769.44 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.0104-0.0778不适用 0.0105 稀释每股收益（元股）0.0104-0.0778 不适用 0.0105 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0792-0.0801不适用-0.0028 加权平均净资产收益率（%）0.521-3.740不适用 0.493扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.956-3.851不适用-0.130每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0530.197-72.82-0.110 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.028 1.978 2.53 2.181 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 北京航天长峰股份有限公司 2009 年年度报告 5 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 62,883 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国航天科工防御技术研究院 国有法人 19.61 57,399,00057,399,00057,399,000 无 中国航天科工集团第二研究院二 0 四所 国有法人 3.50 10,245,12000 无 中国航天科工集团第二研究院二六所 国有法人 3.17 9,284,64000 无 中国航天科工集团第二研究院七六所 国有法人 1.46 4,282,24000 无 中国汽车工业投资开发公司 国有法人 1.03 3,020,00000 无 王林木 境内自然人 0.34 1,000,0001,000,0000 未知 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)未知 0.33 959,661959,6610 未知 吴滨 境内自然人 0.27 809,87600 未知 杨勇 境内自然0.20 600,417600,4170 未知 北京航天长峰股份有限公司 2009 年年度报告 6人 北京圣杰 未知 0.18 550,0000550,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国航天科工集团第二研究院二 0 四所 10,245,120人民币普通股 中国航天科工集团第二研究院二六所 9,284,640人民币普通股 中国航天科工集团第二研究院七六所 4,282,240人民币普通股 中国汽车工业投资开发公司 3,020,000人民币普通股 王林木 1,000,000人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)959,661人民币普通股 吴滨 809,876人民币普通股 杨勇 600,417人民币普通股 北京圣杰 550,000人民币普通股 中钢期货经纪有限公司 545,449人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，中国航天科工集团第二研究院二 0 四所、中国航天科工集团第二研究院二六所、中国航天科工集团第二研究院七六所的上级单位均为中国航天科工防御技术研究院，其他股东未知有无关联关系或一致行动。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国航天科工防御技术研究院 57,399,0002014 年 5 月 18 日57,399,000 股权分置改革 2 北京圣杰 550,000 未向公司董事会递交参加股权分置改革申请 3 深圳市浩隆兴投资发展有限公司 250,000 未向公司董事会递交参加股权分置改革申请 4 三亚鸿业 250,000 未向公司董事会递交参加股权分置改革申请 5 中国投资 250,000 未向公司董事会递交参加股权分置改革申请 6 北京大地 200,000 未向公司董事会递交参加股权分置改革申请 7 北京汇溪 125,000 未向公司董事会递北京航天长峰股份有限公司 2009 年年度报告 7交参加股权分置改革申请 8 福建广宇 100,000 未向公司董事会递交参加股权分置改革申请 9 北京旅行车股份有限公司 50,000 未向公司董事会递交参加股权分置改革申请 10 北京市城市河湖管理处 50,000 未向公司董事会递交参加股权分置改革申请 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国航天科工防御技术研究院 单位负责人或法定代表人 宋欣 成立日期 1957 年 11 月 16 日 主要经营业务或管理活动 中国航天科工防御技术研究院为事业单位，主要以科研、开发、试验、试制、生产为一体，以电子、光学、机械、声学专业为基础，以系统工程和自动控制为主导，以飞行器、雷达、计算机、精密机械、无线电测量、仿真技术、目标环境与特性为特点，具有雄厚技术实力和整体优势的综合性研究院。(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国航天科工集团公司 单位负责人或法定代表人 许达哲 成立日期 1999 年 6 月 29 日 注册资本 720,326主要经营业务或管理活动 国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询，建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 中国航天科工防御技术研究院 新控股股东变更日期 2009 年 9 月 25 日 新控股股东变更情况刊登日期 2009 年 7 月 31 日 新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报、中国证券报 新实际控制人名称 中国航天科工集团公司 新实际控制人变更日期 2009 年 9 月 25 日 北京航天长峰股份有限公司 2009 年年度报告 8新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年 7 月 31 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报、中国证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 全春来 董事长 男 51 2007 年4月9日2010 年4月9日00 0 是 舒金龙 副董事长 男 47 2009 年4 月 23日 2010 年4月9日00 0 是 赵民 总经理、董事 男 43 2007 年4月9日2010 年4月9日00 13.86 否 陈亚军 董事 男 47 2007 年4月9日2010 年4月9日00 0 是 吕英 董事 男 47 2007 年4月9日2010 年4月9日00 0 是 李振明 董事 男 41 2007 年4月9日2010 年4月9日00 0 是 徐心德 独立董事 男 70 2007 年4月9日2010 年4月9日00 3.9 否 北京航天长峰股份有限公司 2009 年年度报告 9邢星 独立董事 男 59 2007 年4月9日2010 年4月9日00 3.9 否 魏素艳 独立董事 女 58 2007 年4月9日2010 年4月9日00 3.9 否 李东峰 监事会主席 男 38 2007 年4月9日2010 年4月9日00 0 是 刘伟 监事 男 53 2007 年4月9日2010 年4月9日00 0 是 顾华 监事 女 51 2007 年4月9日2010 年4月9日00 9.47 否 史宗跃 副总经理 男 59 2007 年4月9日2010 年4月9日00 18.21 否 周智峰 副总经理 男 49 2007 年4月9日2010 年4月9日00 18.06 否 刘金成 财务总监、董事会秘书 男 41 2007 年4月9日2010 年4月9日00 12.25 否 任洪江 总工程师 男 47 2007 年4月9日2010 年4月9日00 12.24 否 崔晓华 行政总监 男 53 2007 年4月9日2010 年4月9日00 9.71 否 曾爱军 总经理助理 男 48 2007 年4月9日2010 年4月9日00 24.96 否 张莹徐 总经理助理 男 51 2007 年4月9日2010 年4月9日00 10.58 否 张金奎 副总经理、董事会秘书 男 47 2007 年4月9日2009 年8 月 28日 00 10.99 否 全春来：2001 年 10 月至 2004 年 12 月任航天科工集团二院 706 所、204 所所长。现任航天科工防御技术研究院副院长、本公司董事长。舒金龙：2005 年 5 月至 2008 年 6 月任航天科工防御技术研究院财务部部长。现任航天科工防御技术研究院总会计师兼总法律顾问、本公司副董事长。赵民：2001 年 1 月至 2003 年 9 月任本公司董事、副总经理。现任本公司董事、总经理，兼任北京长峰科威光电技术有限公司总经理。陈亚军：1997 年 8 月至 2009 年 9 月在航天科工集团二院 206 所历任副所长、所长。现任中国航天科工集团第四研究院党委副书记、纪委书记，本公司董事。吕英：2002 年至 2004 年任航天科工集团二院 706 所、204 所副所长，2004 年 12 月至今任 706 所、204所所长，现任本公司董事。李振明：2006 年 3 月至 2009 年 10 月在航天科工集团公司资产运营部任副部长，现任航天科工资产管理有限公司董事、总裁，本公司董事。徐心德：1967 年 10 月至 2001 年 1 月在空军司令部历任参谋、副处长、处长、副部长、部长、参谋长助理、副参谋长。现担任本公司独立董事。邢星：1985 年 8 月至今任首都师范大学教师，担任经济法、商法课程教学科研和研究生导师工作，现担任本公司独立董事。魏素艳：1984 年 8 月至今在北京理工大学管理与经济学院任教，现任北京理工大学管理与经济学院会计教研室主任，本公司独立董事。李东峰：2002 年 3 月至今历任航天科工防御技术研究院总装调部财务处主任、财务部综合财务一处处长、财务部副部长、部长。现任本公司监事。刘伟：1993 年至今在中汽投资开发公司任项目管理部副经理，现任本公司监事。顾华：1998 年 9 月至 2001 年 9 月任长峰集团企管部副部长，2001 年 9 月至今任本公司企业发展部副部长，现任公司监事。史宗跃：1984 年 2 月至今，历任航天科工防御技术研究院组织处干事、副处长、四部党委副书记、纪委书记、院党工部部长、706 所党委书记、调研员。现任本公司副总经理。北京航天长峰股份有限公司 2009 年年度报告 10周智峰：2000 年 11 月至今在北京航天长峰医疗器械有限公司任高级顾问，现任本公司副总经理、医疗器械分公司总经理。刘金成：2001 年 1 月起至今任本公司财务总监，2009 年 12 月起兼公司董事会秘书。任洪江：2001 年 3 月至 2005 年 2 月任本公司副总经理兼北京航天数控系统有限公司总经理，现任本公司总工程师。崔晓华：曾任航天科工防御技术研究院市场开发部国际合作处副处长、综合处处长、外贸公司总经理助理、长峰集团公司行政管理部部长，现任公司行政总监。曾爱军：2001 年 6 月至 2003 年 6 月先后担任本公司研发中心副主任、市场部部长、企业发展部部长，现任本公司总经理助理兼北京北科数字医疗公司副总经理。张莹徐：1976 年至 2006 年 11 月先后在解放军二炮、总参和总装工作，历任战士、学员、教员、副队长、参谋和总装某部副局长等职。现任公司总经理助理。张金奎：2001 年 1 月至 2009 年 8 月任本公司董事会秘书，2007 年 4 月至 2009 年 8 月任公司副总经理兼董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 全春来 中国航天科工防御技术研究院 副院长 2003 年 3 月 21 日 是 舒金龙 中国航天科工防御技术研究院 总会计师 2008 年 6 月 20 日 是 吕英 航天科工集团二院 706、204 所 所长 2004 年 12 月 1 日 是 李东峰 中国航天科工防御技术研究院 财务部部长 2009 年 7 月 15 日 是 刘伟 中国汽车工业投资开发公司 项目管理部副经理 1993 年 7 月 1 日 是 史宗跃 航天科工集团二院 706、204 所 调研员 2009 年 8 月 1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈亚军 中国航天科工集团第四研究院 党委委员、党委副书记、纪委书记 2009 年 9 月 15 日 是 李振明 航天科工资产管理有限公司 董事、总裁 2009 年 10 月 14 日 是 刘伟 中国汽车工业投资开发公司 项目管理部副经理 1993 年 7 月 1 日 是 徐心德 空军司令部 副参谋长 1995 年 4 月 1 日 2001 年 1 月 1 日 是 邢星 首都师范大学 副教授 1985 年 8 月 1 日 是 北京航天长峰股份有限公司 2009 年年度报告 11魏素艳 北京理工大学管理与经济学院 教授 1984 年 8 月 1 日 是 张莹徐 总装备部 副局长 1999 年 3 月 1 日 2006 年 11 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会提名薪酬与考核委员会审议公司高级管理人员薪酬方案，结合年度经营目标完成情况对公司高级管理人员进行评估考核。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人贡献进行考评。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 考核以后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谢良贵 董事长 离任 工作原因 舒金龙 副董事长 聘任 工作原因 张金奎 副总经理、董事会秘书离任 工作原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 858公司需承担费用的离退休职工人数 52专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 105专业技术人员 248财务人员 26生产人员 232销售人员 125行政人员 90其他人员 32教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 3硕士 62大学 280大专 231中专及以下 282 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构符合上市公司治理准则的要求。报告期内，公司治理的详细情况如下：（1）股东与股东大会 报告期内，公司严格按照法律法规和公司章程的有关规定召集、召开股东大会。股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面均严格遵守相关法律法规的要求，充分保证了公司股东大会依法行使职权,促进了股东大会议事效率的提高；公司公平的对待所有股东，最大限度地保护股东权益，报告期内公司未发生公司股东和内幕人员进行内幕交易以及北京航天长峰股份有限公司 2009 年年度报告 12损害公司和股东利益的事项。（2）董事和董事会 董事会的组成及工作情况 公司董事会的人数及成员构成符合公司法和公司章程的要求。公司现任董事会由 9 名成员组成，其中董事会成员兼任公司高级管理人员的董事 1 人，占董事会成员总数的 11，董事会中独立董事 3 人，占董事会成员总数的 1/3，符合有关规定的要求。报告期内，公司董事会共召开七次会议，各次会议的召集和召开、会议议事程序和决议、会议决议的信息披露以及会议决议的执行和反馈等方面均能严格按照公司章程和董事会议事规则的规定进行。报告期内，公司所有董事均能遵守法律法规和公司章程的规定，并以维护公司和全体股东利益为原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会各专门委员会的组成及工作情况 公司董事会下设战略委员会、提名及薪酬考核委员会、审计委员会共三个专门委员会，形成了各司其职、权责明确、相互制衡的法人治理结构，其人员组成符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于独立董事应当在薪酬、审计、提名等委员会占 1/2 以上比例的规定。董事会各专门委员会根据董事会专门委员会工作细则对公司发展战略规划、高管聘选、高管人员薪酬、内部审计及监督等重大事项进行研究并提出建议，有效的发挥了各专门委员会作用，提高了董事会的决策水平和工作效率。（3）关于监事和监事会：公司监事会有三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。根据监事会议事规则，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（4）关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作，从未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了有效的绩效评价和激励约束机制，高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩，并逐步完善绩效考核制度。（6）关于利益相关者：公司尊重和维护利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续稳定发展。（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。为了使信息披露进一步规范化，公司还制定了信息披露制度和投资者关系管理制度，保证了信息披露工作的有效可靠。8、开展上市公司专项治理活动至今的相关情况：自 2007 年开展上市公司治理专项活动以来，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号 关于公司治理专项活动公告的通知 要求完成了进一步的自查，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及北京证监局现场检查中发现的问题均已在 2008 年度整改完毕，整改报告已于 2007 年 12 月 26 日经七届八次董事会审议通过并予以公告。报告期内，公司在治理专项活动深入开展的基础上，不断完善公司治理结构，规范股东大会和董事会、监事会运作，强化公司董事、监事、高管人员勤勉尽职的履职意识，制定与完善了各项规章制度，并在强化各项制度的执行力上下功夫，有效的保证了公司质量的稳步提高,在积极推进公司治理水平提高的同时做大做强公司主业，实现公司持续稳定健康的发展。2009 年 8 月，依照北京证监局于下发的关于北京辖区上市公司开展董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作通知（京证公司发200994 号）（简称：通知）的要求，公司启动了对董事、监事和高管人员持有本公司股份及变动管理情况的自查自纠工作，公司组织全体董事、监事及高级管理人员对通知及相关规范性文件进行了系统学习，对相关制度的建立健全情况进行自查，重点关注相关责任追究机制的建立健全情况，建立了相应的责任追究机制。对公司董事、监事及高管人员持本公司股票的情况进行全面自查。检查结果为：公司董事、监事和高管人员均未持有本公司股份，未发生违规操作本公司股票的行为。北京航天长峰股份有限公司 2009 年年度报告 13(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 全春来 否 8 6110 否 谢良贵 否 3 0120 是 舒金龙 否 5 2120 否 赵民 否 8 7100 否 陈亚军 否 8 3140 是 吕英 否 8 6110 否 李振明 否 8 4130 否 徐心德 是 8 5120 是 邢星 是 8 7100 否 魏素艳 是 8 7100 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和本公司章程的规定，以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司独立董事工作制度为指引，认真履行了独立董事职责，公司的独立董事工作制度对独立董事的履职做出了明确规定，主要内容包括独立董事任职资格、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的职责、独立董事的年报工作、独立董事的工作保障、独立董事的义务等项内容。独立董事能够积极参与公司决策，对聘任高级管理人员、关联交易、股权转让、对外担保等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有完整的业务流程，独立的采购、销售系统，具有独立完整的业务及自我经营能力，与控股股东不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在人员管理和使用上分开，有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的高级管理人员均未在控股股东及其他关联单位任职，专职在公司工作并领取报酬。北京航天长峰股份有限公司 2009 年年度报告 14资产方面独立完整情况 是 公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司与控股股东之间产权明晰、资产独立。机构方面独立完整情况 是 公司的生产和管理机构与控股股东完全分开，不存在混合经营合署办公的情形。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，设有独立银行帐户，依法独立申报纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据内部会计控制规范等有关文件的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。公司的内部控制以内部控制体系为基础，分别建立了各业务制度、部门职能、岗位职责等。包括股东大会议事规则、董事会监事会会议规则、财务管理制度、人力资源管理规定、各部门工作职责及员工的岗位责任制。部门职能分工按部门列明了各部门所具有的职能及工作范围，覆盖了公司经营各层面和各环节，特别是包括产品开发、生产、销售等整个经营过程，形成了规范管理体系，使内部控制制度体系完整、层次分明。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司在年初制订了持续健全内部控制的工作计划。按照公司内部控制建设的总体方案，结合公司规章制度执行情况，2009 年公司在组织机构、财务管理、人力资源管理、行政管理、证券事务管理等方面制定和修订了 22 项管理制度，完成了对 6 家下属公司的清理和一家公司责任人的离任审计。内部控制检查监督部门的设置情况 公司已制定内部审计制度，并设置内部审计岗位。根据公司目前的实际情况，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定内部审计管理办法，内部审计部门对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。按着国有资产管理办法，对离任的领导进行经济责任审计。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见，通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，由此在制度规范建设、财务人北京航天长峰股份有限公司 2009 年年度报告 15员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。1、在制度规范建设方面，公司在贯彻执行 企业会计准则 和国家其他规定前提下，制定了 北京航天股份有限公司财务管理制度等一系列具体规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务人员的分工和不相容岗位的牵制。北京航天长峰股份有限公司费用报销制度，明确了审批权限，有效地加强了费用开支审批管理。公司还制定了预算管理制度、经济合同管理办法、固定资产管理制度、存货管理财务规定、货币资金及有价证券管理制度、应收账款管理制度等多项管理制度，涵盖了预算管理、审批权限、货币资金、筹资、采购、实物资产、成本费用、销售与收款、工程项目、对外投资、担保等业务的控制，使责任到人，奖罚措施到位。2、在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。公司根据内部控制基本规范等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，已合理设置财务管理、会计核算、出纳及电算化管理岗位。明确职责权限，形成相互制衡机制。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司的内部控制制度健全，但有时执行的力度不够。公司通过加强监督检查力度不断完善加以积极改进。(五)高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创造性，本公司依据相关薪酬及考评管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司高级管理人员年度报酬。高级管理人员的薪酬方案根据董事会提名及薪酬考核委员会考核结果兑现。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了信息披露管理制度、内部信息报告制度、外部信息报送和使用管理制度、内幕信息知情人登记制度等制度。并在信息披露管理办法中明确，发生信息报送事项而未报告或报告内容不准确，造成公司信息披露工作出现失误，给公司或投资者造成重大损失或者使公司受到监管机构处罚的，董事会应追究相关当事人的责任。同时，由于工作失职或违反规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，公司应追究当事人的相关责任。在此基础上，公司将随时按照监管要求，不断完善此项机制，不断提高信息披露的质量和透明度，公司已制定年报信息披露重大差错责任追究制度，提交七届二十五次董事会审议。报告期内，公司年报信息披露未出现重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度 2009 年 4 月 23 日 上海证券报、中国证券报 2009 年 4 月 24 日 (二)临时股东大会情况 北京航天长峰股份有限公司 2009 年年度报告 16会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时 2009 年 2 月 10 日 上海证券报、中国证券报 2009 年 2 月 11 日 2009 年第二次临时 2009 年 8 月 31 日 上海证券报、中国证券报 2009 年 9 月 1 日 2009 年第三次临时 2009 年12 月18 日 上海证券报、中国证券报 2009 年 12 月 19 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 公司总体经营情况：2009 年公司实现销售收入 35393 万元，比上年同期 36293 万元减少 900 万元，同比下降 2.48%。收入减少的主要原因是由于宏观经济形势的影响，装备制造业需求尚未完全复苏，公司数控系统及机床业务销售收入在本年度继续下滑。2009 年，公司利润总额 382 万元，实现了盈利。2009 年公司业务仍是电子信息业、医疗器械及相关技术服务、机床及数控系统等构成。2009 年下半年公司调整了部分业务结构，出售了经营状况持续低迷的数控系统业务，使各项资源进一步向电子信息和医疗器械两项业务集中。2009 年公司电子信息业务实现销售收入 1.4 亿元，承担的各项指令性任务均按计划完成。在新技术新产品方面继续加大投入力度，多项新产品进入系统配套验证阶段，为公司保持技术领先水平和持续发展奠