600845_2009_宝信软件_2009年年度报告_2010-03-15.pdf

上海宝信软件股份有限公司 上海宝信软件股份有限公司 600845 600845 2009 年年度报告 2009 年年度报告 上海宝信软件股份有限公司 2009 年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 2 二、公司基本情况 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事和高级管理人员 9 六、公司治理结构 11 七、股东大会情况简介 14 八、董事会报告 15 九、监事会报告 23 十、重要事项 23 十一、财务会计报告 28 十二、备查文件目录 105 上海宝信软件股份有限公司 2009 年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长王文海先生、总经理陈在根先生和财务总监夏雪松先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海宝信软件股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宝信软件 公司的法定英文名称 Shanghai Baosight Software Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Baosight 公司法定代表人 陈在根 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 顾永兴 胡德康 联系地址 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515 号 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515 号 电话 021-50801155 021-50801155-1462 传真 021-50803294 021-50803294 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515 号 注册地址的邮政编码 201203 办公地址 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515 号 办公地址的邮政编码 201203 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报（境内）、上海证券报(境内)、香港商报（境外）登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 上海宝信软件股份有限公司 2009 年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 宝信软件 600845 上海钢管 B 股 上海证券交易所 宝信 B 900926 钢管 B (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 8 月 15 日 公司首次注册登记地点 上海市逸仙路 2950 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 6 月 14 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515 号 企业法人营业执照注册号 310000400091217 税务登记号码 310115607280598 组织机构代码 60728059-8 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市金陵东路 2 号光明大厦 10 楼 公司其他基本情况 1、2001 年 6 月 14 日，公司名称由“上海钢管股份有限公司”变更为“上海宝信软件股份有限公司”；地址变更为：上海浦东张江高科技园区郭守敬路 515 号；经营范围变更为：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成、销售，及相应的外包、维修、培训、规划、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造、销售；法定代表人为徐乐江。2、2002 年 9 月 3 日，公司经营范围增加“公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修”。3、2005 年 9 月 8 日，公司法定代表人由徐乐江变更为王文海。4、2006 年 12 月 15 日，公司经营范围增加“在线信息与数据检索业务。5、2008 年 10 月 28 日，公司法定代表人由王文海变更为陈在根。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 187,588,622.07 利润总额 221,760,073.95 归属于上市公司股东的净利润 201,747,960.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 173,089,290.96经营活动产生的现金流量净额 264,580,096.83(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-265,331.07计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）31,939,803.65单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 467,478.00上海宝信软件股份有限公司 2009 年度报告 4除上述各项之外的其他营业外收入和支出 667,129.60所得税影响额-3,490,164.47少数股东权益影响额（税后）-660,245.72合计 28,658,669.99(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 2,273,159,397.272,146,809,996.755.89 1,828,650,065.08 利润总额 221,760,073.95207,458,929.706.89 166,837,018.82归属于上市公司股东的净利润 201,747,960.95181,287,857.1211.29 136,902,288.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 173,089,290.96169,691,668.792.00 119,306,753.10经营活动产生的现金流量净额 264,580,096.83 57,591,918.79359.40 118,463,662.50 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,005,387,646.29 1,798,639,214.28 11.49 1,398,679,710.37所有者权益（或股东权益）950,181,796.16 800,982,943.0218.63 658,365,750.70 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.7690.69111.29 0.522 稀释每股收益（元股）0.769 0.691 11.29 0.522 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.660 0.6472.01 0.455 加权平均净资产收益率（%）23.2725.08减少 1.81 个百分点 23.21扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.9723.48减少 3.51 个百分点 20.22每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.0090.22358.64 0.452 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.623 3.054 18.63 2.511 上海宝信软件股份有限公司 2009 年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 132,443,867 50.5-13,112,203-13,112,203 119,331,66445.51、国家持股 2、国有法人持股 132,443,867 50.5-13,112,203-13,112,203 119,331,66445.53、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 129,800,203 49.5 13,112,20313,112,203 142,912,40654.51、人民币普通股 41,800,203 15.94 13,112,20313,112,203 54,912,40620.942、境内上市的外资股 88,000,000 33.56 88,000,00033.563、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 262,244,070 100 262,244,070100股份变动的批准情况：2009 年 6 月 22 日，公司根据上市公司股权分置改革管理办法和公司股权分置改革方案的有关规定，向上海证券交易所递交了公司有限售条件的流通股上市流通申请，经审核同意后公司于2009 年 6 月 24 日发布公告，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司所持有公司 13,112,203 股限售流通股股份自 2009 年 6 月 29 日起允许上市交易或者转让。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 宝 山钢 铁股 份132,443,867 13,112,203119,331,664公司控股股东宝山钢铁股份有限公司持有的公司非流通股份自股权分置改革2009年6月29 日 上海宝信软件股份有限公司 2009 年度报告 6有 限公司 实施后的首个交易日起,在24 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过 5%,在 24个月内不超过 10%。合计 132,443,867 13,112,203119,331,664/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 6 月 29 日，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司所持有公司 13,112,203 股限售流通股股份允许上市交易或转让。自 2009 年 6 月 29 日起，公司总股本仍为 262,244,070 股，股本结构变更为：人民币普通股 174,244,070 股,占注册资本的 66.44（其中流通 A 股 54,912,406 股，占注册资本的 20.94）；境内上市外资股(流通 B 股)8800 万股，占注册资本的 33.56%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22539 户（其中 A 股 6908 户，B 股 15631 户）前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宝山钢铁股份有限公司 国有法人 55.50145,556,070119,331,664 无 GUOTAIJUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 未知 0.802,088,8101,240,710 未知 吴嘉毅 未知 0.721,900,000 未知 招商证券香港有限公司 未知 0.631,649,3181,601,318 未知 SHENYINWANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.未知 0.501,315,10049,500 未知 上海电气（集团）总公司 未知 0.421,100,000 未知 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投未知 0.36953,933953,933 未知 上海宝信软件股份有限公司 2009 年度报告 7资基金 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 未知 0.35926,870926,870 未知 费建民 未知 0.31818,000 未知 上海机电股份有限公司 未知 0.31800,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 宝山钢铁股份有限公司 26,224,406人民币普通股 GUOTAIJUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 2,088,810境内上市外资股 吴嘉毅 1,900,000境内上市外资股 招商证券香港有限公司 1,649,318境内上市外资股 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.1,315,100境内上市外资股 上海电气（集团）总公司 1,100,000人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 953,933人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 926,870人民币普通股 费建民 818,000境内上市外资股 上海机电股份有限公司 800,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中,上海电气(集团)总公司与上海机电股份有限公司存在关联关系。其他股东未知有关联关系或一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 宝 山 钢铁 股 份有 限 公司 119,331,664 2010 年 6月 28 日119,331,664公司控股股东宝山钢铁股份有限公司持有的公司非流通股份自股权分置改革实施后的首个交易日起,在 24 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%,在 24 个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 上海宝信软件股份有限公司 2009 年度报告 8单位：亿元 币种：人民币 名称 宝山钢铁股份有限公司 单位负责人或法定代表人 徐乐江 成立日期 2000 年 2 月 3 日 注册资本 175.12 主要经营业务或管理活动 钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水运货运装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）(限分支机构经营）(2)实际控制人情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 宝钢集团有限公司 单位负责人或法定代表人 徐乐江 成立日期 1998 年 11 月 17 日 注册资本 494.79 主要经营业务或管理活动 经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海宝信软件股份有限公司 2009 年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持股数持股数 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王文海 董事长 男 56 2007 年 4 月 20 日 2010 年 4 月 19 日 86283A 86283A 是 王 力 董事 男 53 2007 年 4 月 20 日 2010 年 4 月 19 日 82000B82000B 是 陈在根 董事、总经理 男 43 2007 年 4 月 20 日 2010 年 4 月 19 日 25608A15700B24608A15700B 减持 100.4否 朱可炳 董事 男 35 2007 年 4 月 20 日 2010 年 4 月 19 日 是 朱立强 董事、副总经理 男 52 2008 年 8 月 1 日 2010 年 4 月 19 日 13076A70500B13076A70500B 88.6否 黄敏勤 董事 男 47 2007 年 4 月 20 日 2010 年 4 月 19 日 24451A 24451A 71否 薛云奎 独立董事 男 45 2007 年 4 月 20 日 2010 年 4 月 19 日 12否 陈 冲 独立董事 男 65 2007 年 4 月 20 日 2010 年 4 月 19 日 12否 苏 勇 独立董事 男 54 2007 年 4 月 20 日 2010 年 4 月 19 日 12否 沈 雁 监事会主席 男 44 2007 年 4 月 20 日 2010 年 4 月 19 日 是 吴琨宗 监事 男 38 2007 年 4 月 20 日 2010 年 4 月 19 日 是 冯建生 职工监事 男 56 2007 年 4 月 20 日 2010 年 4 月 19 日 14286A 14286A 46.2否 周建平 副总经理 男 46 2007 年 4 月 20 日 2010 年 4 月 19 日 87600B89600B 增持 83.4否 胡国奋 副总经理 男 47 2007 年 4 月 20 日 2010 年 4 月 19 日 41376A5000B41376A5000B 86.6否 丛力群 技术总监 男 52 2007 年 4 月 20 日 2010 年 4 月 19 日 39724A 39724A 83.8否 夏雪松 副总经理、财务总监 男 39 2007 年 7 月 27 日 2010 年 4 月 19 日 79600B81300B 增持 69.7否 顾永兴 董事会秘书 男 43 2009 年 1 月 16 日 2010 年 4 月 19 日 23200B23200B 57.8否 王文海：曾任上海宝信软件股份有限公司董事、总经理，宝钢集团有限公司专项业务总监。现任上海宝信软件股份有限公司董事长、宝钢集团有限公司规划委员会副主任,中冶赛迪工程技术股份有限公司董事；王 力：曾任上海宝信软件股份有限公司副总经理、总经理、董事，宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼系统创新部部长,宝钢集团有限公司业务总监。现任宝钢集团有限公司董事会秘书、上海宝信软件股份有限公司董事；陈在根：曾任上海宝信软件股份有限公司自动化工程事业部总经理、公司监事、副总经理。现任上海宝信软件股份有限公司董事、总经理；朱可炳：曾任宝山钢铁股份有限公司财务部副部长。现任宝钢集团有限公司经营财务部总经理、上海宝信软件股份有限公司董事；朱立强：现任上海宝信软件股份有限公司副总经理、董事；黄敏勤：曾任上海宝信软件股份有限公司销售总监、成都分公司总经理。现为上海宝信软件股份有限公司董事；薛云奎：曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长。现任长江商学院副院长、会计学教授、上海宝信软件股份有限公司独立董事；陈 冲：曾任电子工业部计算机与信息化司副司长、信息产业部电子信息产品管理司巡视员。现任中国软件行业协会理事长、上海宝信软件股份有限公司独立董事；苏 勇：现任复旦大学企业管理系主任，复旦大学东方管理研究中心副主任，东方管理专业博士生导师，上海宝信软件股份有限公司独立董事；沈 雁：曾任宝山钢铁股份有限公司法律事务部副部长。现任宝山钢铁股份有限公司法律事务部部长、上海宝信软件股份有限公司监事会主席；吴琨宗：曾任宝山钢铁股份有限公司审计部部长、系统创新部部长。现任宝山钢铁股份有限公司财务部部长、上海宝信软件股份有限公司监事；上海宝信软件股份有限公司 2009 年度报告 10冯建生：现任上海宝信软件股份有限公司技术总监、职工监事；周建平：现任上海宝信软件股份有限公司副总经理；胡国奋：现任上海宝信软件股份有限公司副总经理；丛力群：曾任上海宝信软件股份有限公司董事、监事。现任上海宝信软件股份有限公司技术总监；夏雪松：曾任上海宝信软件股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任上海宝信软件股份有限公司副总经理、财务总监；顾永兴：曾任上海宝信软件股份有限公司网络通信部总经理、智能化工程事业部总经理、公司大客户经理兼系统服务事业本部总经理。现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王文海 宝钢集团有限公司 规划委员会副主任 是 王 力 宝钢集团有限公司 董事会秘书 是 朱可炳 宝钢集团有限公司 财务部副部长 是 沈 雁 宝山钢铁股份有限公司 法务部部长 是 吴琨宗 宝山钢铁股份有限公司 财务部部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王文海 中冶赛迪工程技术股份有限公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董、监事报酬由公司薪酬与考核委员会提交董事会审议后，经股东大会审议通过。高级管理人员的报酬，由公司董事会根据高级管理人员目标薪资管理办法、高级管理人员绩效考评办法、在职人员的职务和业绩考评结果确定。独立董事津贴由公司董事会提出议案，经股东大会审议决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司内部董事、监事、高级管理人员的薪酬标准根据效益、激励、公平原则，按照公司高级管理人员绩效考核办法、高级管理人员目标薪资管理办法确定，公司外部董事（除独立董事）、监事不在公司领取报酬和津贴。公司独立董事由公司聘任后，其津贴标准，由股东大会批准。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 与年报披露数据相符 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 顾永兴 董事会秘书 聘任 聘任 史贤荣 离任 工作调动 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,318 公司需承担费用的离退休职工人数 7 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 177 上海宝信软件股份有限公司 2009 年度报告 11营销人员 138 技术开发人员 1,959 财务人员 37 其他 7 合计:2,318 教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 588 本科生 1,417 专科生 273 中专生及以下 40 合计:2,318 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照法律法规的规定和监管部门的要求进行规范化运作，严格按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和各项规章制度，强化规范运作和信息披露，逐步形成了较为完善的法人治理结构和运作机制。报告期内，公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则和公司章程等有关法律、法规和监管部门的要求，规范公司行为，依法履行上市公司义务。公司除按有关规则明确要求披露的信息外，公司还会根据影响公司股价变化的市场传闻、媒体报道，经请示监管部门，主动、及时、充分地披露相关信息，维护了公司健康、透明、良好的市场形象。报告期内，公司非常重视投资者关系的管理，认真执行投资者关系管理和投资者教育工作办法，除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括对外的电话专线、对投资者的回函回信、应要求寄送年报、电子信箱、投资者来访接待、外部网站、召开股东座谈会，与投资者面对面沟通，听取意见、建议，促进了公司投资者关系工作的全面开展。公司领导和有关部门、人员积极参与接待，日常随时做好投资者电话接听咨询，对投资者提出的问题按照信息披露事务管理制度和投资者关系管理和投资者教育工作办法的规定要求，给予耐心细致的解答，有效地提高了投资者的满意度，维护了公司良好的市场形象。报告期内，公司加强制度建设，严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会工作规则、董事会审计委员会工作规则、董事会薪酬与考核委员会工作规则、总经理工作规则、独立董事工作制度等公司治理相关文件的要求开展工作。为公司科学、规范决策，维护全体股东特别是中小股东权益提供了组织和制度保证。按照监管部门的要求，2009 年对公司章程中有关利润分配的相关规定进行了修订，对现金分红在时间和数额上作出了明确规定。公司根据上市公司治理规范的相关要求，在今后的工作中，认真学习、对照国家法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的管理制度和内控制度建设、不断规范公司股东大会和董事会、监事会的运作，进一步深化公司董事、监事的履职意识，促进和推动公司治理水平的提高。上海宝信软件股份有限公司 2009 年度报告 12(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王文海 董事长 6 6 2 否 王 力 董事 6 6 2 否 陈在根 董事、总经理 6 6 2 否 朱可炳 董事 6 6 2 否 朱立强 董事、副总经理 6 5 2 1 否 黄敏勤 董事、副总经理 6 6 2 否 薛云奎 独立董事 6 5 2 1 否 陈 冲 独立董事 6 6 2 否 苏 勇 独立董事 6 6 2 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立独立董事工作制度，对独立董事的资格、产生和更换、职责和工作条件以及在年度报告工作中的责任予以明确规定，报告期内，公司独立董事能够尽职尽责，严格按照董事会议事规则、独立董事工作制度、专业委员会工作规则的要求开展工作，按时出席相关会议，认真审阅会议材料、审议相关议案并表决，及时了解公司业务经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，作为专业委员会的成员，依据其专业知识，对公司拟提交董事会审议的相关重大事项进行调研和召开专业委员会议进行审议，形成会议纪要提交董事会，强化了董事会的决策功能，完善了公司治理结构。对公司及全体股东切实负起诚信与勤勉的义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，能够做到不受公司主要股东、实际控制人或其他与国内公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立开展工作，并确保有足够的的时间和精力有效地履行职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 公司自主开展业务活动，独立经营。公司主营业务区别于控股股东的钢铁主业，自身拥有在计算机、信息化、软件开发等制造、营销体系，具备完整的独立生产经营的能力。公司 上海宝信软件股份有限公司 2009 年度报告 13与控股股东或关联方存在的关联交易是互为依存、支撑，共同发展的关系。公司所有日常关联交易，根据上交所的有关规定在程序上予以了规范，并履行相应的信息披露义务，日常操作均以服务合同的形式明确双方的权利义务关系，价格依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，体现了“三公”原则。人员方面独立完整情况 是 公司具有独立的劳动、人事、工资管理体系及相应的管理制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在在股东单位担任行政职务和领取薪酬情况；所有员工均经过严格规范的人事聘用程序录用并签订劳动合同；严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照 公司法和公司章程等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任免，并及时准确地履行了信息披露义务。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整、权属清楚，拥有独立的运营系统，保证了公司业务的正常开展。在公司资产方面，未发生控股股东挪用上市公司资金问题，也不存在为控股股东或关联企业担保事项。机构方面独立完整情况 是 公司根据公司法等有关法律的规定，按照法定程序制订了公司章程并设置了独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、技术开发体系和质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门和审计部门，建立了独立的会计核算体系和系统的财务管理制度。拥有独立的银行帐户，独立纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据内部会计控制规范-基本规范（试行）等有关法律和法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。公司的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，基本管理制度包括股东大会议事规则、董事会监事会议事规则、独立董事工作制度、审计委员会工作规则、业务管理制度、内部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等；部门工作制度包括各部门的工作制度；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范围；已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范管理体系，使内部控制制度体系完整、层次分明。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制订了建立和健全内部控制的工作计划，通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。公司依据公司法和公司章程，建立了完善的法人治理结构，制定了有效的三会议事规则，根据经营业务及管理的需要设置公司职能部门，各部门分工明确，并相互配合，相互制约，相互监督；通过制订业务流程，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，使内部控制更加完整、合理、有效；公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而保证了内部控制目标的达成。内部控制检查监督部门的设置情况 公司已制定内部审计制度，并设置审计部作为内部审计岗位。对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见，使内部审计对公司内部控制的有效性发挥更重要的作用。内部监督和内内部审计部门对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内上海宝信软件股份有限公司 2009 年度报告 14部控制自我评价工作开展情况 部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。董事会下设审计委员会，内部审计部门为审计委员会的常设办事机构，并接受公司审计委员会的工作指导和监督。对在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员报告，并督促改进和完善，同时，公司监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的行为进行监督；董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见。通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司已按公司法、会计法和企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计核算和财务管理等 30 多项制度，对主要业务环节的财务管理、主要资产、负债和所有者权益管理实施有效控制。财务人员严格执行规定的审批权限和流程，不兼容职位相分离、相互制约和监督，保证内部会计控制的有效性。内部控制存在的缺陷及整改情况 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将持续完善内部控制体系建设，进一步加强内部控制的执行和监督检查力度，做好内部控制评价工作。(五)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司第五届董事会六次会议审议通过高级管理人员绩效考评办法、高级管理人员目标薪资管理办法，实施了科学、合理、有序的管理人员绩效考核和薪酬分配关系。对高级管理人员的绩效评价采用业绩评价与行为素质评价二维模型，并将个人业绩与公司经营业绩强关联。同时，根据管理人员岗位层级、公司内部岗位价值序列、公司整体竞争力状况、公司绩效实绩以及市场薪酬水平等因素，对管理人员实施了目标薪资管理。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 1、公司内部控制的自我评价报告；2、公司披露履行社会责任的报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了信息披露事务管理制度，对信息披露重大差错的责任追究做出了明确的规定。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年度 2009 年 4 月 10 日 中国证券报、上海证券报 和香港商报 2009 年 4 月 11 日 上海宝信软件股份有限公司二 OO 八年度股东大会于二 00 九年四月十日在浙江宁波召开，出席会议的股东及股东受托人共 28 人，代表公司股份 149283119 股，占公司总股本的 56.93%（其中B 股股东 15 人，代表公司股份 3329723 股）。会议符合公司章程和国家有关法律、法规的规定，会议审议并投票通过了以下事项：一、通过公司 2008 年度董事会工作报告 二、通过公司 2008 年度监事会工作报告 三、通过公司 2008 年度报告和摘要的议案 上海宝信软件股份有限公司 2009 年度报告 15 四、通过公司 2008 年度财务决算报告的议案 五、通过公司 2008 年度利润分配的预案 六、通过公司 2009 年度财务预算的议案 七、通过公司 2009 年度关联交易的议案（关联股东回避表决）八、通过公司 2009 年度聘请会计师事务所的议案 九、通过关于修改公司章程部分条款的议案 公司董事、监事和高管人员出席了会议，竞天公诚律师事务所律师出席会议并出具了法律意见书。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、总体经营情况 2009 年是不平凡的一年，宏观经济受到金融危机冲击剧烈震荡，钢铁行业成为调整重组的重点，产业发展陷入低谷，对公司业务拓展产生不利影响。公司坚持“扎根宝钢，转变观念,练好内功,迎接挑战”的工作总方针，积极应对金融危机对经营产生的影响和压力，切实转变观念、思维和工作方式，努力开拓新业务、新行业，积极探索商业模式创新，克服金融危机不利影响，全面实现公司年度经营总目标，并继续保持经营业绩和综合竞争力不断提升的良好发展态势。（1）全面完成公司年度经营目标，行业地位、品牌进一步巩固和提升 2009 年度公司完成营业收入 22.73 亿元，比上年同期增长 5.89；实现净利润 2.02 亿元，比上年同期增长 11.29；全年实现经营性净现金流 2.65 亿元。2009 年宝信软件首次入选 2008 年度信息服务行业（信息技术服务外包领域）上海名牌服务企业、获得中国企业评价协会颁布“2008 中国企业自主创新 TOP100 企业”荣誉、荣获中国软件行业协会评比的“软件生产力十三强企业”第一强、名列“中国软件企业收入百强”第 18 位和名列自主品牌软件第 4 位、2007-2009 年连续三年被中国软件行业协会评为“中国十大创新软件企业”、