600861_2009_北京城乡_2009年年度报告_2010-02-08.pdf

北京城乡贸易中心股份有限公司 北京城乡贸易中心股份有限公司 600861600861 2009 年年度报告 2009 年年度报告 北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.23 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录92 北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张杰庭 独立董事 因外出开会 独立董事郑光昭 (三)京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 周和平 主管会计工作负责人姓名 陈虹 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈虹 公司负责人周和平、主管会计工作负责人陈虹及会计机构负责人（会计主管人员）陈虹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 北京城乡贸易中心股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 北京城乡 公司的法定英文名称 BEIJING URBAN-RURAL TRADE CENTRE CO.,LTD.公司法定代表人 周和平 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 陈红 联系地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号 电话 010-68296595 传真 010-68216933 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号 注册地址的邮政编码 100036 办公地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号 办公地址的邮政编码 100036 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市海淀区复兴路甲 23 号城乡贸易中心董事会办公室 北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易 北京城乡 600861 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 1 月 18 日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区复兴路甲 23 号 最后一次 公司变更注册登记日期 2007 年 2 月 13 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区复兴路甲 23 号 企业法人营业执照注册号 110000005007116 税务登记号码 11010810196866x 组织机构代码 10196866-x 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 60,027.049.68利润总额 118,354,111.44 归属于上市公司股东的净利润 86,676,180.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,301,236.65经营活动产生的现金流量净额 161,374,324.24(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 57,152,314.49中宇大厦及配套工程和军艺写字楼项目补偿金 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）250,000.00海淀区财政局节能改造拨款 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 11,274,272.29其中;公允价值变动损益10,772,542.90 元,交易性金融资产处置收益 501,729.39。单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,310,000.00个别计提减值准备后收回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 730,427.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,235,197.65持有至到期投资产生的收益 非经常性损益总额 77,952,211.92 减:非经常性损益的所得税影响数 18,749,718.34 非经常性损益净额 59,202,493.58 减:归属于少数股东非经常性损益净影响数（税后）827,549.92 归属于公司普通股股东的非经常性损益 58,374,943.66 北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,636,880,667.431,653,537,494.50-1.01 1,564,247,689.41 利润总额 118,354,111.4498,158,038.2420.58 93,379,452.45归属于上市公司股东的净利润 86,676,180.3188,851,916.53-2.45 79,002,210.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,301,236.6570,153,269.50-59.66 79,674,969.13经营活动产生的现金流量净额 161,374,324.24 191,104,514.75-15.56 195,756,625.64 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,723,747,620.86 2,683,448,047.80 1.50 2,629,321,289.88所有者权益（或股东权益）2,010,137,224.30 1,942,713,746.813.47 1,889,416,468.00 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.27360.2805-2.46 0.2494 稀释每股收益（元股）0.2736 0.2805-2.46 0.2494 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.08930.2214-59.67 0.2515 加权平均净资产收益率（%）4.404.65减少 0.25 个百分点 4.24扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.443.67减少 2.23 个百分点 4.28每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.50940.6032-15.55 0.6179 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.3450 6.1322 3.47 5.9640 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 金融资产 一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）17,448,097.3726,231,288.708,783,191.33 10,772,542.90二、可供出售金融资产 2,816,264.257,042,182.933,169,439.02 0.00合计 20,264,361.6233,273,471.6311,952,630.35 10,772,542.90 北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期北京市郊区旅游实业开发公司 103,861,590 15,840,247090,248,153股改承诺 2010 年 6 月 9日,解除限售15,840,247 股北京市郊区旅游实业开发公司 000股改承诺 2011 年 6 月 9日,解除限售74,407,906 股华夏证券有限公司北京天宁寺营业部 5,970,000 5,970,00000华夏证券在办理其持有的非流通股股份597万股上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。2007 年 6 月 11日 合计 90,248,153/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 57,242 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京市郊区旅游实业开发公司 国有法人33.49106,088,40090,248,153 无 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 其他3.4610,952,667 未知 北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年年度报告 6中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他2.086,577,012 未知 泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能 其他1.745,500,000 未知 长江证券股份有限公司 其他1.334,218,827 未知 华夏证券有限公司北京天宁寺营业部 国有法人1.183,743,190 未知 泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品019LCT001沪 其他0.882,800,000 未知 中国农业银行益民创新优势混合性证券基金 其他0.852,703,439 未知 中国银行嘉实成长收益性证券投资基金 其他0.541,699,950 未知 陈宏文 境内自然人0.401,280,500 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京市郊区旅游实业开发公司 15,840,247人民币普通股 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 10,952,667人民币普通股 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 6,577,012人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能5,500,000人民币普通股 长江证券股份有限公司 4,218,827人民币普通股 华夏证券有限公司北京天宁寺营业部 3,743,190人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品019LCT001 沪 2,800,000人民币普通股 中国农业银行益民创新优势混合性证券基金2,703,439人民币普通股 中国银行嘉实成长收益性证券投资基金 1,699,950人民币普通股 陈宏文 1,280,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。未知这十家流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 北 京 市 郊 区旅 游 实 业 开发公司 90,248,153 2010 年 6 月 9 日 15,840,247（1）根据法律法规，全体非流通股股东所持有公司非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；（2）北京郊旅承诺，其所持公司非流通股份自股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。在 36 个月禁售北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年年度报告 7期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占北京城乡股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2 北 京 市 郊 区旅 游 实 业 开发公司 90,248,153 2011 年 6 月 9 日 74,407,906（1）根据法律法规，全体非流通股股东所持有公司非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；（2）北京郊旅承诺，其所持公司非流通股份自股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。在 36 个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占北京城乡股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京市郊区旅游实业开发公司 单位负责人或法定代表人 周和平 成立日期 1985 年 4 月 1 日 注册资本 26,572.30主要经营业务或管理活动 日用百货、针织纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制、旅游方面的咨询 (2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京国有资本经营管理中心 单位负责人或法定代表人 本公司第一大股东北京市郊区旅游实业开发公司上级主管单位为北京国有资本经营管理中心。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年年度报告 8 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 周和平 董事长 男 56 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 187,605140,704从二级市场出售公司股票 是 王禄征 董事 总经理 男 46 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 115,85086,888从二级市场出售公司股票 37.77否 陈虹 董事 常务副总经理 总会计师 女 54 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 77,60558,204从二级市场出售公司股票 24.91否 王洪波 董事 男 39 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 50,00050,000 24.38否 张杰庭 独立董事 男 46 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 0否 白金荣 独立董事 男 59 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 0否 郑光昭 独立董事 男 66 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 0否 董铁军 监事长 男 59 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 1,5001,200从二级市场出售公司股票 是 傅宏锦 监事 女 36 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 13.73否 张国良 监事 男 47 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 14.04否 陈红 董事会秘书 女 38 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 13.91否 袁丽 监事、党委副书记、工会主席 女 55 2009 年 4 月 16 日 2009 年 4 月 16 日 12.53否 赵磊 董秘 副总经理 女 55 2009 年 4 月 16 日 2009 年 4 月 16 日 13.62否 包宗业 独立董事 男 62 2006 年 5 月 24 日 2009 年 4 月 16 日 5否 赵黎明 独立董事 男 58 2006 年 5 月 24 日 2009 年 4 月 16 日 5否 曹冈 独立董事 男 65 2006 年 5 月 24 日 2009 年 4 月 16 日 5否 门殿新 董事 男 44 2006 年 5 月 24 日 2009 年 4 月 16 日 6.12否 合计/432,560336,996/176.01/北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年年度报告 10（1）周和平：曾任北京城乡贸易公司经理、北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总经理、总经理。现任北京市郊区旅游实业开发公司总经理、北京城乡贸易中心股份有限公司董事长。北京市人大代表。（2）王禄征：曾任北京城乡贸易公司财务科长、北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理，现任北京城乡贸易中心股份有限公司总经理、北京城乡华懋商厦有限公司总经理。（3）陈虹：曾任北京市郊区旅游实业开发公司财务处副处长，现任北京城乡贸易中心股份有限公司总会计师、常务副总经理。（4）王洪波：曾任北京城乡贸易中心股份有限公司仓储大超市副经理，现任北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理、北京城乡仓储大超市经理。（5）白金荣：曾任北京市化学工业总公司、北京市化学工业集团公司办公室主任、政策研究室主任；北京市体改委副主任、京泰实业集团公司、北京控股有限公司董事、副总经理、执行董事、常务副总裁；北京市人民政府体改办党组副书记、副主任；北京市国资委副主任；北京燃气集团有限责任公司党委书记、董事长；现任北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京控股有限公司执行董事、董事局副主席；北京市第十一届政协委员。（6）张杰庭：曾任四通集团、北大科技发展公司经理助理、经理，现任北京锡华电子有限公司总经理；北京市二十一世纪实验学校董事长、校长；北京锡华未来教育实业股份有限公司董事长、总裁；锡华实业投资集团有限公司董事长；北京邮电大学世纪学院董事长。全国政协委员，北京市工商联副主席。（7）郑光昭：曾任北京首都旅游股份有限公司独立董事。现任职于华通鉴会计师事务所，国资委大型企业绩效评价专家组成员。（8）董铁军：曾任北京军区测绘大队教导队副团职教员、北京市郊区旅游实业开发公司组织处副处长，现任北京市郊区旅游实业开发公司党群工作部部长、党委委员、纪委副书记。（9）傅宏锦：曾任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部科长、副部长，现任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部部长。（10）张国良：曾任北京城乡贸易中心股份有限公司工会副主席，现任北京城乡贸易中心股份有限公司工会主席、党群工作部部长、纪委委员。（11）陈红：曾任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部会计、财务部科长。现任北京城乡贸易中心股份有限公司董事会秘书、办公室主任。（12）袁丽：曾任北京市郊区旅游实业开发公司组织处副处长、北京新华旅游集团党委办公室主任兼人事处长，北京城乡贸易中心股份有限公司党委副书记、工会主席、人力资源部部长。（13）赵磊：曾任海军政治学院教员、讲师，北京东安集团总办主任，北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理、董事会秘书、总办主任。（14）门殿新：曾任北京城乡贸易中心股份有限公司投资部部长,副总经理.（15）包宗业：历任北京市农场局副处长，北京市牛奶公司副经理、经理，北京市农场局总经理助理，北京市农工商联合总公司总经理、北京三元集团总公司总经理，原任北京三元集团有限责任公司党委书记、董事长，三元食品股份有限公司董事长。现任北京市政协委员。（16）赵黎明：曾任北京市牧工商总公司党委副书记、北京华都集团有限公司党委书记兼董事长，现任北京农产品中央批发市场管理委员会党委书记。（17）曹冈：1993 年至 2004 年任北京工商大学教授。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周和平 北京市郊区旅游实业开发公司 总经理 1996-11 至今 是 董铁军 北京市郊区旅游实业开发公司 纪委副书记党群部部长 1992-02 至今 是 北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年年度报告 11 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴周和平 首都旅游股份有限公司 董事 1999 至今 否 王禄征 北京城乡华懋商厦有限公司 董事、总经理 1999 至今 否 王禄征 北京华文兴盛企业管理服务有限公司 董事长 2009 至今 否 陈虹 大用软件有限责任公司 董事 1999 至今 否 傅宏锦 北京城乡旅游汽车出租公司 董事 2009 至今 否 傅宏锦 北京城乡燕兴贸易有限责任公司董事 2009 至今 否 傅宏锦 北京华文兴盛企业管理服务有限公司 董事 2009 至今 否 傅宏锦 北京城乡华懋商厦有限公司 监事 2009 至今 否 陈红 北京城乡旅游汽车出租公司 董事 2009 至今 否 陈红 北京华文兴盛企业管理服务有限公司 董事 2009 至今 否 陈红 北京城乡华懋商厦有限公司 董事 2009 至今 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 凡在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均按董事会确定的年度经营管理目标既完成销售、利润的情况为依据，进行综合考核发放报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 袁丽 监事、党委副书记、工会主席 换届 赵磊 董秘 副总经理 换届 门殿新 董事 换届 包宗业 独立董事 换届 赵黎明 独立董事 换届 曹冈 独立董事 换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 823公司需承担费用的离退休职工人数 512专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 625技术人员 22财务人员 45行政管理人员 131教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 7大学本科 128大专 342中专及以下 346 北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年年度报告 12六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。为完善公司治理机制、加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和信息披露工作方面的监督职能，公司制订了审计委员会年报工作规程，并于 2009 年 3 月 23 日召开的第五届第二十一次董事会审议通过。根据公司法、证券法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律、法规和规章的规定，制订了公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法，并于 2009 年 10 月 28 日召开的第六届第四次董事会审议通过。1、公司治理结构情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东能充分行使自己的权利。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面明确分开，不受控股股东干预。公司独立决策，董事会、监事会和经营层能够独立规范运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会制订了董事会议事规则，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人员人数构成符合法律、法规的要求，并制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务和董事、经理和其他高级管理人员履行职责，合法合规进行监督，并发表独立意见。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免公开、透明，公司将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、银行、客户等利益相关者合法权益，在经济交往中做到互惠互利，以推动公司持续、健康发展。（7）关于信息披露与透明度：公司能够按照法律、法规及公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息。做到了信息披露前的保密工作，并确保所有股东都有平等机会获得信息。2、公司治理整改情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，2007 年 4 月至 10月公司开展了公司治理专项活动。2007 年 4 月至 6 月公司完成了专项活动自查阶段工作，并经公司第五届第九次董事会审议通过了公司治理自查报告和整改计划、关于修改信息披露管理制度决议，决议刊登于 2007 年 6 月 28 日中国证券报及上海券交易所网站。2008 年 6 月 12 日，中国证监会发布了关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管理委员会公告200827 号），要求对截止 6 月 30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明。根据通知要求，公司于 2008 年 7 月 29 日召开第五届十七次董事会会议，审议通过了关于公司治理整改报告的情况说明，决议刊登于 2008 年 7 月 30 日上海证券报并全文在上海证券交易所网站进行了公告。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 临 2009-012 中国证券监督管理委员会北京监管局于 2009 年 7 月 27 日至 2009 年 8 月中旬对本公司进行了专项检查。2009 年 11 月 10 日，本公司接到北京监管局下发的 关于对北京城乡贸易中心股份有限公司采取责令改正措施的决定20096 号（以下简称改正措施决定。收到改正措施决定后，公司高度重视，立即组织董事、监事、高级管理人员认真学习，对改正措施决定涉及的内容逐条讨论。针对改正措施决定中提出的整改要求制定了整改措施，于 2009 年 12月 10 日提交第六届董事会第五次会议审议通过。报告期内对于检查出的问题已全部整改完毕。公司整改报告已刊登于 2009 年 12 月 12 日中国证券报。北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年年度报告 13 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 周和平 否 8 4400 否 王禄征 否 8 4400 否 陈虹 否 8 4400 否 王洪波 否 6 2400 否 白金荣 是 6 2400 否 张杰庭 是 8 2400 否 郑光昭 是 6 2400 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事制度和独立董事年报工作制度。在日常工作中，独立董事除具有公司法和相关法律法规赋予的职权外，独立董事制度中还赋予独立董事以下职权：(一)重大关联交易事项首先由独立董事认可后，再提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。此外，除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)重大关联交易;(二)重大购买或出售资产;(三)吸收合并;(四)股份回购;(五)董事会存在重大分歧的事项;(六)聘任或解聘高级管理人员;(七)公司董事、高级管理人员的薪酬;(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(九)证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。同时：独立董事年报工作制度中规定了以下内容以确定独立董事的权利和义务：（一）独立董事对为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。（二）在年度报告编制工作中，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并由公司安排独立董事进行实地考察。上述事项由公司负责组织人员进行记录，必要的文件应有当事人签字。（三）公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年年度报告 14年度审计工作安排及其它相关资料。（四）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。（五）在公司年度报告编制中和正式披露前，独立董事负有保密职责和义务。独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕信息泄露、内幕交易发生等违法违规行为。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司股东大会和董事会，关心公司生产和经营，为公司发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司根据行业特点及经营需要建立了独立有效、完善健全的采购和供应体系，公司完全自主安排每年的进货、销售工作。人员方面独立完整情况 是 公司设有专门机构负责和管理人事劳资工作。公司总经理、副总经理及相关财务人员没有在控股股东单位担任行政职务，不存在双重任职现象。资产方面独立完整情况 是 本公司主要从事商业零售及批发业务，公司以定向募集方式设立时，控股股东注入了北京市城乡贸易中心商场的全部经营性资产，控股股东已不再具有与公司所属行业接近的经营性资产。机构方面独立完整情况 是 公司设有总经理办公室、财务部、人力资源部、党群工作部、业务管理部、资产管理部、行保部、服务管理办公室等部室及四个经营处,具有独立、完整的组织机构和经营管理部门，与控股股东不存在合署办公、混合经营的情况。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度以及对控股子公司的财务管理制度，并设立独立的财务部负责相关业务的具体运作，与控股股东在财务核算体系上不存在业务指导关系。公司独立纳税，独立开设银行帐户，不与控股股东共用帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引 等要求，制订并完善了内部控制制度。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司按内部控制五项基本要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要求，建立健全和补充完善本公司内部控制体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 健全内部控制工作计划，通过法人治理结构、公司机构设置、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面建设公司内部控制环境。公司制定相关程序和措施，系统的收集相关信息，结合实际情况，识别内部风险与外部风险，有针对性地开展风险评估工作，确定相应策略。增强竞争意识与危机意识，对经营风险、市场风险、政策法规风险等进行持续监控。通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务相互分离控制、业务授权审批机制、财产保护控制、制度规范与检查机制、计算机管理控制、内部会计控制管理等措施，将风险控制在可承受度之内，并加强公司内外部信息沟通，完善了内部监督机北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年年度报告 15制。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。公司审计部监督检查本公司所属部门及子公司的投资经营、财务收支、营销活动等贯彻执行国家方针、政策、法令和财经制度的情况，监督、检查公司内部控制制度的严密程度和执行情况。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部负责组织协调内部控制系统的建立实施及内部监督检查、评价工作，加强董事会审计委员会的沟通、监督和核查工作及对内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责。若发现内部控制存在缺陷，及时加以改进。公司对内部控制执行情况进行了全面的检查与评价，具体内容详见 内部控制自我评估报告。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会对公司的年度自我评估报告进行审查。并通过其下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 本公司贯彻执行了企业会计准则，并根据相关规定完善财务管理制度，分别对预算管理、经营性合同的会同审核与履行监控管理，营业收入、成本费用等相关管理制度梳理，完善贴切行业特点的内部管理流程和控制要点。并要求所属控股子公司梳理完善财务内控管理制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。同时，根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益，提高科学决策能力和风险防范能力，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，确定了对高级管理人员绩效评价标准和程序,高级管理人员按照年度经营管理目标既完成销售、利润的情况为依据，进行综合考核发放报酬。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 2009 年内部控制自我评价报告 披露网址: 1.公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：披露网址: 2公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：披露网址: (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年年度报告 16 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 16 日中国证券报 2009 年 4 月 17 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2009 年在全球经济衰退、国内消费市场低迷的背景下，公司迎难而上，有效把握市场，积极克服各种不利因素，以科学的发展观为指导，坚定不移地奉行诚信经营理念，全面优化经营环境，提高服务品质，使公司主业良性发展。2009 年公司完成营业收入 163,688 万元，同比下降 1.01%，营业利润6003 万元,同比下降 22.54%,实现利润总额 11835 万元，同比增长 20.58%，净利润 8668 万元，同比下降 2.45%。