600894_2009_广钢股份_2009年年度报告_2010-03-04.pdf

7-0 广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告（600894）（600894）二一年三月三日 广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 71 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十二、备查文件目录.29 广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 72 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张若生 主管会计工作负责人姓名 张伟涛 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 赵克 公司负责人张若生、主管会计工作负责人张伟涛及会计机构负责人（会计主管人员）赵克声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 广州钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 广钢股份 公司的法定英文名称 GUANGZHOU IRON AND STEEL CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 GIS 公司法定代表人 张若生(二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 杨耀兴 联系地址 广州市荔湾区白鹤洞广州钢铁股份有限公司电话 020-81809182 传真 020-81809183 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 广州市荔湾区白鹤洞 注册地址的邮政编码 510381 办公地址 广州市荔湾区白鹤洞 办公地址的邮政编码 510381 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 73(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点 本公司董事会工作部(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 广钢股份 600894 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 12 月 6 日 公司首次注册登记地点 广州市芳村区 首次变更 公司变更注册登记地点 广州市荔湾区 企业法人营业执照注册号 企股穗总字第 000320 号 税务登记号码 国税穗外字 440101618402247 组织机构代码 618402247 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风中路 555 号粤海集团大厦 10 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 32,136,615.04 利润总额 36,475,193.90 归属于上市公司股东的净利润 37,065,818.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润29,444,307.94经营活动产生的现金流量净额-475,475,248.12(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-8,193,829.65计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,127,719.99非货币性资产交换损益 4,120,181.76与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 4,400,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,004,688.52少数股东权益影响额（税后）-837,249.61合计 7,621,511.01广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 74(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 6,073,032,366.497,473,996,952.94-18.74 5,931,785,476.13 利润总额 36,475,193.90-965,571,986.85不适用 39,955,485.61 归属于上市公司股东的净利润 37,065,818.95-967,014,353.75不适用 37,752,870.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 29,444,307.94-972,974,511.26不适用 19,478,049.45经营活动产生的现金流量净额-475,475,248.12 266,727,361.92不适用-18,515,799.08 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末总资产 4,217,546,046.574,214,200,587.720.08 4,455,255,539.62所有者权益（或股东权益）594,517,612.29 557,451,793.346.65 1,524,492,115.45 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.049-1.268不适用 0.050 稀释每股收益（元股）0.049-1.268 不适用 0.050 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.039-1.276不适用 0.026 加权平均净资产收益率（%）6.44-92.89增加 99.33 个百分点 2.51扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.11-93.47增加 98.58 个百分点 1.29每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.62360.3498不适用-0.024 2009 年末 2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.78 0.73 6.85 2.00 广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 75 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例(%)其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国有法人持股 261,006,179 34.24-261,006,179-261,006,1790 02、境外法人持股 182,627,084 23.95-182,627,084-182,627,0840 0有限售条件股份合计 443,633,263 58.19-443,633,263-443,633,2630 0二、无限售条件流通股份 人民币普通股 318,776,360 41.81443,633,263443,633,263762,409,623 100无限售条件流通股份合计 318,776,360 41.81443,633,263443,633,263762,409,623 100三、股份总数 762,409,623 10000762,409,623 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 广州钢铁企业集团有限公司 261,006,179 261,006,17900股改承诺 2009 年 4 月27 日 金钧有限公司 182,627,084 182,627,08400股改承诺 2009 年 4 月27 日 合计 443,633,263 443,633,26300/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 76 单位：股 报告期末股东总数 65,431 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期 内增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 广州钢铁企业集团有限公司 国有法人 38.18 291,104,974-1,260,0000质押 135,000,000 冻结 20,000,000 金钧有限 公司 境外法人 25.01 190,670,322-19,738,6850质押 109,009,318 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 国有法人 1.84 14,000,00010,700,0900无 王德亮 境内自然人 1.18 8,966,0088,966,0080无 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 国有法人 0.66 5,000,0005,000,0000无 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 国有法人 0.56 4,290,6384,290,6380无 区燕芳 境内自然人 0.27 2,094,5402,094,5400无 林加团 境内自然人 0.27 2,053,5652,053,5650无 唐薏 境内自然人 0.17 1,282,80000无 中国工商银行股份有限公司广发中证500指数证券投资基金(LOF)国有法人 0.16 1,251,0561,251,0560无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广州钢铁企业集团有限公司 291,104,974人民币普通股 金钧有限公司 190,670,322人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 14,000,000人民币普通股 王德亮 8,966,008人民币普通股 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 5,000,000人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,290,638人民币普通股 区燕芳 2,094,540人民币普通股 林加团 2,053,565人民币普通股 唐薏 1,282,800人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,251,056人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 第二大股东金钧有限公司是第一大股东广州钢铁企业集团有限公司的全资公司，除此之外，公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人情况。广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 77（1）广州钢铁企业集团有限公司质押给上海浦东发展银行广州分行锦城支行的本公司国有法人股149,000,000 股的质押期限已于 2009 年 4 月 21 日到期，并办理了解除质押手续。2009 年 6 月 3 日，广州钢铁企业集团有限公司将其持有的本公司国有法人股 135,000,000 股质押给上海浦东发展银行广州分行锦城支行，为其进行银行贷款提供出质。（2）广州钢铁企业集团有限公司所持有的有限售条件的流通股 20,000,000 股，因广州摩托集团公司担保事项，在报告期内被广州市中级人民法院实施诉前财产保全而冻结。目前此案正在审理中。（3）从 2007 年 6 月 29 日起，金钧有限公司先后两次将其持有的有限售条件的流通股共 109,009,318股质押给交通银行股份有限公司香港分行，为其进行银行贷款提供出质。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 广州钢铁企业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 张若生 成立日期 2000 年 6 月 8 日 注册资本 210,598.8 主要经营业务或管理活动 金属冶炼、轧制及压延加工；批发零售贸易（除专营专控商品；金属及原辅材料特性测试；仓储（除危险品）；汽车货运；信息咨询及劳务中介服务等。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港元 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 金钧有限公司 彭勇 1992年6月18日进出口贸易、实业投资 624,775,906广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 78 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张若生 董事长 男 47 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 是 马建武 副董事长 男 61 2009 年 6月 18 日 2009年10月 27 日 29,48429,484 24.98 否 张伟涛 副董事长、总经理 男 48 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 24.98 否 陈嘉陵 董事 男 62 2006 年 5月 30 日 2009 年 5月 30 日 28,95728,957 是 钟藻积 董事 男 61 2009 年 6月 18 日 2009年10月 27 日 23,27723,277 22.22 否 韩东奇 董事 男 45 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 23.98 否 叶志平 董事、副 总经理 男 47 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 8,3008,300 23.98 否 彭勇 董事 男 40 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 是 陆景煃 独立董事 男 70 2006 年 5月 30 日 2009 年 5月 30 日 1.8 否 陈功玉 独立董事 男 60 2006 年 5月 30 日 2009 年 5月 30 日 1.8 否 黄本坚 独立董事 男 50 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 3.6 否 谭文晖 独立董事 男 46 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 3.6 否 李新春 独立董事 男 47 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 1.8 否 梁振锋 独立董事 男 64 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 1.8 否 何利民 监事会 主席 男 46 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 是 招汝广 监事 男 48 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 150150 是 陶世钧 监事 男 45 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 4,9004,900 10.72 否 梁卓昭 监事 男 56 2006 年 5月 30 日 2009 年 5月 30 日 500500 是 齐秋琼 监事 女 40 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 是 谢明允 监事 男 48 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 是 林灵 副总经理 男 44 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 23.98 否 邓孙成 总工程师 男 54 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 23.98 否 刘晶 总经理 助理 男 56 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 5,3004,000买卖 是 杨耀兴 董事会 秘书 男 45 2009 年 6月 18 日 2012 年 6月 18 日 4,2004,200 10.68 否 广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 79 张若生：历任广州钢铁企业集团公司总工程师、副总经理，广州珠江钢铁有限责任公司常务副总经理、总经理；广州钢铁企业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理等职，现任广州钢铁企业集团有限公司党委书记、董事长，广州钢铁股份有限公司董事长。马建武：历任广州钢铁企业集团有限公司副总经理，广州钢铁股份有限公司常务副总经理、总经理、副董事长、党委书记等职，现已退休。张伟涛：历任广州珠江钢铁有限责任公司财务总监、总经济师、副总经理，广州 JFE 钢板有限公司执行副总经理、董事长、党支部书记，广州钢铁企业集团有限公司副总经理等职，现任广州钢铁股份有限公司副董事长、总经理。陈嘉陵：历任广州钢铁股份有限公司董事长、广州钢铁企业集团有限公司总会计师、总经理、副董事长、党委书记、董事长、广州钢铁股份有限公司董事等职，现已退休。钟藻积：历任广州钢铁企业集团有限公司党委副书记、广州钢铁股份有限公司党委副书记、董事等职，现已退休。韩东奇：历任广州钢铁股份有限公司有限公司焦化厂厂长、工会主席、党总支书记，炼铁总厂临时党委书记等职，现任广州钢铁股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事。叶志平：历任广州钢铁股份有限公司总经理助理、广州钢铁企业集团有限公司生产部部长、副总经理等职，现任广州钢铁股份有限公司董事、副总经理。彭勇：历任广州珠江钢铁有限责任公司计财部党支部书记、部长，广州钢铁企业集团有限公司审计部部长、香港金钧企业（集团）有限公司副总经理等职，现任香港金钧企业（集团）有限公司总经理、广州钢铁股份有限公司董事。陆景煃：历任珠江资产管理公司董事长、万联证券有限责任公司董事长、广州钢铁股份有限公司独立董事等职，现已辞去广州钢铁股份有限公司独立董事职务。陈功玉：历任福州大学管理学院教授、博导、中山大学岭南学院系主任、教授、博导，广州钢铁股份有限公司独立董事等职，现已辞去广州钢铁股份有限公司独立董事职务。黄本坚：历任广州美晨股份有限公司董事长、总经理，广州轻工集团有限公司副总经理等职，现任美晨集团股份有限公司董事长、总裁，广州钢铁股份有限公司独立董事。谭文晖：历任广州证券有限公司财务总监、广州衡运会计师事务所有限公司副总经理等职，现任广州市儒兴科技股份有限公司财务总监、广州钢铁股份有限公司独立董事。李新春：历任中山大学企业管理系、市场学系系主任、管理学院副院长，现任中山大学管理学院院长、教授、博导，广州钢铁股份有限公司独立董事。梁振锋：历任广州有色金属研究院副院长，现任广州有色金属研究院院长顾问兼广东省材料研究学会理事长、广州钢铁股份有限公司独立董事。何利民：历任广州钢铁企业集团有限公司副总会计师、财务总监、财务部部长等职，现任广州钢铁企业集团有限公司总会计师、广州钢铁股份有限公司监事会主席。广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 710 招汝广：历任广州钢铁企业集团有限公司机动处党支部书记、广州钢铁股份有限公司工会副主席、广州钢铁企业集团有限公司工会副主席，现任广州钢铁企业集团有限公司工会副主席、广州钢铁股份有限公司监事。陶世钧：历任广州钢铁股份有限公司烧结厂副厂长、厂长等职，现任广州钢铁股份有限公司监事，经营管理部部长。梁卓昭：历任广州钢铁企业集团有限公司审计部副部长、部长、广州钢铁股份有限公司审计部部长等职，现任广州冶金建设监理有限公司党支部书记、工会主席，已辞去广州钢铁股份有限公司监事职务。齐秋琼：历任广州钢铁股份有限公司财务部部长，现任广州钢铁股份有限公司审计部部长、广州钢铁股份有限公司监事。谢明允：历任广州钢铁企业集团有限公司进出口部副部长、广州钢铁股份有限公司外经处副处长、金钧有限公司副经理、广州钢铁企业集团有限公司进出口贸易部常务副经理、金钧有限公司常务副经理，现任香港金钧企业（集团）有限公司党总支书记、常务副总经理、广州钢铁股份有限公司监事。林灵：历任广州钢铁股份有限公司计划经营处处长、综合部部长、经营管理部部长、总经理助理等职，现任广州钢铁股份有限公司副总经理。邓孙成：历任广州钢铁股份有限公司无缝钢管厂党总支书记、厂长，广州钢铁股份有限公司监事、副总工程师等职，现任广州钢铁股份有限公司总工程师。刘晶：历任广州钢铁企业集团有限公司总经理助理、广州钢铁企业集团有限公司气体有限公司董事长、党委书记，新气体联合体党总支书记、副总经理等职，现任广州钢铁股份有限公司总经理助理兼广州林德气体有限公司董事长，广州气体厂有限公司董事长、党总支书记。杨耀兴：历任广州钢铁股份有限公司办公室副主任、董事会工作部副部长等职，现任广州钢铁股份有限公司董事会秘书、董事会工作部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴陈嘉陵 广州钢铁企业集团有限公司 曾任党委书记、董事长 是 张若生 广州钢铁企业集团有限公司 党委书记、董事长 是 钟藻积 广州钢铁企业集团有限公司 曾任党委副书记 是 彭勇 香港金钧企业（集团）有限公司总经理 是 何利民 广州钢铁企业集团有限公司 总会计师 是 招汝广 广州钢铁企业集团有限公司 工会副主席 是 谢明允 香港金钧企业（集团）有限公司党总支书记、常务副总经理是 广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 711 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 陈功玉 中山大学岭南学院 系主任、教授、博导 是 黄本坚 美晨集团股份有限公司 董事长、总裁 是 谭文晖 广州市儒兴科技股份有限公司 财务总监 是 李新春 中山大学管理学院 院长、教授、博导 是 梁振锋 广州有色金属研究院 院长顾问 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 报告期，董事、监事和高级管理人员的报酬依据公司经营班子考核、监督和奖励暂行规定以及其他相关规定发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 马建武 党委书记、副董事长 离任 年龄原因 陈嘉陵 董事 离任 年龄原因 钟藻积 董事 离任 年龄原因 陆景煃 独立董事 离任 任期届满 陈功玉 独立董事 离任 任期届满 梁卓昭 监事 离任 工作变动 李新春 独立董事 聘任 新聘 梁振锋 独立董事 聘任 新聘 齐秋琼 监事 聘任 新聘(五)公司员工情况 在职员工总数 4,226公司需承担费用的离退休职工人数 3,284专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,652销售人员 107专业技术人员 690财务人员 48行政人员 438教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上学历 519大专学历 739中专学历 169广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 712 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，积极推进和完善公司治理机构和治理机制，不断提高规范化的运作水平。根据治理实践中产生的新问题以及政策法规的要求,公司循序渐进修改和完善了包括公司章程、独立董事制度、累积投票制、关联交易、信息披露和投资者关系管理等制度。这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理制度体系,成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。1、股东和股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则等有关规定召集和召开股东大会，平等地对待所有股东，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大决策的知情权、参与权和表决权。报告期内，公司召开了 2008 年度股东大会，将重大问题提交股东大会决策。公司完全遵照公司治理准则的要求独立开展各项业务和运作。公司与控股股东在业务、资产、财务、人员和机构实行“五分开”。公司每年与控股股东及其实际控制的公司签订年度经营性关联交易框架协议。关联交易协议按规定提交股东大会批准，关联董事对关联交易议案表决进行了回避，体现了公平、公正的原则。2、董事和董事会 公司董事会成员的构成和人数符合有关法律法规的要求，各董事勤勉尽责，严格按照 公司章程、董事会议事规则行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。董事会的召集、召开和提案符合有关法律法规的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，四个专门委员会分别在战略决策、内部审计、人员选拔和薪酬考核方面发挥积极作用。3、监事和监事会 公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则等法律法规的要求，本着对股东负责的精神，对公司经营状况、财务状况和董事、高级管理人员的履职情况进行检查和监督。监事会的召集、召开和提案符合有关法律法规的要求。4、经理层 公司经理层勤勉尽责，对内能够掌控生产经营情况，对外能够盯紧市场变化，牢牢把握市场脉搏，积极进取，大胆决策，竭力完成董事会确定的经营目标。5、信息披露管理 公司严格按照公司章程、信息披露管理办法等法律法规的要求，做好各项定期报告和临时公告的披露工作。公司积极、认真对待股东的来电、来访，确保所有股东平等地获得公司信息。6、开展上市公司专项治理活动 自 2007 年以来，公司根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和广东证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知的精神，积极开展了公司治理专项活动。通过一系列的自查和整改，公司结合自身实际，逐步建立起一套有层次、有授权、有监督、职责分明的运行机制，不断地完善了公司治理结构，提高公司质量。广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 713 2008 年，根据中国证券监督管理委员会公告和广东证监局关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知的有关要求，公司对控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况进行了认真的自查，同时对公司治理整改报告中所列事项的整改落实情况和效果再次进行检查。到目前为止，自查结果显示，公司自上市以来没有发生过控股股东或实际控制人以及关联方侵占上市公司资产或违规占用上市公司资金的情况。2009 年，根据广东证监局关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知（广东证监200999 号）要求，公司在前两年治理专项活动的基础上，进一步落实整改内容，巩固整改成果，完善了公司治理的长效机制。通过开展“加强上市公司治理专项活动”和资金占用自查自纠活动，公司上下进一步增强了规范运作的意识，完善了内控制度的建设，明确了自身治理存在的问题并有针对性地加以改进。公司将严格按照中国证监会、广东证监局和上海证券交易所的要求，不断改进和完善公司治理水平，保证公司健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议张若生 否 6 4 2 0 0 否 张伟涛 否 6 4 2 0 0 否 韩东奇 否 6 4 2 0 0 否 叶志平 否 6 4 2 0 0 否 彭勇 否 6 4 2 0 0 否 黄本坚 是 6 4 2 0 0 否 谭文晖 是 6 4 2 0 0 否 李新春 是 3 1 2 0 0 否 梁振锋 是 3 1 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度的董事会议案及其他相关议案事项未提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司有 2 名独立董事到期离任，同时新聘两名独立董事。新旧聘任的 6 名独立董事勤勉尽责，均按规定出席或委托出席了应参加的董事会和股东大会，并定期了解和听取公司经营情况的广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 714 汇报，在日常工作和重大决策中，对维护公司及全体股东的合法权益发挥了重要作用。独立董事对公司关联方资金往来事项、资产置换事项、关联交易事项和聘任会计师事务所等重大事项进行了审核并发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立、完整的生产经营、质量管理、财务核算、劳动人事、原燃材料供应和产品销售等业务体系，主业明确并具有自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司人员在调动、劳动合同签订及调整变更等方面均做到了独立运行，拥有相对独立的劳动人事及工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员选聘程序合法，总经理、副总经理、总工程师、总经理助理、董事会秘书等高管人员均不再股东单位任职。资产方面独立完整情况 是 公司资产完整，与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。机构方面独立完整情况 是 公司生产经营管理机构的设立独立于控股股东的组织机构。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户；公司单独办理纳税登记。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据自身的特点，对照财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范（财会20087 号）文的相关条款，遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则,对公司的各项内控制度进行了完善。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 作为公司的内部审计和法律管理部门，审计部对公司及属下单位的经营过程和经营结果进行合规性审计，实施过程控制专项审计；对公司内设机构及属下各公司的法定代表人、行政工作主要负责人、属下生产经营单位的行政主要领导，以及有关业务部门负责人的任期经济责任进行审计等。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司认真执行会计法和企业会计准则的各项规定，办理会计事项。结合自身实际，公司制定了一系列的财务管理制度，对资金管理、财务核算、投资管理、成本费用和财务报告的编制都作了明确的规定。2009 年，公司推行全面预算管理，制定了全面预算管理办法，将年度计划与财务预算合并编制，以预算目标为起点，以预算执行考评为终点，做到事事有预算，实现成本和效益适时监控。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 715 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2008 年度 股东大会 2009年6月18日 中国证券报、上海证券报 和证券时报 2009 年 6 月 19 日 2008 年度股东大会以记名投票的方式，审议通过了以下文件：2008 年度董事会工作报告、2008年度监事会工作报告、2008 年度财务决算报告、2008 年度利润分配方案、2009 年生产经营计划、2009 年技改投资计划、关于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案、关于批准的议案、关于修改章程的议案和关于续聘会计师事务所的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内总体经营情况 报告期内，金融危机阴影未散，钢材市场跌宕起伏。面对危机和困境，公司实施“灵活应变、谨慎经营、效益优先”的生产经营策略，以“稳健型”政策统领生产运行，以灵活的“战术”控制经营风险，在有效应对市场变化的过程中逐步化解危机，超额完成了利润和主要产量年度计划指标，为社会、股东和员工作出了积极的贡献。公司全年产铁 113.1 万吨，同比增长了 10.63%；产钢 158.2 万吨，同比增长了 11.21%；产钢材 170.6 万吨，同比增长了 10.13%；全年实现营业收入 60.73 亿元；实现利润 3647.5 万元。具体开展了如下工作：提高生产和成本掌控能力。面对危机，公司积极采取系列符合广东地区市场特点和公司生产经营实际的应对措施。用掌控主线生产组织节奏的手段，调节产品销售、原料采购和资金运转。采取技术性降本控产手段，最经济组织燃料资源。采取市场导向性控产手段，提高生产组织操控水平。公司实施系统降本，重点推进降低高炉入炉燃料成本、降低轧制费用，降低厂内物流成本，提高钢材交货系统降本工程，成效显著。快销直销，营销创效。一是较好把握销售方向，努力加大直供材、工程材的比重，有效地保持了公司产品销售稳定和资金回笼。二是扩大产品来源，开展贴牌和委托加工。三是防范市场风险，及时制定和实施有效销售的应对措施，有效地降低公司经营风险。四是拓展产品销售方式，保证生产稳定，赢得了可观效益。机会采购，利用危机调整采购布局。公司在金融危机中，调整采购工作思路，形成了自身独特采购工作体系：一是重点对焦炭、进口矿、生铁等物资布好局，资源掌控能力大大增强。二是针对金融危机前景不明，实施“多买低价，少买高价”，防止价格风险；三是针对国外市场波动大，实施“多买进口，少买国内”，取得优质低价资源；四是针对国内出现暂时的原料买方市场，实施“多买厂家，少中间商”，力降采购中间费用。广州钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 716 安全环保连获绿牌。全年重伤和工亡事故为零，千人负伤率为 1.87，同比下降了 6.96%。没有重特大环境污染投诉和事故，烟粉尘排放总量同比下降 8.69%，石油类排放总量同比下降 8.62%，氨氮排放总量同比下降 24.71%，完成了广州市下达的主要污染物排放总量控制指标，有望连续 3 年获得广东省环保信用合格企业称号（绿牌）。能源消耗持续走低。2009 年进一步完善和强化能源管理，积极推广节能先进技术，努力推动工艺优化和调整能源结构降耗。其中吨钢综合能耗同比下降 24.5 kg 标煤；吨钢电耗同比下降 43.60 kWh。全年超额完成广东省下达的 4000 吨标准煤的年度节能目标。理顺管理流程。通过一系列部门职能调整，推动公司进一步理顺职能、合理配置和利用资源、推进产供销协同、平衡互动。（2）公司主营业务的范围及其经营情况 主营业务经营情况的说明 公司经营范围：生产、加工、销售冶金产品、焦碳化工产品、各种气体、炉料和有关原材料、机械设备、备件、生产工具、公司产品的深加工产品，以及有关技术咨询服务，并经营汽车运输。主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比 上年增减（%）分行业 制作业 5,752,991,793.74 5,523,736,233.673.98-20.76-26.42 增加 7.38 个百分点贸易业 394,120,401.24 384,995,444.302.32-63.44-63.19 减少 0.67 个百分点分产品 圆钢螺纹钢 5,330,668,599.08 5,092,756,330.374.46-20.66-26.99 增加 8.28 个百分点气体产品 4,216,271.19 2,895,570.2031.32-89.10-90.38 增加 9.16 个百分点其他产品 418,106,923.47 428,084,333.10-2.39-16.79-14.58 减少 2.65 个百分点 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 5,953,119,786.05-14.46 境外 45,639,112.89-89.82 合计 5,998,758,898.94-19.02 （3）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,978,974,479.07占采购总额比重（%）38.57前五名销售客户销售金额合计 2,748,579,311.55 占销售总额比重（%）45.267-17（4）报告期内资产构成变化情况 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目 金额 比重%金额 比重%增减额 增减%变动原因 货币资金 381,085,996 9.04 530,904,468 12.59 -149,