600843_2009_上工申贝_2009年年度报告_2010-03-25.pdf

上工申贝（集团）股份有限公司 上工申贝（集团）股份有限公司 600843 900924 600843 900924 2009 年年度报告 2009 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.33上工申贝（集团）股份有限公司 2009 年度报告 上工申贝（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长兼 CEO 张敏先生、总经理马民良先生、会计机构负责人高莉莉女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上工申贝（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上工申贝 公司英文名称：SGSB GROUP CO.,LTD.公司英文名称缩写：SGSB 2、公司法定代表人：张敏 3、公司董事会秘书：张一枫 电话：021-68407515 传真：021-63302939 E-mail： 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 12 楼 公司证券事务代表：周勇强 电话：021-68407700*728 传真：021-63302939 E-mail： 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 12 楼 4、公司注册地址：上海市浦东新区罗山路 1201 号 公司办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 12 楼 邮政编码：200122 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上工申贝 公司 A 股代码：600843 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：上工 B 股 公司 B 股代码：900924 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 16 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2008 年 12 月 31 日 上工申贝（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2 公司变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：310000400080303（市局）公司税务登记号码：国地税沪字 310115132210544 公司组织机构代码：13221054-4 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况：法律顾问:上海市震旦律师事务所 办公地址:上海市四川北路 1688 号 16 楼 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-326,350,621.70 利润总额 10,951,611.59 归属于上市公司股东的净利润 33,405,513.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-288,734,114.68 经营活动产生的现金流量净额-114,682,064.37 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 281,590,490.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）805,000.00 债务重组损益 54,162,910.93 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益1,537,425.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,867,731.80 其他符合非经常性损益定义的损益项目 204.60 少数股东权益的影响数-375,143.06 所得税影响-17,448,992.65 合计 322,139,627.95 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减(%)2007 年 营业收入 1,631,966,381.122,236,184,307.76-27.02 2,538,060,869.69利润总额 10,951,611.59-14,853,767.98173.73 91,643,070.06归属于上市公司股东的净利润 33,405,513.27-32,261,701.11203.55 28,030,284.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-288,734,114.68-53,442,616.53-440.27-66,087,946.53基本每股收益 0.0744-0.0719203.48 0.0624稀释每股收益 0.0744-0.0719203.48 0.0624上工申贝（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.6432-0.1191-440.05-0.1472全面摊薄净资产收益率（%）6.0465-6.3414增加 12.39 个百分点 4.7958加权平均净资产收益率（%）6.3575-5.6765增加 12.03 个百分点 5.1037扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-52.2620-10.5048减少 41.76 个百分点-11.3073扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-54.9501-9.4032减少 45.55 个百分点-12.0330经营活动产生的现金流量净额-114,682,064.37 66,065,197.75-273.59 30,669,664.85每股经营活动产生的现金流量净额-0.25550.1472-273.57 0.0683 2009 年末2008 年末 2007 年末 总资产 1,978,380,848.91 2,042,412,641.76-3.14 2,380,098,702.55所有者权益（或股东权益）552,473,990.55 508,744,914.208.60 584,473,598.84归属于上市公司股东的每股净资产 1.23081.13338.60 1.3021 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 64,830,98014.44 -64,830,980-64,830,9800 02、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 64,830,98014.44 -64,830,980-64,830,9800 0上工申贝（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 4 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 140,112,04731.21 64,830,98064,830,980204,943,027 45.652、境内上市的外资股 243,943,75054.35 00243,943,750 54.353、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 384,055,79785.56 64,830,98064,830,980448,886,777 100三、股份总数 448,886,777100 00448,886,777 100 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 64,830,980 64,830,98000股改承诺 2009 年 6 月18 日 3、证券发行与上市情况（1）前三年历次证券发行情况 截止本报告期末的前三年，公司未有增发新股、配售股份、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况 1）报告期内没有因送股、转增股本、配股、增发新股等原因引起公司股份 总数的变动情况。2）根据公司股权分置改革实施方案，公司于 2009 年 6 月 18 日安排有限售条件的流通股 64,830,980 股上市流通（详见 2009 年 6 月 11 日本公司刊登在 上海证券报、香港商报009 号公告），公司股本结构发生变化，情况如下（单位：股）本次上市前 变动数 本次上市后 1、国家持有股份 64,830,980-64,830,980 02、国有法人持有股份 00 03、其他境内法人持有股份 00 0有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股合计 64,830,980-64,830,980 0A 股 140,112,04764,830,980 204,943,027B 股 243,943,7500 243,943,750无限售条件的流通股份 无限售条件的流股份合计 384,055,79764,830,980 448,886,777 股份总数 448,886,7770 448,886,777(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上工申贝（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 5(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 43,225 户，其中 A 股股东 12,321 户，B 股股东 30,904 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 国家 24.44109,719,65800 0 上海国际信托有限公司 国有法人 3.3314,947,371-2,100,0000 0 中国长城资产管理公司 国家 1.235,530,514-3,530,0000 0 FIRST SHANGHAI SECURITIES LTD.境外法人 0.964,305,3864,305,3860 未知 WARBURG DILLON READ NOMINEES（HONG KONG）LTD-GENERAL A/C 境外法人 0.572,566,9332,566,9330 未知 SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED 境外法人 0.562,519,6752,187,3250 未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K)LTD.境外法人 0.502,261,2921,357,3230 未知 GUOTAI JUNAN SECURITIES（HONG KONG）LIMITED 境外法人 0.431,917,1171,917,1170 未知 国泰君安证券股份有限公司 国有法人 0.421,905,0001,905,0000 未知 SHK NOM.LTD-CLTS OF SHK INV.SER.境外法人 0.421,881,2291,881,2290 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 109,719,658人民币普通股 上海国际信托有限公司 14,947,371人民币普通股 中国长城资产管理公司 5,530,514人民币普通股 FIRST SHANGHAI SECURITIES LTD.4,305,386境内上市外资股 WARBURG DILLON READ NOMINEES（HONG KONG）LTD-GENERAL A/C 2,566,933境内上市外资股 SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED 2,519,675境内上市外资股 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K)LTD.2,261,292境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES（HONG KONG）LIMITED1,917,117境内上市外资股 国泰君安证券股份有限公司 1,905,000人民币普通股 上工申贝（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 6 SHK NOM.LTD-CLTS OF SHK INV.SER.1,881,229境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 法人代表：陆方舟 成立日期：1996 年 9 月 1 日 主要经营业务或管理活动：受上海市浦东新区人民政府委托，专司浦东新区 国有资产管理(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股、万元 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职 务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数已行权数量 行权价 期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张敏 董事长、CEO 男 47 2009年 6月30日 2012年 6月29日 70,000(B)70,000(B)32.9 否 顾坚 副董事长 男 59 2009年 6月30日 2012年 6月29日 00 0 否 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 上工申贝（集团）股份有限公司 24.44%上工申贝（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 7 马民良 执行董事、总经理 男 53 2009年 6月30日 2012年 6月29日 5,5205,520 26.3 否 李庭辉 董事 男 59 2009年 6月30日 2012年 6月29日 00 0 否 沈逸波 董事 男 43 2009年 6月30日 2012年 6月29日 00 0.8 是 卢宇洁 董事 男 39 2009年 6月30日 2012年 6月29日 00 0.4 是 贾春荣 原董事 男 61 2006年 6月26日 2009年 6月30日 00 0.4 是 鞠卫峰 原董事 男 59 2008年 6月13日 2009年 6月30日 00 0 是 Alfred Wadle 原董事 男 54 2008年 6月13日 2009年 5月11日 00 0 否 王志乐 独立董事 男 61 2009年 6月30日 2010年11月11日 00 6.00 否 张鸣 独立董事 男 51 2009年 6月30日 2012年 6月29日 00 3.00 否 苏勇 独立董事 男 54 2009年 6月30日 2012年 6月29日 00 3.00 否 刘仁德 原独立董事 男 64 2006年 6月26日 2009年 6月30日 00 6.00 否 蒋衡杰 原独立董事 男 59 2006年 6月26日 2009年 6月30日 00 6.00 否 石良平 原独立董事 男 53 2008年 6月13日 2009年 6月30日 00 6.00 否 谢钰寿 监事会主席 男 56 2009年 6月30日 2012年 6月29日 00 0 是 何忠源 原监男 61 2006200910,79210,792 11.2 否 上工申贝（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 8 事会主席 年 6月30日 年 6月30日 姜小书 监事 女 51 2009年 6月30日 2012年 6月29日 00 11.7 否 倪玥 监事 女 34 2009年 6月30日 2012年 6月29日 00 0 是 诸葛惠玲 副总经理 女 41 2009年 6月30日 2012年 6月29日 00 11.7 否 李嘉明 副总经理 男 48 2009年 6月30日 2012年 6月29日 00 13.2 否 方海祥 副总经理 男 42 2009年 6月30日 2012年 6月29日 00 11.7 否 郑莹 副总经理 女 44 2009年 6月30日 2012年 6月29日 1,500 5,900（B）1,5006,300（B）400(B)市场买入23.2 否 孟祥云 原财务总监 女 35 2009年 6月30日 2009年 9月25日 00 18.5 否 张一枫 董事会秘书 男 59 2009年 6月30日 2012年 6月29日 5,0585,058 11.7 否 合计/98,77099,170/203.7/注：公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司的股票期权，未被授予限制性股票。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)张敏,曾任上海冰箱压缩机股份有限公司总经理助理；上海扎努西电气机械有限公司总经理；上海申贝办公机械有限公司党委副书记、总经理、副董事长、董事长；2004 年 8 月至今任本公司董事长兼 CEO。(2)顾坚,曾任上海浦东国有资产投资管理公司总经理；上海浦东发展（集团）有限公司副总经济师、总经济师；2006 年 6 月任本公司第五届董事会董事；2007年 9 月至今任本公司党委书记、副董事长。(3)马民良,曾任上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理；上海轻工装备（集团）有限公司党委书记、副总经理；上海申贝办公机械有限公司党委书记、副总经理、总经理；2004 年 7 月至 2007 年 9 月任本公司副董事长兼 CFO。2007 年 9 月至今任本公司执行董事、总经理。(4)李庭辉，曾任中共江苏省委党校政治经济学教研室助教、讲师，世界经济教研室讲师、副教授；1996 年 2 月至 2006 年 3 月先后任浦东改革与发展研究院副研究员，浦东新区综合经济研究所研究员、党支部书记；2006 年 3 月至 2009上工申贝（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 9 年 8 月任浦东新区综合经济研究所所长，2009 年 8 月至今任浦东改革与发展研究院研究员。本公司第六届董事会董事。(5)沈逸波,曾任中国长城资产管理公司上海办事处综合管理部副处长、债权管理部副处长、处长、资产经营一部处长，本公司第四届、第五届董事会董事。2007年 2 月至今任中国长城资产管理公司上海办事处副总经理。本公司第六届董事会董事。(6)卢宇洁，曾任上海国际集团资产经营有限公司财务顾问部项目经理、投资银行一部经理兼财务经理；2009 年 1 月至今任上海国际集团资产管理有限公司运营总监。本公司第六届董事会董事。(7)贾春荣,曾任上投投资管理有限公司副总经理、总经理、董事长；本公司第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事。2009 年 6 月，因公司董事会换届选举，不再担任公司董事职务。(8)鞠卫峰，曾任上海市浦东新区人民政府办公室主任、信访办主任、法制办主任，浦东新区纪律检查委员会委员、本公司第五届董事会董事；现任上海市浦东发展（集团）有限公司党委委员。2009 年 6 月，因公司董事会换届选举，不再担任公司董事职务。(9)Alfred Wadle，曾任杜克普阿德勒股份公司捷克公司执行董事、首席执行官。2007 年 1 月任杜克普阿德勒股份有限公司执行董事、董事会发言人（首席执行官），本公司第五届董事会董事。2009 年 5 月，因个人原因，辞去公司董事职务。(10)王志乐,曾任中国人民大学讲师、副教授；本公司第四届、第五届董事会独立董事。现任商务部研究院跨国公司研究中心主任兼国家产业政策咨询委员会委员，中国集团公司促进会副会长、中国投资协会外资投资委员会副会长，中国经济体制改革研究会特约研究员，南开大学跨国公司研究中心兼职教授。本公司独立董事。(11)张鸣，曾任上海财经大学助教、讲师、副教授，1997 年 6 月至今任上海财经大学教授、会计学院副院长、博士生导师，兼任中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会、上海成本研究会的常务理事、理事。本公司第六届董事会独立董事。(12)苏勇，曾任复旦大学企业管理系讲师、副教授、教授，现任复旦大学管理学院企业管理系主任、复旦大学东方管理研究中心副主任、东方管理专业博士生导师，兼任上海生产力学会副会长、中国企业管理研究会常务理事、中国企业文化研究会常务理事、日本亚东经济国际学会常务理事。本公司第六届董事会独立董事。(13)刘仁德,曾任上海东亚会计师事务所有限公司党支部书记、副主任会计师。本公司第四届、第五届董事会独立董事。现任上海宏大东亚会计师事务所有限公司党支部书记、副主任会计师。2009 年 6 月，因担任公司独立董事期限届满，不再担任本公司董事会独立董事职务。(14)蒋衡杰,曾任中国丝绸工业总公司办公室主任、总经理助理、副总经理；中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长、中国服装集团公司党委书记、第一副总经理、中国服装协会会长。本公司第五届董事会独立董事。现任中国服装协会常务副会长（法人代表），全国服装标准化技术委员会主任、中国纺织工程学会常务理事、清华大学美术学院苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授。2009 年 6 月，因公司董事会换届选举，不再担任本公司董事会独立董事上工申贝（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 10 职务。(15)石良平，曾任华东理工大学工商经济研究所所长、华东理工大学校长助理、商学院院长。本公司第五届董事会独立董事。现任上海海关学院副院长，兼任上海市统计学会副会长、上海管理学会副理事长、上海市社联常委、上海市人民政府决策咨询专家。2009 年 6 月，因公司董事会换届选举，不再担任本公司董事会独立董事职务。(16)谢钰寿，曾任浦东新区劳务管理中心副主任、党总支书记、浦东新区劳动人事局劳动处处长、浦东新区劳动和社会保障局副局长、党组成员，浦东新区政协社会和法制委员会副主任。现任公司第六届监事会主席。(17)何忠源,曾任本公司第二届、第三届董事会副董事长、第四届、第五届监事会主席。现因到龄退休，2009 年 6 月，公司监事会换届选举，不再担任本公司监事会主席职务。(18)姜小书,曾任上海申贝办公机械总公司工会副主席、主席、上海申贝办公机械有限公司党委委员、纪委书记、工会主席；本公司第五届监事会职工监事。现任本公司党委委员、纪委书记、工会主席。本公司第六届监事会职工监事。(19)倪玥，曾任上海静安城商贸总公司主办会计、上海市民办东方世纪学校兼上海泰龙房地产有限公司主管会计、上海宝地置业有限公司财务主管、瑞安房地产发展有限公司会计主任。本公司第五届监事会监事。2008 年 3 月至今在上海市浦东新区国有资产监督管理委员会监事中心工作。本公司第六届监事会监事。(20)诸葛惠玲,曾任本公司工会副主席、主席、公司党委副书记、第四届监事会职工监事。2007 年 9 月至今任公司副总经理。(21)李嘉明，曾任上海感光材料公司研究所副所长（主持工作）、上海感光材料厂厂长兼总工程师、上海达海照相机有限公司副总经理、上海申贝办公机械有限公司技术开发中心主任、副总经理兼申贝感光材料厂厂长、上海申贝办公机械有限公司总经理、党委副书记。2008 年 4 月至今任本公司副总经理，兼任上海申贝办公机械分公司总经理、党委副书记。(22)方海祥，曾任飞人协昌缝纫机总公司副总经理、本公司技术中心副主任、主任。2008 年 4 月至今任本公司副总经理。(23)郑莹，曾任上海申贝办公机械有限公司总经理助理、上海富士施乐复印机有限公司党委书记、副总经理，2004 年 11 月至 2008 年 10 月，受本公司派遣，任上工欧洲（控股）有限公司执行董事及德国杜克普阿德勒股份有限公司执行董事。2008 年 10 月至今任本公司副总经理。（24）孟祥云，曾任上海众华沪银会计师事务所审计经理，2006 年 6 月至 2008年 10 月，先后担任本公司总经理助理、财务总监（财务负责人），2008 年 10月至 2009 年 2 月任中瑞岳华会计师事务所上海分所合伙人，2009 年 3 月任本公司财务总监（财务负责人），2009 年 9 月，因个人原因辞去公司财务总监（财务负责人）职务。(25)张一枫,曾任本公司资产管理办公室主任、董事会办公室主任、董事会秘书。现任本公司董事会秘书。上工申贝（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 11(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 卢宇洁 上海国际集团资产管理有限公司 财务总监 2009 年 12 月 1日 是 沈逸波 中国长城资产管理公司上海办事处 副总经理 2007 年 2 月 1日 是 倪 玥 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会监事中心 2008 年 3 月 1日 是 谢钰寿 上海市浦东新区人力资源和社会保障局 2000 年 9 月 1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴卢宇洁 上海国际集团资产经营有限公司 执行董事 2009 年 2 月 1日 否 卢宇洁 上海高信国际物流有限公司 副董事长 2009 年 4 月 1日 否 卢宇洁 北京华南大厦有限公司 董事 2009 年 11 月 1日 否 王志乐 中国海洋石油总公司 高级顾问 是 王志乐 北京新世纪跨国公司研究所 所长 是 苏勇 马鞍山钢铁股份有限公司 独立董事 2008 年 9 月 1日 是 苏勇 上海宝信软件股份有限公司 独立董事 2007 年 4 月 20日 是 苏勇 上海国际机场股份有限公司 独立董事 2007 年 6 月 28日 是 苏勇 上海友谊集团股份有限公司 独立董事 2007 年 5 月 22日 是 张鸣 海通证券股份有限公司 独立董事 2008 年 5 月 5日 是 张鸣 先临三维科技股份公司 独立董事 2008 年 11 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:独立董事津贴发放标准和程序按股东大会批准的办法执行。其他人员的报酬按公司董事会审议通过的有关薪酬管理制度规定执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司实行基薪和加薪结合生产经营业绩指标考核发放。上工申贝（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 12 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 倪 玥 是 谢钰寿 是 李庭辉 否 顾 坚 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况（1）聘任情况 1）2009 年 3 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，根据总经理马民良先生提名，聘任孟祥云女士为公司财务总监、财务负责人。2）2009 年 6 月 30 日，公司召开 2008 年度股东大会，选举张敏先生、顾坚先生、马民良先生、李庭辉先生、卢宇洁先生、沈逸波先生为公司第六届董事会董事；选举王志乐先生、张鸣先生、苏勇先生为公司第六届董事会独立董事；选举谢钰寿先生、倪玥女士为公司第六届监事会监事；同年 6 月 3 日召开的一届四次职代会，选举姜小书女士为公司第六届监事会职工监事。3）2009 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举张敏先生为公司董事长、顾坚先生为副董事长；聘任张敏先生兼任公司首席执行官（CEO）、马民良先生为公司总经理；经总经理提名，聘任诸葛惠玲女士、李嘉明先生、方海祥先生、郑莹女士为公司副总经理，孟祥云女士为公司财务总监、财务负责人；聘任张一枫先生为公司董事会秘书、周勇强先生为公司董事会证券事务代表。4）2009 年 6 月 30 日，公司召开第六届监事会第一次会议，选举谢钰寿先生为公司监事会主席。（2）离任情况 1）报告期内，公司董事会、监事会分别举行换届改选。贾春荣先生、鞠卫峰先生、Alfred Wadle 不再担任董事职务；刘仁德先生因任期已满，蒋衡杰先生和石良平先生均因本人要求，不再担任公司独立董事职务；何忠源先生因年龄原因，不再担任公司监事会主席职务。2）2009 年 9 月 25 日，孟祥云女士因工作变动，辞去公司财务总监、财务负责人职务。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司员工为 1,797 人（不包括公司在海外的控股企业）。除各种原因离岗外，实际在岗人数为 805 人。全公司现有离退休人员 6,336 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 267销售人员 91工程技术人员 43财务人员 52其他人员 352 上工申贝（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 13 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及本科生 102大专 191中专 98高中及以下 414 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、公司治理专项活动整改情况 按照中国证监会证监公司字200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下称“通知”）和上海证监局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知（沪证监公司字200739 号）的要求，本公司认真开展治理专项活动，通过自查、公众评议和整改提高三个阶段方面的工作，并接受了上海证监局对本公司治理情况专项检查，公司于 2007 年 10 月 30 日召开五届十三次董事会议，审议并通过了公司治理专项活动的整改报告（全文刊登于 2007 年 10 月 31 日上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站（）上）。2008 年，公司根据中国证监会发布关于公司治理专项活动公告的通知（公告200827 号）的要求，在巩固上一年度公司治理专项活动成果的基础上，把专项治理活动继续推向深入，并提出了工作重点和具体要求。对此，公司董事长、总经理又分别组织董事、监事、高管人员，认真学习有关文件，对整改报告的落实情况及整改效果进行了审慎评估，认为：公司限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得一定效果；但加强公司治理规范化建设是一项长期而艰巨的任务，公司将坚持不懈地以加强内控制度建设为重点，不断夯实管理基础，认真总结和创新具有自身特色的公司治理经验和做法，努力提高上市公司的质量。2、公司治理结构现状 根据中国证监会发布的上市公司治理准则，公司通过对照检查，认为公司目前法人治理结构状况与治理准则要求基本相符，具体情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司通过电话、传真、电子信箱、网站及不定期组织交流活动等方式，与广大股东（特别是中小股东）保持着良好的沟通渠道，公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，聘请律师出席会议并见证，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司控股股东能严格规范自身的行为，没有直接和间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东不存在同业竞争的行为；公司与控股股东进行的关联交易活动，能遵循商业原则，定价依据充分披露，关联方在表决时，放弃表决权。公司控股股东在资金和资源等方面给予公司支持和帮助，未发生控股股东占用公司资金和资产的情况。（3）关于董事和董事会：公司严格按照章程规定的选聘程序选举董事，2009 年 6 月 30 日，公司年度股东大会选举产生了第六届董事会组成人员，董事人数和人员素质符合法律、法规要求；董事会建立了董事会议事规则，全体董事能够依据董事会议事规则出席董事会召开的会议；董事会下设的四个专业委员会（战略、审计、提名、薪酬与考核委员会）能按规定对职责范围内的事上工申贝（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 14 项进行讨论，形成一致意见后，提交董事会审议；独立董事能履行职责，对公司重大决策能发表独立意见，确保公司重大决策的正确性。（4）关于监事与监事会：2009 年 6 月 30 日，公司年度股东大会选举产生了公司第六届监事会组成人员，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会建立了监事会议事规则，监事会会议严格按照规定的程序进行，会议记录完整、真实。全体监事本着对公司负责、对股东负责的态度，对公司财务以及董事和全体高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并能独立发表意见。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公开、透明的绩效评价与激励约束机制，并重视逐步完善，公司董事会设立的薪酬与考核委员会根据公司经营的状况和高层管理人员的工作实绩进行审核，并确定报酬。（6）关于利益相关者：公司以公开、透明、热情的态度通过多种渠道开展投资者关系管理工作，公司重视自己的社会责任，努力维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，以实现股东、员工、社会等各方利益的平衡，共同推动公司持续、健康、稳定地发展。（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者的来访和咨询；公司指定上海证券报和香港商报为公司信息披露的报纸；公司严格按照上海证券交易所上市规则及公司制定的信息披露事务管理制度的规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有投资者有平等的机会获得有关信息。（二）公司董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 张 敏 否 9 5 4 0 0 否 顾 坚 否 9 5 4 0 0 否 马民良 否 9 5 4 0 0 否 李庭辉 否 5 3 2 0 0 否 沈逸波 否 9 5 4 0 0 否 卢宇洁 否 5 3 2 0 0 否 王志乐 是 9 5 4 0 0 否 张 鸣 是 5 3 2 0 0 否 苏 勇 是 5 3 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示“同意”。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司于 2005 年 4 月修订了公司独立董事工作制度，该制度对公司独立董事的任职资格、聘任规范、特别职权等方面作出了明确的规定。报告期内，公司三名独立董事依据有关规范性文件和公司制定的独立董事工作制度，在公司董事会下设的四个专业委员会中开展了工作，并分别担任提名、审计、薪酬与考核三个专业委员会的主任委员职务。公司独立董事以勤勉尽责、认真审慎的态度积极关心公司的经营状况，运用其丰富的专业知识，对公司下属境外企业如何战胜国际金融危机发表了建设性的意见；公司独立董事积极参与公司制度建设，对公司上工申贝（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 15 内控制度的建立和完善以及公司规范化运作提出了针对性的建议；对需要提请公司股东关注的非经营性资金占用及其他关联资金往来以及对外担保情况等重大事项发表了独立意见，切实维护了公司及中小股东的权益。2008 年 4 月，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了公司制定的独立董事年报工作制度，公司严格执行前述制度，充分发挥了独立董事在公司年报编制、披露等工作中的积极作用