002154_2008_报喜鸟_2008年年度报告_2009-04-24.pdf

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008 年度报告 股票代码：002154 股票简称：报喜鸟 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人周信忠先生、主管会计工作负责人张袖元先生及会计机构负责人（会计主管人员）张袖元声明：保证2008年年度报告中财务报告真实、完整。目 录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第五节 公司治理结构15 第六节 股东大会情况简介23 第七节 董事会报告24 第八节 监事会报告52 第九节 重要事项55 第十节 财务报告63 第十一节 备查文件目录132 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 法定中文名称 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 缩写 报喜鸟 法定英文名称 ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD 缩写 法定代表人 周信忠 股票简称 报喜鸟 股票代码 002154 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 注册地址的邮政编码 325105 办公地址 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 办公地址的邮政编码 325105 公司国际互联网网址 电子信箱 公司选定的信息披露报纸 证券时报 登载年度报告网站网址 公司年度报告备至地点 深圳证券交易所、公司证券部 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方小波 谢海静 联系地址 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 电话 0577-67379161 0577-67379161 传真 0577-67315986 转 8899 0577-67315986 转 8899 电子信箱 三、其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001年6月20日 公司首次注册登记地点 浙江省工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期 2008年7月2日 最近一次变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000000012956 税务登记号码 浙税联字330324729133019 组织机构代码 72913301-9 公司聘请的会计师事务所 立信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址 上海市南京东路61号新黄埔金融大街四楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）项目 金额 营业利润 167,160,199.48利润总额 165,895,755.09归属于上市公司股东的净利润 122,904,976.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 124,104,453.83经营活动产生的现金流量净额 172,056,815.73注：非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -174,843.87计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受除外）1,879,102.50其他营业外收支净额 -2,903,735.50其它非经常性损益项目 企业所得税影响数 少数股东所占份额 合计-1,199,476.87二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 937,941,800.99468,464,350.04100.22%344,904,596.63利润总额 165,895,755.09100,958,290.6064.32%53,877,752.18归属于上市公司股东的净利润 122,904,976.9682,930,154.6148.20%42,161,635.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 124,104,453.8380,033,527.8755.07%43,579,837.14经营活动产生的172,056,815.7371,454,903.64140.79%56,970,012.03 现金流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,227,380,021.72777,124,548.2657.94%298,621,496.54所有者权益（或股东权益）662,922,439.92537,257,350.7123.39%181,009,936.00股本 192,000,000.0096,000,000.00100.00%72,000,000.002、主要财务指标（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益（元/股）0.640.5223.08%0.32稀释每股收益（元/股）0.640.5223.08%0.32扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.650.5030.00%0.33全面摊薄净资产收益率（%）18.54%15.44%3.10%23.29%加权平均净资产收益率（%）20.75%27.07%-6.32%25.57%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）18.72%14.90%3.82%24.08%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.95%26.12%-5.17%26.43%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.900.7421.62%0.79 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.455.60-38.39%2.51 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股本变动情况表（截止2008年12月31日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 72,000,000 75.00%72,000,00072,000,000 144,000,00075.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 46,800,000 48.75%46,800,00046,800,000 93,600,00048.75%境内自然人持股 25,200,000 26.25%25,200,00025,200,000 50,400,00026.25%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 24,000,000 25.00%24,000,00024,000,000 48,000,00025.00%1、人民币普通股 24,000,000 25.00%24,000,00024,000,000 48,000,00025.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 96,000,000 100.00%96,000,00096,000,000 192,000,000 100.00%（二）（二）限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期报喜鸟集团有限公司 46,800,000 046,800,00093,600,000在公司上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。2010 年 08 月16 日 吴志泽 11,880,000 011,880,00023,760,000在公司上市时承诺：自公司股票上市之日2010 年 08 月16 日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。吴真生 5,904,000 05,904,00011,808,000在公司上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。2010 年 08 月16 日 陈章银 3,528,000 03,528,0007,056,000在公司上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。2010 年 08 月16 日 吴文忠 3,528,000 03,528,0007,056,000在公司上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。2010 年 08 月16 日 叶庆来 360,000 0360,000720,000在公司上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公2010 年 08 月16 日 司股份，也不由公司回购其持有的股份。合计 72,000,000 072,000,000144,000,000 （三）（三）证券发行及上市情况 1、发行上市：经中国证券监督管理委员会证监发行字2007190号文核准，本公司于2007年8月1日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400万股，发行价格12.60元/股，发行后公司总股本增至9,600万股。经深圳证券交易所深证上2007128号文同意，公司2,400万股A股股票已于2007年8月16日在深圳证券交易所挂牌交易。2、2008年4月8日，公司2007年度股东大会审议通过了关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案的议案。根据决议，以2007年12月31日总股本9,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增9,600万股，转增后，公司股本由9,600万股增至19,200万股。3、公司无内部职工股。二、报告期末公司股东情况 二、报告期末公司股东情况（一）股东总数及前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 9,558 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 报喜鸟集团有限公司 境 内 非 国 有法人 48.75%93,600,00093,600,000 0吴志泽 境内自然人 12.38%23,760,00023,760,000 0吴真生 境内自然人 6.15%11,808,00011,808,000 0陈章银 境内自然人 3.68%7,056,0007,056,000 0吴文忠 境内自然人 3.68%7,056,0007,056,000 0中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 2.06%3,955,0000 0中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 1.58%3,030,0000 0中国人寿保险（集团）公 1.19%2,283,6160 0 司传统普通保险产品 中国建设银行宝康灵活配置证券投资基金 0.99%1,900,0000 0中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 0.85%1,624,9000 0上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠为控股股东报喜鸟集团有限公司的股东，存在关联关系；以上五大股东与与前十名无限售条件其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。未知前十名无限售条件其他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。（二）控股股东情况 公司控股股东为报喜鸟集团有限公司，即第一大股东，法定代表人吴志泽，成立于1996年3月19日，注册资本为7,780万元，主要经营业务为从事股权投资管理业务。报告期内，控股股东未发生变化。（三）实际控制人情况 公司控股股东为报喜鸟集团有限公司，报喜鸟集团有限公司的自然人股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持有其32%、20%、20%、20%、8%，股权较为分散，公司最终控制层面存在多位自然人和自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自持股比例比较接近，因此公司无法确定实际控制人，最终控制层面持股比例超过5%以上的股东情况为：股东 持股数 持股比例 报喜鸟集团有限公司 93,600,000 48.75%吴志泽 23,760,000 12.38%吴真生 11,808,000 6.15%（四）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。（五）前10名无限售流通股股东持股情况（单位：股）前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 3,955,000 人民币普通股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 3,030,000 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 2,283,616 人民币普通股 中国建设银行宝康灵活配置证券投资基金 1,900,000 人民币普通股 中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 1,624,900 人民币普通股 中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 1,500,000 人民币普通股 葛鹏丽 1,241,000 人民币普通股 中国工商银行安信证券投资基金 1,230,000 人民币普通股 海通中行富通银行 1,199,959 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 1,120,008 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。前十名股东中报喜鸟集团有限公司、吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知前十名股东其他五大股东与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况（单位：股）姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 周信忠 董事长 男 34 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 34.59 否 陶卫平 总经理 男 38 2007 年 10 月 21 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 34.89 否 张袖元 财务总监 男 35 2007 年 12 月 26 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 20.68 否 吴志泽 董事 男 49 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 11,880,00023,760,000 公积金转增 0.00 是 吴真生 董事 男 44 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 5,904,000 11,808,000 公积金转增 3.00 是 陈章银 董事 男 46 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 3,528,000 7,056,000 公积金转增 3.00 是 叶庆来 董事 男 42 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 360,000 720,000 公积金转增 0.00 是 吴文忠 监事 男 45 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 3,528,000 7,056,000 公积金转增 27.88 否 周永温 监事 男 51 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 0.00 是 卢嘉喜 监事 女 31 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 15.81 否 张渭源 独立董事 男 70 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 5.00 否 何元福 独立董事 男 54 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 5.00 否 陈志春 独立董事 男 70 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 5.00 否 张昶 副总经理 男 35 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 22.81 否 李悌逵 副总经理 男 40 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 25.42 否 陆昊 副总经理 男 36 2008 年 04 月 25 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 35.18 否 方小波 副总经理、董事会秘书、证券部经理 男 35 2007 年 07 月 08 日 2010 年 07 月 08 日 0 0 19.24 否 合计-72,000,000144,000,000-257.49-(二)现任董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历 最近5年主要工作经历 姓名 本公司 在股东单位任职及任职期间 在非股东单位任职及任职期间 周信忠 2003年1月至2005年5月任董事会秘书；2005年5月起，任董事、董事长。无 哈尔滨报喜鸟服饰有限公司、大连报喜鸟服饰有限公司、成都报喜鸟服饰有限公司、杭州圣安特捷罗服饰有限公司、合肥报喜鸟服饰有限公司、绍兴报喜鸟服饰有限公司、江西报喜鸟服饰有限公司、乌鲁木齐报喜鸟服饰有限公司、济宁报喜鸟服饰有限公司、贵阳报喜鸟服饰有限公司、昆明报喜鸟服饰有限公司、保定市报喜鸟服饰有限公司、西安圣罗服饰有限公司、兰州报喜鸟服饰有限公司、武汉报喜鸟服饰有限公司、盘锦报喜鸟服饰有限公司法定代表人。陶卫平 2007年7月23日至2007年10月21日任副总经理；2007年10月21日起任总经理；2007年11月8日起任董事、总经理。无 2003年1月至2004年7月任美特斯邦威集团有限公司副总裁；2004年10月至2006年2月任拜丽得集团有限公司常务副总经理。张袖元 2007年12月7日至2007年12月26日任董事长助理；2007年12月26日起任财务总监、财务部经理。无 2003年3月至2007年2月任爱普生（上海）信息产品有限公司税务经理；2007年3月至2007年11月任劳力士（上海）有限公司财务经理。吴志泽 2003年1月1日至2004年6月29日，任董事、董事长；2004年6月29日起任董事。报喜鸟集团有限公司董事长、上海文景实业投资有限公司董事长兼总经理、温州市中楠房地产开发有限公司董事长，上海报喜鸟电子商务有限公司董事长兼总经理。中国服装协会副会长、永嘉县政协副主席。吴真生 2003年1月1日至2003年9月30日，任董事、副董事长、总经理；2003年9月30日起任董事、副董事长。报喜鸟集团有限公司董事、上海文景实业投资有限公司董事、温州市中楠房地产开发有限公司董事、浙江罗卡芙家纺有限公司董事长。无 陈章银 2003年1月1日起任董事、副董事长。上海文景实业投资有限公司董事，温州市中楠房地产开发有限公司董事。无 叶庆来 2003年1月1日起任董事。报喜鸟集团有限公司董事；上海宝鸟服饰有限公司董事长。中国服装标准化技术委员会副主任。吴文忠 2003年1月1日起任监事。报喜鸟集团有限公司董事、上海文景实业投资有限公司监事、温州市中楠房地产开发有限公司监事。无 周永温 2007年7月8日起任监事。报喜鸟集团有限公司党总支书记。无 卢嘉喜 2003年1月1日起任广告总监。无 无 张渭源 2003年11月2日起任独立董事。无 东华大学服装学院教授,博士生导师,国务院特殊津贴专家。曾担任中国服装设计师协会副主席、上海市服装服饰专家委员会主任。何元福 2004年1月7日任独立董事。无 1994 年至今在浙江省注册会计师协会担任副秘书长、秘书长，长期从事注册会计师行业管理与服务工作。陈志春 2004年1月7日任独立董事。无 曾担任上海仲裁委员会副主任、上海仲裁委员会专家委员会副主任、上海市政协社会法制委员会委员。现担任上海市离退休高级专家协会经济法委员会委员、上海市企业诚信等级评审委员会成员、上海市交通大学教授、上海市房地产行业协会顾问。张昶 2003年1月1日至2004年6月29日，任物流管理部经理；2004年6月29日起任副无 无 总经理。李悌逵 2003年1月1日至2004年6月29日，任监事会职工代表监事；2003年1月1日起任副总经理。无 无 陆昊 2005年至今，担任浙江报喜鸟服饰股份有限公司产品总监职务；2008年4月25日至今，担任浙江报喜鸟服饰股份有限公司副总经理。无 2003年2005年，担任北京威克多制衣中心设计中心产品总监。方小波 2003年12月5日至2006年4月12日任证券事务代表；2006年4月12日至2007年7月8日任董事会秘书；2007年7月8日起任副总经理、董事会秘书、证券部经理。无 无（三）年度报酬情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的报酬按其行政岗位及职务，根据公司董事、监事薪酬方案、公司高级管理人员薪酬方案规定的标准和考核确定。公司董事、监事薪酬方案报股东大会审议通过，公司高级管理人员薪酬方案报董事会审议通过，独立董事津贴标准由股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况，见本节“（一）基本情况”。（四）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高级管理人员的情况 2008年4月25日第三届董事会第十次会议审议通过了关于增聘陆昊先生为公司副总经理的议案，增聘陆昊先生为公司副总经理。报告期内，公司无其他董事、监事或高级管理人员变动情况。二、员工情况 在职员工总数 1917 专业构成 人数（人）占在职员工总数比例（）生产人员 104154.30 销售人员 54228.27 技术人员 22811.89 财务人员 432.24 行政人员 633.29 教育程度 人数（人）占在职员工总数比例（）硕士及以上 150.78 大专及本科 60131.35 高中及中专 63633.18 初中及以下 66534.69 公司承担费用的离退休职工人数 0 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了内部控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度：根据中国证监会上市公司信息披露管理办法的要求，公司对信息披露管理制度进一步修订和完善，并严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度 的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事出席董事会情况：姓名 具体职务 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议何元福 独立董事 14 14 0 0 否 陈志春 独立董事 14 14 0 0 否 张渭源 独立董事 14 14 0 0 否 报告期内，公司独立董事能够严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引、独立董事制度等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议。报告期内，公司独立董事对续聘审计机构、调整独立董事年度津贴、变更募集资金投向、调整2007年中期报表有关数据、增聘公司副总经理、关联交易、股权激励计划等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东利益。报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立情况 公司主营业务为西服、衬衫等男士系列服饰产品的生产和销售。控股股东及其子公司不生产与本公司相同的产品。本公司拥有独立的生产、供应、销售体系和产品研发机构、设计队伍，独立开展开发、设计、生产经营活动，具备独立面向市场的能力，不依赖于股东或其他任何关联方。2、资产独立情况 公司拥有业务经营所需的完整的生产设备、厂房、专有技术和商标使用权，具备完整的 采购、生产和销售系统及配套设施。3、机构独立情况 公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开、独立运作，不存在混合经营情形。公司组织机构独立完整，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合、与控股股东相对应的机构不存在上下级关系，也不存在控股股东干预本公司组织机构设立与运作的情况。4、人员独立情况 公司的劳动、人事及工资管理等完全独立于控股股东。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。5、财务独立情况 公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开展财务工作和进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司内部控制的建立和健全情况 四、公司内部控制的建立和健全情况（一）公司内控制度的建立情况 为合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司内部审计工作指引、企业会计制度、企业会计准则等法律法规，先后制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资金管理办法等一系列公司内部管理制度，并根据中国证监会、深圳证券交易所等部门发布的文件，及时制定或修订公司内部管理制度，形成了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。2008年度，根据相关法律法规的要求，公司董事会及时制定了 独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程，修订了募集资金管理办法、公司章程、信息披露管理办法等制度并得到有效执行，进一步完善了公司内部控制建设。（二）董事会对公司内部控制自我评价 公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，且符合公司实际情况，能合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。在公司经营管理的过程中，各项制度均能够得到有效执行，在关联交易、对外投资、购买和出售资产、对外担保、募集资金存放与使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。特别是继2007年公司治理专项活动中发现的问题进行持续、深入的整改后，公司进一步完善内控制度体系，加强了制度的实际可操作性，提高了公司控股股东、决策管理层以及各级管理人员的法人治理意识，使公司内部控制更有效。（二）独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、中小企业板上市公司董事行为指引以及公司章程的有关规定，作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，对公司董事会审计委员会关于2008年度内部控制的自我评价报告，发表如下意见：公司已建立起较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国相关法律法规及规范性文件的要求，且能够得到有效执行，保证公司规范运作。公司董事会审计委员会编制的2008年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和执行情况。（三）保荐机构国元证券股份有限公司对公司内部控制自我评价报告的核查意见 报喜鸟已经建立了完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度。2008年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度的规范要求。报喜鸟编制的2008年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司2008 年度内部控制制度的建立及执行情况。国元证券对报喜鸟编制的2008 年度内部控制自我评价报告无异议。五、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况五、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 公司建立了较为完善的薪酬体系和绩效考评体系，高级管理人员的收入与其工作绩效相联系。公司董事会薪酬与考核委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对高级管理人员的工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评。为建立有效激励机制，促进公司长远健康发展，根据相关法律法规，公司制定了浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”），该股权激励计划报中国证监会审核无异议后，于2008年12月4日经公司2008年第二次临时股东大会审议通过。上述股权激励计划主要内容为：公司授予部分董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员共149名激励对象1777.80万份股票期权，每份股票期权授予者可在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股报喜鸟股票，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行1777.80万股报喜鸟股票。激励对象的股票期权分配情况如下表：姓名姓名 职务职务 获授的股票期权数量（万份）股票期权占计划总量的比例标的股票占授予时报喜鸟总股本比例获授的股票期权数量（万份）股票期权占计划总量的比例标的股票占授予时报喜鸟总股本比例周信忠 董事长 192 10.80%1.00%陶卫平 董事、总经理 140 7.87%0.73%陆昊 副总经理 110 6.19%0.57%张昶 副总经理 90 5.06%0.47%李悌逵 副总经理 80 4.50%0.42%方小波 副总经理、董事会秘书、证券部经理 84 4.72%0.44%张袖元 财务总监 财务部经理 84 4.72%0.44%核心技术（业务）人员 997.80 56.13%5.20%合计 1777.80 100 9.26 本次股权激励计划已于2008年12月4日经公司2008年第二次临时股东大会审议通过，并正式实施，本次股东大会还审议通过了 浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法。2008年12月15日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过，确定本次股权激励计划股票期权的授予日为2008年12月15日。实施股权激励计划，有效调动了公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，报告期内，公司经营业绩稳定增长。六、公司内部审计制度的建立与运行情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1 审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 一季度：内审部向审计委员会提交了 2008 年度审计工作计划，审计委员会对计划内容予以批复；同时，内审部提交了业绩快报内部审计报告、公司 2007 年度募集资金的存放和使用情况的审计报告、关于关联交易的审计报告；二季度：审议了内审部提交的2008 年第一季度报告内部审计报告、公司 2008 年第一季度募集资金的存放和使用情况的审计报告、关于关联交易的审计报告、关于对外担保的审计报 告；三季度：审议了内审部提交的2008 年半年度报告内部审计报告、公司 2008 年前二季度募集资金的存放和使用情况的审计报告；四季度：审议了内审部提交的2008 年第三季度报告内部审计报告、公司 2008 年前三季度募集资金的存放和使用情况的审计报告；（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）不适用（4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报