600833_2009_第一医药_2009年年度报告_2010-04-22.pdf

上海第一医药股份有限公司上海第一医药股份有限公司 （600833）2009 年度报告年度报告 二一年四月二十三日二一年四月二十三日 上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-1-目目 录录 一、重要提示2 二、公司基本情况3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员9 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介17 八、董事会报告18 九、监事会报告29 十、重要事项31 十一、财务报告34 十二、备查文件目录87 上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-2-一、重要提示一、重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人姓名 盛小洪 主管会计工作负责人姓名 娄健颖 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周亚栋 公司负责人盛小洪、主管会计工作负责人娄健颖及会计机构负责人（会计主管人员）周亚栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-3-二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司信息 公司的法定中文名称 上海第一医药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 第一医药 公司的法定英文名称 SHANGHAI NO.1 PHARMACY CO.，LTD.公司的法定英文名称缩写 NO.1 PHARMACY 公司法定代表人 盛小洪 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 娄健颖 陈岚 联系地址 上海市徐汇区乌鲁木齐南路 158 号 上海市徐汇区乌鲁木齐南路 158 号 电话(021)64337282(021)64337282 传真(021)64337191(021)64337191 电子信箱 基本情况简介 注册地址 上海市黄浦区南京东路 616 号 注册地址的邮政编码 200001 办公地址 上海市徐汇区乌鲁木齐南路 158 号 办公地址邮政编码 200031 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 第一医药 600833 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 9 月 23 日 公司首次注册登记地点 上海市浦东新区浦三路 1260 弄 4 号 公司变更注册日期 2004 年 12 月 1 日 公司变更注册地点 上海市黄浦区南京东路 616 号 企业法人营业执照注册号310000000012441 税务登记号码 310101132205884 最近变更 组织机构代码 13220588-4 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-4-三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 主要会计数据：单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 52,380,159.90利润总额 53,617,505.06归属于上市公司股东的净利润 40,003,637.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润23,156,039.42经营活动产生的现金流量净额 27,061,264.13 非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 94,156.97越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,315,200.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 21,080,119.36单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-26,011.81其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额-5,615,866.12少数股东权益影响额（税后）合计 16,847,598.40 上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-5-报告期末公司前三年主要会计数据与财务指标：单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,036,970,327.83964,530,170.167.51 909,996,776.56利润总额 53,617,505.0626,001,743.62106.21 29,959,350.99归属于上市公司股东的净利润 40,003,637.8220,014,910.0399.87 20,061,413.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,156,039.4218,998,227.3121.89 20,141,957.25经营活动产生的现金流量净额 27,061,264.1320,715,405.1730.63 41,350,171.72 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 721,570,617.53589,109,389.2522.48 696,569,487.98所有者权益（或股东权益）402,254,024.99313,535,759.5228.30 392,769,859.41 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元/股）0.250.1392.310.13稀释每股收益（元/股）0.250.1392.310.13扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.150.1225.000.13加权平均净资产收益率（%）11.855.69增加 6.16 个百分点 5.13扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.865.40增加 1.46 个百分点 6.20每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.16980.130030.630.26 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.52441.967628.302.46 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初金额 期末金额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售的金融资产 77,022,539.02156,728,370.1079,705,831.08 上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-6-四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 股本变动情况 股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 58156476 36.50-58156476-58156476 0 01、国家持股 36305586 22.78-36305586-36305586 0 02、国有法人持股 21798090 13.69-21798090-21798090 0 03、其他内资持股 52800 0.03-52800-52800 0 0其中：境内非国有法人持股 52800 0.03-52800-52800 0 0境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 101190915 63.505815647658156476 159347391 100.001、人民币普通股 101190915 63.505815647658156476 159347391 100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 159347391 100.0000 159347391 100.00 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因解除限售日期上海新路达商业（集团）有限公司35066598 350665980 股改 2009-07-14百联集团有限公司 21806221 218062210 股改 2009-07-14华联（集团）有限公司 1238988 12389880 股改 2009-07-14上海钢球厂 44669 446690 股改 2009-02-09合计 58156476 581564760 证券发行与上市情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2009 年 2 月 3 日及 2009 年 7 月 8 日公布的上海第一医药股份有限公司有限售条件的流通股上市流通公告，分别从 2009 年 2 月 9 日及 2009 年 7 月14 日起部分持有公司有限售条件流通股的股东股票解禁，共计 58,156,476 股。解禁后，公司股份结构全部为无限售条件的流通股，计 159,347,391 股，占公司总股本的 100%。报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-7-股东和实际控制人情况 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,776 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海新路达商业（集团）有限公司 国有法人23.3937275090 0无 百联集团有限公司 国有法人19.4030912532 0无 上海劳动保护用品商店有限公司 国有法人2.353744666 0无 上海肯同商业控股有限公司 其他 1.0216249491624949 0无 华联（集团）有限公司 国有法人0.781238988 0无 上海达安房产开发有限公司 其他 0.771226940 0无 上海商投创业投资有限公司 其他 0.771226940 0无 上海爱而巴电子有限公司 其他 0.631008100-47200 0无 上海南上海商业房地产有限公司 其他 0.57906048 0无 上海申华控股股份有限公司 其他 0.31487676-3100 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类及数量 上海新路达商业（集团）有限公司 37275090人民币普通股 百联集团有限公司 30912532人民币普通股 上海劳动保护用品商店有限公司 3744666人民币普通股 上海肯同商业控股有限公司 1624949人民币普通股 华联（集团）有限公司 1238988人民币普通股 上海商投创业投资有限公司 1226940人民币普通股 上海达安房产开发有限公司 1226940人民币普通股 上海爱而巴电子有限公司 1008100人民币普通股 上海南上海商业房地产有限公司 906048人民币普通股 上海申华控股股份有限公司 487676人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动说明 前十名股东中，除百联集团是华联（集团）有限公司的母公司、是上海新路达商业（集团）有限公司的控股股东，华联（集团）有限公司是上海市劳动保护用品商店的控股股东外，其他均无关联关系和上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系。未知前 10 名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。控股股东及实际控制人情况 控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海新路达商业（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 肖志杰 成立日期 1995 年 12 月 28 日 注册资本 28,000 主要经营业务或管理活动 实业投资开发、国内贸易、房产开发经营及咨询服务、物业管理；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-8-实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 百联集团有限公司 单位负责人或法定代表人 马新生 成立日期 2003 年 5 月 8 日 注册资本 100,000 主要经营业务或管理活动 国有资产经营、资产重组、投资开发，国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发。控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 100%其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。百联集团有限公司 华联（集团）有限公司 上海第一医药股份有限公司 100%0.78%2.35%19.40%上海新路达商业（集团）有限公司 51.03%23.39%上海市劳动保护用品商店 上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-9-五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任职终 止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴盛小洪 董事长 男 58 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日0 0 是 肖志杰 董事 男 46 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日0 0 是 徐震午 董事、总经理 男 55 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日0 0 16.00 否 王顺樑 董事 男 53 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日0 0 是 浦建群 董事 男 56 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日0 0 是 周钧明 董事 男 47 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日0 0 是 蔡建民 独立董事 男 65 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日0 0 2.90 否 张人骥 独立董事 男 67 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日0 0 5.06 否 寿逸明 独立董事 男 57 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日0 0 5.06 否 刘莉平 监事长 女 49 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日0 0 是 李黎 监事 女 52 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日0 0 12.00 否 徐岚 职工监事 女 36 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日0 0 7.58 否 尤建敏 副总经理 女 49 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日0 0 12.80 否 崔黎萍 副总经理 女 52 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日0 0 12.00 否 汤荣华 副总经理 男 49 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日0 0 12.00 否 娄健颖 财务总监董事会秘书 女 46 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日0 0 12.80 否 殷卓人 董事 男 59 2006 年 2 月 10 日2009 年 6 月 26 日0 0 否 刘向东 独立董事 男 58 2006 年 2 月 10 日2009 年 6 月 26 日0 0 2.16 否 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：盛小洪，曾任百联集团有限公司专业专卖事业部副总经理，现任上海百联商业连锁有限公司党委书记、本公司董事长。肖志杰，曾任百联集团有限公司专业专卖事业部副总经理，现任上海百联商业连锁有限公司总经理、党委副书记、上海新路达商业（集团）有限公司党委书记、董事长、总经理、本公司董事。徐震午，曾任百联集团有限公司百货事业部副总经理、上海百联集团股份有限公司董事、营运管理总部总经理，现任本公司董事、总经理。王顺樑，曾任百联集团有限公司专业专卖事业部发展部经理，现任上海百联商业连锁有限公司发展部经理、本公司董事。浦建群，曾任上海新路达商业（集团）有限公司副总经理，现任上海新路达商业（集团）有限公司常务副总经理、本公司董事。周钧明，任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监、本公司董事。蔡建民，曾任立信会计高等专科学校副校长、华联（集团）有限公司财务总监、上海建材（集团）总公司专职董事，现任上海交大昂立股份有限公司独立董事、上海恒天凯马股份有限公司独立董事、开创国际海洋资源有限公司独立董事、香港海建有限公司董事、本公司独立董事。张人骥，任上海国家会计学院 CFO 中心主任、本公司独立董事。寿逸明，任上海市大公律师事务所主任、高级律师，本公司独立董事。刘莉平，曾任百联集团有限公司购物中心事业部财务总监、百联集团有限公司专业专卖事业部财务总监，现任上海百联商业连锁有限公司财务总监、本公司监事长。李黎，曾任上海汇丰医药药材有限责任公司党总支副书记，现任本公司党委副书记、纪委书记、监事。上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-10-徐岚，曾任本公司专职团委书记、工会经审主任、党委办公室副主任、主任，现任本公司综合办公室副主任、职工监事。尤建敏，曾任上海汇丰医药药材有限责任公司总经理,现任本公司副总经理,兼任上海汇丰医药药材有限责任公司总经理。崔黎萍，任本公司副总经理。汤荣华，任本公司副总经理。娄健颖，曾任本公司副总经理、财务总监，现任本公司财务总监、董事会秘书。在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴盛小洪 上海百联商业连锁有限公司 党委书记 2007-12至今 是 上海百联商业连锁有限公司 总经理、党委副书记 2007-12至今 是 肖志杰 上海新路达商业（集团）有限公司党委书记、董事长、总经理 2008-01至今 王顺樑 上海百联商业连锁有限公司 发展部经理 2007-12至今 是 浦建群 上海新路达商业（集团）有限公司常务副总经理 2009-05至今 是 周钧明 上海新路达商业（集团）有限公司财务总监 1999-06至今 是 刘莉平 上海百联商业连锁有限公司 财务总监 2007-12至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴张人骥 上海国家会计学院 CFO 中心主任 2002-01-01 至今 是 寿逸明 上海市大公律师事务所 主任 1994-07-01 至今 是 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事津贴标准由董事会制定预案，经股东大会审议通过。高级管理人员津贴根据公司 关于高级管理人员薪酬管理暂行办法 的有关规定执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据关于高级管理人员薪酬管理暂行办法制定的2009 年度高级管理人员业绩考核目标，由董事会授权薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行业绩指标考核，并按考核结果领取报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司现任董事、监事和高级管理人员共 16 人，在公司领取报酬的有 11 人（含已离任），2009 年度的报酬合计为 100.36 万元。公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 殷卓人 董事 离任 董事会换届 刘向东 独立董事 离任 连续两届任期届满 浦建群 董事 聘任 董事会换届选举 蔡建民 独立董事 聘任 董事会换届选举 报告期内聘任及离任的董事 报告期内，公司第五届董事会任期届满，经公司 2008 年度股东大会审议通过：盛小洪先生、肖志杰先生、徐震午先生、王顺樑先生、浦建群先生、周钧明先生为上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-11-公司第六届董事会董事；蔡建民先生、张人骥先生、寿逸明先生为公司第六届董事会独立董事。相关公告刊登于 2009 年 6 月 27 日上海证券报。经公司六届一次董事会会议讨论，选举盛小洪先生为公司第六届董事会董事长。相关公告刊登于 2009 年 7 月 23 日上海证券报。报告期内聘任及离任的监事 报告期内，公司第五届监事会任期届满，经公司 2008 年度股东大会审议通过：刘莉平女士、李黎女士为公司第六届监事会监事。相关公告刊登于 2009 年 6 月 27日上海证券报。经六届一次监事会会议讨论，选举刘莉平女士为公司第六届监事会监事长。相关公告刊登于 2009 年 7 月 23 日上海证券报。报告期内聘任及离任高级管理人员 报告期内，公司第五届董事会任期届满，根据新任董事长盛小洪先生提名，经公司六届一次董事会审议通过，聘任徐震午先生为公司总经理，聘任娄健颖女士为公司财务总监、第六届董事会秘书；董事会根据新任总经理徐震午先生提名，聘任尤建敏女士、崔黎萍女士、汤荣华先生为公司副总经理。相关公告刊登于 2009 年 7月 23 日上海证券报。公司员工情况 在职员工总数 1339 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 115 财务人员 40 技术人员 8 销售人员 1176 教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士以上 8 本科、大专 376 高中、中专 738 高中以下程度 217 上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-12-六、公司治理结构 六、公司治理结构 公司治理的情况 报告期，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规和规范性文件的规定及要求，不断健全、完善公司法人治理结构，规范公司运作，切实维护广大投资者的合法权益。报告期，根据中国证券监督管理委员会令2008第 57 号的要求，结合公司的实际情况，对公司章程的相关条款进行了修订，进一步明确了公司现金分红政策。报告期，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合中国证券监督管理委员会制定的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司对独立董事制度进行了修订和完善。报告期，根据中国证券监督管理委员会200848 号公告的有关规定，公司对 审计委员会对年度财务报告审议工作规则进行了修订，进一步加强独立董事的工作职责，充分发挥独立董事在公司年报相关工作中的独立和监督作用。股东与股东大会 公司保证所有股东享有平等的权利和义务，确保股东能充分行使其权利，保护其合法权益。公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则的有关要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，确保参加股东大会的股东能够合法行使表决权和发言权。股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。控股股东与上市公司的关系 公司控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面做到相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范做出。报告期内，控股股东没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保。董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的有关要求，公司独立董事的人数占董事会总人数的三分之一。公司董事会依照公司章程、董事会议事规则的规定和要求开展工作，各位董事认真负责、诚信勤勉地履行职责，并积极参加监管机构的有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。报告期内，公司按照法律法规和监管要求，完成了新一届董事会的换届成立工作。报告期内，公司董事会各专业委员会充分发挥专业职能，积极履行职责。为适应公司战略发展的需要，增强公司核心竞争力，战略委员会对公司的未来发展和经营管理献计献策，为董事会科学决策提供建设性意见和建议；审计委员会通过与公司财务部门、会计事务所的沟通与协调，动态地了解公司经营管理情况、财务情况和风险控制情况，充分发挥了审计委员会在定期报告相关工作中的监督作用；薪酬与考核委员会依据公司制定的关于高级管理人员薪酬管理暂行办法，对公司高级管理人员进行考核，充分发挥其在高级管理人员薪酬决策工作中的作用。上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-13-监事与监事会 公司严格按照公司章程的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司监事会依照公司章程、监事会议事规则的规定，本着对股东负责的精神，认真履行职责，规范运作，独立有效地对公司经营状况、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东利益。报告期内，公司按照法律法规和监管要求，完成了新一届监事会的换届选举工作。绩效评价与激励约束机制 公司建立了有效的绩效评价和激励约束机制，使公司能有效地考评、激励董事、监事和高级管理人员的绩效。充分调动公司高级管理人员的积极性，公司高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合法律法规及公司章程的规定。利益相关者 公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司利益相关者。在维护股东的利益的同时，能够充分尊重和维护银行、企业及其它债权人、职工、消费者、供应商、销售商等利益相关者的合法权益，并与之积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询，加强与股东的交流。公司严格按照有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度等的规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。公司治理整改总结 2007 年根据中国证券监督管理委员会200728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的规定，公司全面展开了治理专项活动，在先后完成了自查、公众评议、现场检查、提高整改等各阶段的工作后，根据中国证券监督管理委员会200827 号关于公司治理专项活动公告的通知的要求，公司对之前整改落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并于 2008 年 7 月 17 日召开的五届十七次董事会审议通过了关于公司治理整改情况说明的报告（相关公告详见 2008年 7 月 19 日上海证券交易所网站）。公司上述治理整改事项已经在 2008 年度整改完成。本报告期内，公司在上一年度治理整改的基础上，仍不断加强有关法律法规的学习，进一步提高董事、监事、高级管理人员规范运作意识；进一步建章立制，用制度的硬约束规范企业的经营管理，完善和改进公司治理，保证公司治理结构的规范、完整，使公司获得更好、更快的发展，给广大投资者更好的回报。上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-14-董事履行职责的情况 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 盛小洪 否 6 3 3 0 0 否 肖志杰 否 6 2 3 1 0 否 徐震午 否 6 3 3 0 0 否 王顺樑 否 6 3 3 0 0 否 浦建群 否 3 1 2 0 0 否 周钧明 否 6 3 3 0 0 否 蔡建民 是 3 1 2 0 0 否 张人骥 是 6 3 3 0 0 否 寿逸明 是 6 3 3 0 0 否 殷卓人 否 3 2 1 0 0 否 刘向东 是 3 1 1 1 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会制定的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，结合公司实际情况，公司对独立董事制度进行了修订和完善，从独立董事的任职条件、选聘、职责、权利、独立意见及工作条件等方面，作了进一步细化的规定。董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中，独立董事成员占多数，除战略委员会外，其他三大专门委员会均由独立董事担任召集人。独立董事积极参与各专门委员会的工作，并根据各专门委员会实施细则的要求，在公司重大经营战略与投资决策制定、高级管理人员选聘与考核、公司财务管理体系建设等方面发挥了重要的作用。报告期，独立董事严格按照独立董事年报工作制度的相关规定，在公司编制和披露年度报告过程中，通过参加与年审注册会计师进行的年审沟通会、听取公司管理层汇报年度经营情况、实地考察等方式，认真履行公司年报编制和披露过程中的职责，充分发挥独立董事的监督作用。报告期，独立董事能够按照公司法、证券法、公司章程等有关规定，认真履行职责，认真参加董事会、股东大会，认真审议各项议题，对公司董事会换届选举发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职能。上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-15-公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司在业务上独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）部门。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照公司法、公司章程等法律、法规规定的程序，通过选举或聘任产生。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东明确界定了资产的权属关系，控股股东注入本公司的资产和业务独立完整，全部资金到位，并完成相关的产权变更手续。公司拥有独立的营销系统，全部有形和无形资产都归属公司。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情形。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开设帐户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也未将资金存入控股股东所开设的账户中。公司依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之有效运行。公司的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等。基本管理制度包括股东大会、董事会及监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、投资管理暂行办法、投资者关系管理制度、财务会计制度、人事薪酬管理制度、业务管理制度、质量管理制度、资产管理制度和其他管理制度；部门制度列明了各职能部门所具有的职能和工作流程。公司的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系。内部控制制度体系完整、层次分明。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司结合内控治理的实际状况，通过不断完善内部控制环境，建立和健全各项规章制度及有效的考核和激励机制，确保内控制度的有效实施。公司依据公司法、公司章程，不断完善的法人治理结构，制定了有效的三会议事规则。报告期内，公司按照董事会的工作要求，结合内审部门对公司内部控制制度的检查与监督，以及对公司内部控制制度进行的评价，对内部控制程序进一步进行了修订和完善，确保各项制度得到有效执行。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设有内审部门，直接对审计委员会负责，负责对公司内部控制进行日常监督和评价。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 按照审计委员会工作安排和要求，公司内审部门对公司内部控制制度的建立、健全及执行情况作了检查，并提交了检查情况报告，提出了相应的管理建议，审计委员会对公司内部控制作出了自我评估。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会审查了内部控制的自我评估报告，并提出进一步健全和完善的意见：通过下设的审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内审部门对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他有关规定的前提下，制定了符合企业实际情况的财务管理制度及会计政策，从制度上规定和完善了财务处理的职能和权限，加强了会计核算。在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，财务管理和会计核算从岗位上作了职责权限划分，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将不断完善内部控制，增强内部控制的执行力，推动内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益，促进公司稳步、健康发展。上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-16-高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核。报告期，公司依据关于高级管理人员薪酬管理暂行办法制定了2009 年度高级管理人员业绩考核目标，由董事会授权薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行业绩指标考核，并按考核结果领取报酬。公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定的信息披露事务管理制度对信息披露的内容、权限和责任等作了明确规定，信息披露义务人或知情人因工作失误或违反信息披露制度规定，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错。上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文-17-七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 6 月 26 日上海证券报 2009 年 6 月 27 日 2008 年度股东大会审议通过了以下事项：2008 年度报告正文及摘要、2008年度董事会工作报告、2008 年度监事会工作报告、2008 年度财务决算报告、2008 年度利润分配方案、关于聘请 2009 年度会计师事务所及报酬支付额的议案、关于修改公司章程的议案、关于第六届董事会董事人选提名的议案、关于第六届监事会监事人选提名的议案、关于调整独立董