600051_2008_宁波联合_2008年年度报告_2009-03-25.pdf

宁波联合集团股份有限公司 2008 宁波联合集团股份有限公司 2008 年 度 报 告年 度 报 告 NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD.NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD.1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。张世梅董事因公未能亲自出席审议本年度报告的董事会会议，委托何大元董事代为出席并表决。浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长何大元先生、总裁王维和先生，主管会计工作负责人副总裁翟幼馨先生，会计机构负责人财务处处长董庆慈先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。张世梅董事因公未能亲自出席审议本年度报告的董事会会议，委托何大元董事代为出席并表决。浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长何大元先生、总裁王维和先生，主管会计工作负责人副总裁翟幼馨先生，会计机构负责人财务处处长董庆慈先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 目 录 1、公司基本情况简介1 2、会计数据和业务数据摘要2 3、股本变动及股东情况4 4、董事、监事、高级管理人员和员工情况6 5、公司治理结构10 6、股东大会情况简介12 7、董事会报告12 8、监事会报告16 9、重要事项17 10、财务报告23 11、备查文件目录23 附件：1、公司董事和高级管理人员对 2008 年年度报告的书面确认意见65 2、公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告66 3、公司履行社会责任的报告68 1、公司基本情况简介1、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：宁波联合集团股份有限公司 公司英文名称：NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD.公司英文名称缩写：NUG 二、公司法定代表人：何大元 三、公司董事会秘书：朱德昌 联系地址：宁波开发区东海路 1 号联合大厦八楼 电话：057486221609 传真：057486221320 电子信箱： 董事会证券事务代表：黄 伟 联系地址：宁波开发区东海路 1 号联合大厦八楼 电话：057486221609 传真：057486221320 电子信箱： 四、公司注册地址（办公地址）：宁波开发区东海路 1 号联合大厦 邮政编码：315803 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：宁波开发区东海路 1 号联合大厦八楼 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：宁波联合 股票代码：600051 七、公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 10 日 变更注册登记地点：宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3302001001567 税务登记号码：33020625410108-X 组织机构代码：25410108-X 公司聘请的会计事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 办公地址：杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10F 42、会计数据和业务数据摘要 2、会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要会计数据（单位：元 币种：人民币）项 目 金 额 营业利润 205,852,699.48 利润总额 206,232,702.22 归属于上市公司股东的净利润 123,744,808.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,166,091.20 经营活动产生的现金流量净额-147,995,323.41 二、非经常性损益项目和金额：（单位：元 币种：人民币）非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 91,078,824.07 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,848,800.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,345,609.39 少数股东权益影响额-15,024,930.13 所得税影响额-6,669,586.51 合 计 74,578,716.82 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元 币种：人民币）2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 3,169,312,168.123,676,151,923.93-13.794,979,742,601.02 4,979,742,601.02 利润总额 206,232,702.22145,942,811.8741.31406,798,752.00 647,265,490.41归属于上市公司股东的净利润 123,744,808.0281,517,884.6051.80191,487,314.38 233,754,090.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 49,166,091.2059,562,163.80-17.45191,887,154.79 233,553,213.50基 本 每 股 收 益（元股）0.410.2751.800.63 0.77稀 释 每 股 收 益（元股）0.41 0.27 51.800.63 0.77 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.16 0.20-17.450.63 0.77 全面摊薄净资产收益率（%）10.166.11增加 4.05个百分点15.82 21.67加权平均净资产收益率（%）9.707.08增加 2.62个百分点18.52 26.10 5扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.044.47减少 0.43个百分点15.85 21.65扣除非经常性损益后的加权平均净 资 产 收 益 率（%）3.855.17减少 1.32个百分点18.56 26.08经营活动产生的现金流量净额-147,995,323.41 413,772,519.78-135.77475,707,770.58 475,707,770.58每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.491.37-135.771.57 1.57 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 3,479,333,939.25 3,741,292,417.28-7.004,080,747,323.89 3,853,978,724.62归属于上市公司股东的所有者权益 1,217,962,737.17 1,333,558,258.92-8.671,210,732,236.62 1,078,829,568.39归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.03 4.41-8.674.00 3.57 63、股本变动及股东情况 3、股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表：（单位：股）本次变动前 本次变动后 数量 比例(%)本次变动数 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 79,717,41226.36-8,363,097 71,354,315 23.602、国有法人持股 64,597,41221.36-29,640,288 34,957,124 11.56有限售条件股份合计 144,314,82447.72-38,003,385 106,311,439 35.16二、无限售条件的股份 人民币普通股 158,085,17652.28+38,003,385 196,088,561 64.84无限售条件股份合计 158,085,17652.28+38,003,385 196,088,561 64.84股份总数 302,400,000100302,400,000 100股份总数 302,400,000100302,400,000 100（1）股份变动的原因：根据公司股权分置改革方案中原非流通股股东的相关承诺，部分有限售条件的流通股上市流通。（2）股份变动的批准情况：公司股权分置改革方案于 2006 年 4 月 21 日获得宁波市人民政府国有资产监督管理委员会的批准，并在于 2006 年 4 月 28 日召开的公司股权分置改革相关股东会议上获得了通过。（3）报告期内有限售条件的流通股上市公告请见 2008 年 5 月 13 日的中国证券报、上海证券报。（二）限售股份变动情况表：（单位：股）股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 宁波经济技术开发区控股有限公司 86,474,31515,120,00071,354,315股改限售 2008年5月16日五矿发展股份有限公司 50,077,12415,120,00034,957,124股改限售 2008年5月16日中国机械进出口（集团）有限公司 7,763,3857,763,3850股改限售 2008年5月16日王维和 14,1613,54014,161高管持股-陈建华 12,7593,18912,759高管持股-戴晓峻 9,7472,4369,747高管持股-（三）公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件：（单位：股）有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件1 宁波经济技术开发区控股有限公司 71,354,3152009 年 5 月 16 日71,354,315 法定承诺2 五矿发展股份有限公司 34,957,1242009 年 5 月 16 日34,957,124 法定承诺 7（四）证券发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况：截止本报告期末至前三年，公司没有股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况：报告期内，公司股份结构因部分有限售条件的流通股上市流通而发生变动，详见股份变动情况表。公司股份总数未发生变化。3、内部职工股情况：公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况：（单位：股）报告期末股东总数 34,630 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量宁波经济技术开发区控股有限公司 国有股东 33.26100,594,315071,354,315 0 五矿发展股份有限公司 国有股东 21.5665,197,124034,957,124 0 中 国 机 械 进 出 口（集团）有限公司 国有股东 7.57 22,883,38500 0 卢颖怡 其他 0.53 1,600,000未知0 未知 岑深 其他 0.24 738,619+29,1000 未知 侯建国 其他 0.20 600,000未知0 未知 崔洋 其他 0.18 548,800未知0 未知 史伟楠 其他 0.14 430,399未知0 未知 欧秋萍 其他 0.12 367,200未知0 未知 何志聪 其他 0.10 300,000未知0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 五矿发展股份有限公司 30,240,000 A 股 宁波经济技术开发区控股有限公司 29,240,000 A 股 中国机械进出口（集团）有限公司 22,883,385 A 股 卢颖怡 1,600,000 A 股 岑深 738,619 A 股 侯建国 600,000 A 股 崔洋 548,800 A 股 史伟楠 430,399 A 股 欧秋萍 367,200 A 股 何志聪 300,000 A 股 股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前三名股东之间无关联关系；公司未知前十名股东中除前三名股东外的其他股东之间，以及他们与前三名股东之间是否有关联关系。（二）公司控股股东及实际控制人情况：1、控股股东 8报告期内，本公司控股股东未发生变化，仍为宁波经济技术开发区控股有限公司。该公司基本情况如下：法定代表人：陈利幸 成立日期：1993 年 8 月 23 日 主要经营业务：国有资产管理，项目投资，投资评估，咨询服务。注册资本：7.2 亿元人民币 股本结构：为宁波经济技术开发区管理委员会的独资企业 2、实际控制人 报告期内，本公司的实际控制人未发生变化，仍为宁波经济技术开发区管理委员会。该机构的基本情况如下：主 任：陈利幸 成立日期：1984 年 10 月 18 日 单位性质：宁波市人民政府派出机关 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 宁波经济技术开发区管理委员会 100%宁波经济技术开发区控股有限公司 33.26%本公司 （三）其他持股 10以上的法人股东情况：五矿发展股份有限公司 法定代表人：周中枢 成立日期：1997 年 5 月 21 日 主要经营业务：进出口贸易、国内贸易、国际招标投标、国际货运、货代、仓储、饭店经营、工业生产、高新科技产品的技术开发、网络信息技术开发、电子商务、信息咨询等。注册资本：10.7191 亿元人民币 94、董事、监事、高级管理人员和员工情况4、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 （持股数量单位：股）姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 何大元 董事长 男 59 2007.4-2010.4 0 0 无变动 0 是 张元荣 副董事长 男 53 2007.4-2008.4 0 0 无变动 0 是 冯贵权 副董事长 男 45 2008.4-2010.4 0 0 无变动 0 是 张世梅 副董事长 女 53 2007.4-2010.4 0 0 无变动 0 是 王维和 董事、总裁 男 55 2007.4-2010.4 14,16114,161无变动 961,060.00 否 高 勇 董事 男 50 2007.4-2010.4 0 0 无变动 0 是 胡逸群 董事 男 44 2007.4-2010.4 0 0 无变动 0 是 沈 伟 董事 男 44 2007.4-2010.4 0 0 无变动 451,010.00 否 王年成 独立董事 男 48 2007.4-2010.4 0 0 无变动 77,941.00 否 徐衍修 独立董事 男 43 2007.4-2010.4 0 0 无变动 77,941.00 否 王爱武 独立董事 男 41 2007.4-2009.4 0 0 无变动 77,941.00 否 田 捷 独立董事 男 49 2007.4-2010.4 0 0 无变动 77,941.00 否 单 亮 监事会主席 男 51 2007.4-2010.4 0 0 无变动 0 是 任建华 监事 男 45 2007.4-2010.4 0 0 无变动 0 是 康学敏 监事 男 38 2007.4-2010.4 0 0 无变动 0 是 周建卿 监事 男 58 2007.4-2010.4 0 0 无变动 444,678.00 否 周兆惠 监事 男 46 2007.4-2010.4 0 0 无变动 0 是 李启明 副总裁 男 48 2007.4-2010.4 0 0 无变动 749,630.00 否 翟幼馨 副总裁 男 57 2007.4-2010.4 0 0 无变动 749,630.00 否 陈建华 副总裁 男 55 2007.4-2010.4 12,75912,759无变动 749,630.00 否 戴晓峻 总裁助理 男 46 2007.4-2010.4 9,7479,747无变动 653,520.00 否 朱德昌 董事会秘书 男 53 2007.4-2010.4 0 0 无变动 653,520.00 否 董庆慈 财务负责人 男 46 2007.4-2010.4 0 0 无变动 463,672.00 否 合 计/6,188,114.00/注:本公司尚未建立股权激励制度。2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和其他单位任职、兼职情况（1）何大元，曾任宁波开发区社会劳动保险所所长，宁波开发区联合（集团）总公司财务部副经理，宁波开发区劳动人事局副局长、组织部副部长兼劳动人事局副局长，宁波开发区财务公司总经理。现任宁波开发区控股有限公司总经理，兼宁波经济技术开发区联合发展有限公司总经理。（2）张元荣，曾任五矿贸易公司副总经理、总经理。现任中国五矿集团公司副总裁、五矿发展股份有限公司副董事长。（3）冯贵权，曾任南洋五矿副总经理、总经理，五矿贸易有限责任公司总经理，中国矿产进出口有限责任公司总经理，五矿发展股份有限公司副总经理。现任五矿发展股份有限公司总经理。（4）张世梅，曾任中技备品备件公司财务经理，中技清欠办、资产管理部总经理，通用技术集团资产管理总部副总经理。现任通用技术集团企管总部副总经理。（5）王维和，曾任宁波经济技术开发区党工委委员、组织部部长，宁波开发区联合（集团）总公司党委副书记，宁波开发区联合（集团）股份有限总公司董事、副总裁、党委副书记。现任本公司总裁、党委副书记。10 （6）高勇，曾任美国企美公司财务总监、五矿总公司集团办公室副主任、总裁办副主任、股份制改制办公室副主任、五矿发展股份有限公司董事会秘书、总经理办公室主任，五矿发展股份有限公司副总经理兼董事会秘书，现任五矿发展股份有限公司副总经理。（7）胡逸群，曾任北仑国营商业总公司、宁波开发区兴仑经贸实业公司财务科副科长，现任宁波开发区控股有限公司财务部经理。（8）沈伟，曾任宁波开发区团委书记，宁波开发区建设规划局（国土管理局）副局长。现任本公司规划处处长（房地产事业部总经理），兼宁波联合建设开发有限公司总经理。（9）王年成，曾任镇海饮食服务公司商店经理、主办会计，镇海商业批发公司财务科长，镇海审计师事务所所长，镇海区审计局副局长。现任宁波威远会计师事务所主任会计师。（10）徐衍修，曾任巨化集团公司法律事务处、衢州市第三律师事务所、宁波对外律师事务所律师。现任浙江盛宁律师事务所副主任。（11）王爱武，曾任北京新民生有限责任公司研发部副经理，北京新民生理财顾问公司副总经理。现任北京清华紫光投资顾问公司总经理。（12）田捷，现任中国科学院自动化研究所研究员，中科院研究生学院教授，博士生导师。（13）单亮，曾任宁波市机械工业局副处长、宁波精密铸造厂厂长，现任宁波开发区控股公司副总经理。（14）任建华，曾任五矿总公司财务部副科长、香港企荣贸易有限公司财务部副经理、经理，香港企荣财务有限公司董事、副总经理，香港企荣贸易有限公司董事、副总经理，五矿总公司财务总部副总经理，中国有色金属工业贸易集团公司财务部总经理。现任五矿发展股份有限公司财务总监兼财务部总经理。（15）康学敏，曾任中国通用技术（集团）公司财务总部财务部副经理、经理，现任中国通用技术（集团）公司财务总部副总经理。（16）周建卿，曾任宁波市委组织部调研处处长，中国农业信托投资公司浙江公司总经理助理。现任宁波联合集团股份有限公司人事教育处处长。（17）周兆惠，曾任宁波开发区团委书记，宁波开发区汽车出租公司副总经理、总经理，宁波联合集团股份有限公司企业管理处处长。现任宁波开发区热电有限责任公司总经理。（18）李启明，曾任五矿总公司信息中心副总经理，五矿腾龙信息技术有限公司副董事长、总经理。现任本公司副总裁。（19）翟幼馨，曾任中国机械进出口总公司企业管理部科长，日中机械株式会社社长，中国机械进出口（集团）有限公司投资金融部副总经理，中国通用技术（集团）控股有限责任公司资产管理总部、企业管理总部部门经理。现任本公司副总裁。（20）陈建华，曾任宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区联合发展有限总公司项目开发部经理、工业公司总经理，宁波联合集团股份有限公司总裁助理，现任本公司副总裁。（21）戴晓峻，曾任宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区进出口公司副总经理，宁波开发区外资企业物资有限公司总经理，现任本公司总裁助理、国贸事业部总经理（兼）、宁波联合集团进出口股份有限公司总经理（兼）。（22）朱德昌，曾任中共江山市委办公室副主任、主任，宁波开发区管委会 11办公室副主任，宁波联合集团股份有限公司企管处处长、证券部总经理、总裁办主任。现任本公司董事会秘书。（23）董庆慈，曾任宁波医药股份有限公司总经理助理兼财务部经理，宁波联合集团股份有限公司财务处副处长。现任本公司财务处处长。在股东单位任职的董事监事情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在该单位领取报酬津贴何大元 宁波经济技术开发区控股有限公司总经理 2003.1-是 张元荣 五矿发展股份有限公司 副董事长 2006.62009.6 否 冯贵权 五矿发展股份有限公司 总经理 2006.62009.6 是 高 勇 五矿发展股份有限公司 副总经理 2006.62009.6 是 胡逸群 宁波经济技术开发区控股有限公司财务部经理 2003.2 是 单 亮 宁波经济技术开发区控股有限公司副总经理 2007.7 是 任建华 五矿发展股份有限公司 财务总监 2006.62009.6 是 注：张元荣先生在股东单位的母公司领取报酬津贴。董事张世梅、监事康学敏在股东中国机械进出口（集团）有限公司的母公司中国通用技术（集团）控股有限责任公司任职：姓名 任职的单位名称 担任的职务 任职期间 是否在该单位领取报酬津贴张世梅 中国通用技术（集团）控股有限责任公司企管总部副总经理 2004.1-是 康学敏 中国通用技术（集团）控股有限责任公司财务总部副总经理 2008.6-是 3、年度报酬情况 公司建立了独立董事和高级管理人员的报酬机制。公司除独立董事和在公司任职的董、监事外的其他董事、监事不在公司领取报酬。独立董事与高管人员的报酬情况如下：（1）独立董事报酬的决策程序：董事会制定预案，股东大会表决通过。报酬确定依据：2005 年度股东大会决议。（2）高级管理人员报酬的决策程序：董事会决议。报酬确定依据：公司董事会审议通过的公司经营者年薪考核办法。（3）未在公司领取报酬、津贴的董事、监事人员：姓名 领取报酬、津贴的单位 何大元 股东单位 张元荣 股东单位的母公司 冯贵权 股东单位 张世梅 股东单位的母公司 高 勇 股东单位 胡逸群 股东单位 单 亮 股东单位 任建华 股东单位 康学敏 股东单位的母公司 周兆惠 其他关联单位 12 4、报告期内选举或聘任董、监事及高级管理人员情况：姓名 现任职务 冯贵权 董事 报告期内离任或解聘董、监事及高级管理人员情况：姓名 原任职务 离任、解聘原因张元荣 董事 工作调动 二、公司员工情况 公司现有员工 679 人，其中生产人员 307 人，销售人员 91 人，技术人员 140人，财务人员 44 人，行政人员 96 人。上述人员中具有大学专科以上学历为 295人。公司需要承担 26 名退休职工的生活、医疗补贴等费用，主要由公司福利费开支。135、公司治理结构 5、公司治理结构 一、公司治理情况 按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会有关法律法规的要求，公司不断完善法人治理结构，切实按照公司制定的章程和各项治理细则规范运作。报告期内，公司制订了董事会审计委员会年度审计工作规则、独立董事年度报告工作制度和关于聘任资产评估、财务审计中介机构的管理办法，修订了董事会审计委员会议事规则，从制度上进一步提升了公司规范运作的水平。截止报告期末，公司的治理状况简述如下：1、股东与股东大会：公司已经制订了股东大会议事规则；公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。2、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会：公司董事会制定了董事会议事规则并得到了执行；公司已建立了董事选举的累积投票制度；公司各位董事能够以勤勉尽责的态度切实履行董事的权利和义务，认真并审慎地讨论决定公司的重大决策和投资事项。公司已经按照有关规定成立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会，并制订了相关议事规则。各委员会根据职责分工就相关问题积极开展工作，对提高董事会的决策效率发挥了日益重要的作用。4、监事和监事会：公司监事会已制定了监事会议事规则；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、总裁和经营领导班子：公司制定了总裁工作规则；公司经营领导班子定期召开总裁办公会议讨论相关应由经营领导班子决定的事项；公司经营领导班子严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为，不存在“内部人控制”的倾向；公司经营领导班子在日常经营过程中，规范运作，诚信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。6、绩效评价与激励约束机制：公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公司对高管人员实行任期业绩考核制度，在考核的基础上确定其薪酬收入。公司根据相关法律、法规的规定制订了董事、监事的绩效评价和激励约束机制；独立董事根据股东大会的决议领取津贴。7、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。8、信息披露与透明度：公司已经制定了信息披露管理与重大信息内部报告制度，明确公司董事会负责管理公司信息披露工作，董事长为第一责任人；明确董事会秘书负责处理公司信息披露事务，负责接待股东来访和咨询；公司努力严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。149、公司已经制定了投资者关系管理办法，指定了相关部门专项从事投资者关系管理工作，并在公司网站上设立了投资者关系管理专栏，以加强公司与投资者的联系与沟通。二、公司治理专项活动开展情况 公司治理专项活动自 2007 年启动以来，公司按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作任务，公司治理水平得到了较大程度的提高。报告期内，根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（中国证监会公告200827 号）及宁波证监局的有关要求，公司制订了关联方资金往来制度，从具体操作层面上进一步规范本公司与控股股东及其他关联方的资金往来，进一步避免本公司控股股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金情况的发生；公司还修订了信息披露事务管理与重大信息内部报告制度，进一步明确了公司股东、实际控制人的信息问询、管理和披露的相关规定；公司第五届董事会 2008 年第一次临时会议审议通过了公司关于治理整改情况的说明，详情请见 2008 年 7 月 16 日的中国证券报、上海证券报。公司于报告期内完成的整改事项如下：宁波证监局在 2007 年 7 月对公司现场检查后下发的关于宁波联合公司治理综合评价及整改意见的通知中，提出了关于公司“人员独立性问题。公司第二大股东五矿发展股份有限公司和第三大股东中国机械进出口（集团）有限公司各推荐的一位副总裁的劳动人事关系仍在原单位。自 2005 年公司巡回检查以来，上述问题一直未得到解决。”2008 年 11 月 3日，公司已与两位副总裁正式签订了劳动合同。公司持续整改事项如下：公司在 2007 年 6 月 26 日公告的宁波联合集团股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划中，提出了“公司内控制度需要不断完善”的持续整改事项。公司一直非常重视该项工作，把完善内控制度体系列入 2008 年度重点工作之一。首先，根据上海证券交易所上市公司内部控制制度指引等文件的精神，研究确定了公司内部控制制度建设的总体框架；在对公司原有各项制度进行认真细致梳理的基础上，确定了各项内控制度建设的具体目标，明确了哪些制度可以延用，哪些需修订完善，哪些需重新制订；并制订了内控制度的建设具体工作计划，分批、有序地进行完善。该项工作已经进入具体制度的制订、修订阶段，截止目前，已完成新建和修订管理制度 4 项。同时，根据 7 月份财政部、证监会等五部委“关于印发企业内部控制基本规范的通知”规定，企业内部控制基本规范将从 2009 年 7 月 1 日起在上市公司范围内施行。公司在认真学习研究相关文件的基础上，及时对正在推进的内控制度建设工作进行了重新安排部署，力求能规范地按照相关要求推进企业内控制度建设，把完善内控制度作为企业经营管理中的一项长期工作来抓。三、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）王年成 7 7 0 0 徐衍修 7 7 0 0 王爱武 7 7 0 0 田 捷 7 7 0 0 152、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。四、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开，公司的人员独立、财务独立、资产完整、机构独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在业务方面，控股股东主要从事国有资产管理、项目投资等，与公司的业务没有关联。2、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；知识产权等无形资产由公司独立拥有；公司的采购和销售系统由公司独立拥有。3、在人员、机构方面，公司在机构设置、劳动人事及工资管理等方面完全独立于控股股东；总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取薪酬，均未在股东单位任职。4、在财务方面，公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。五、公司内部控制制度的建立和健全情况：随着公司管理水平的不断提升，公司的内部控制体系也得到了逐步完善。公司目前已基本建立较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、财务管理、投资开发、行政及人力资源管理、信息披露等方面。本报告期内公司依据相关法律法规和企业发展的情况，组织相关部门包括分子公司对现有内控制度进行了全面的梳理、分析和评估，对那些不适应企业发展的制度进行废止、修订和完善,使公司形成了一套相对完善的内部控制体系，有效地降低了企业运行风险。目前现行制订的公司层面的日常管理制度有：内部会计管理制度、内部财务管理制度、长期投资管理制度、印章使用管理制度、分、子公司公司经营班子成员薪酬与考核管理制度、重要事项督办查办制度、信息披露事务管理与重大信息内部报告制度、网络操作管理制度等。内容涵盖了融资、投资、销售及收款、采购及付款、固定资产管理、货币资金管理、关联交易管理、担保管理、行政人事管理、会计控制、财务管理、信息披露管理等诸多经营活动环节，包括授权、职责划分、业务流程与操作规程、规章制度、控制标准等，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。在日常经营过程中，公司所有部门、分子公司及各项经济活动均能在公司内部控制框架内规范运行，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。六、公司内部控制的自我评估报告及审计机构的核实评价意见 1、董事会关于公司内部控制的自我评估报告：详见年报附件。2、审计机构未对公司内部控制提出核实评价意见。七、对高级管理人员的考评激励机制情况 报告期内，高级管理人员的考评激励机制按公司董事会审议通过的公司经营者年薪制考核办法执行。八、公司履行社会责任的报告：详见年报附件。16 6、股东大会情况简介 6、股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了二次股东大会，有关情况如下：1、公司 2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 25 日召开，会议决议公告刊登在2008 年 4 月 26 日的中国证券报、上海证券报上。2、公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 12 月 15 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 16 日的中国证券报、上海证券报上。177、董事会报告 7、董事会报告 一、公司经营情况（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期总体经营情况：报告期内，公司共实现营业收入 31.57 亿元，比上年下降 13.60%；实现归属于母公司所有者的净利润 12374.48 万元，比上年增长 51.80%。造成营业收入下降的主要原因是由于受到国际金融危机的影响，子公司宁波联合集团进出口股份有限公司的营业收入比上年减少；实现归属于母公司所有者的净利润增长的主要原因是子公司宁波联合建设开发有限公司房地产业务收入增加、出让占苍南银联投资置业有限公司 49%股权获得收益以及子公司宁波开发区石油有限责任公司的清算利得。公司实际经营业绩较曾公开披露过的年度财务预算变动 20%以上的项目主要是财务费用及资产减值损失。财务费用减少系公司本年费用化的借款利息支出较预算减少所致，资产减值损失减少系计提的坏账准备较预算减少所致。上述因素共同影响致使营业利润、利润总额及净利润均较预算增加 20%以上。（1）热电生产和供应业务：子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司报告期内完成发电量 21256 万度，售汽量 100 万吨；分别比上年度减少 28.43%和27.27%。受经济大环境的影响，2008 年度热电公司生产经营经受了严峻的考验。一方面由于煤价持续大幅度上涨而电价受限，使公司经营成本大幅提高，报告期内平均购煤价格比上年度增加近 250 元/吨，仅此一项就增加成本 7000 万元左右。另一方面，区域内用热用电大用户受国际经济形势影响，出口受阻、开工不足，导致用热量急剧下降。2008 年热电公司售热量比上年减少约 38 万吨，按 2008 年的平均供热价格计算，年销售收入减少近 7800 万元。面对经营困难，热电公司采取煤汽价格联动策略，以消化部分煤价上升引起的成本增加，同时加强内部管理和挖潜、节约各项费用和开支，并积极争取国家和地方财政的发电补贴，最终将亏损控制在可承受的范围内。在改扩建工程方面，热电公司抓住时机，工程进度全面推进。截至报告期末，已完成主厂房和主控楼的基础施工，输煤系统、化水车间、电除尘烟气控制室等主体施工也已完成。工程的电气和化水系统已陆续进入设备安装和调试阶段。报告期内该项目已累计完成投资 14400 万元，约占项目匡算总投资的 65.5%。若进展顺利，该改造扩建项目的一期部分预计在 2009 年 1 季度投入试运行，这将大大提高热电公司的供电供热能力、提高其效益，从而使企业逐步走出困境。（2）房地产开发业务：子公司宁波联合建设开发有限公司报告期内共完成竣工房屋建筑面积 14.7 万平方米，销售（包括预销售）房屋建筑面积 8.2 万平方米。“天合家园一期”已完成结算，“天合家园二期”于 2008 年 3 月动工开发；该项目位于“天合家园一期”以西，主要有小高层住宅和天合财汇中心的写字楼和商铺组成，总建筑面积为 10 万多平方米；该项目的工程进度按计划进行，截止 2008年底已基本完成地下室施工。经过努力，建设开发公司克服了拆迁等各种困难，使停滞多年的“天一家园六期”项目于 2008 年 9 月开工。建设开发公司和子公司天水置业公司共同开发的楼盘“天水家园二期”项目施工进度正常，报告期内共完成 1 10 号楼工程建设、单体验收以及市政、景观和综合管线附属工程。位于温州的“城市怡和家园一期”于 2008 年 10 月顺利完成交付，交房率达 90%，“城市怡和家园二期”也于 2008 年 11 月全部完成主体结构封顶并通过验收。上述重