600761_2009_安徽合力_2009年年度报告_2010-03-22.pdf

安徽合力股份有限公司 安徽合力股份有限公司 600761600761 2009 年年度报告 2009 年年度报告 安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.29 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.118 安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人张德进先生、主管会计工作负责人薛白先生及会计机构负责人潘一青女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 安徽合力股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 安徽合力 公司的法定英文名称 ANHUI HELI CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 AHHL 公司法定代表人 张德进(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 张孟青 胡彦军 联系地址 安徽省合肥市望江西路 15 号 安徽省合肥市望江西路 15 号 电 话 15255166611 15255166988 传 真（0551）3633431（0551）3633431 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 安徽省合肥市望江西路 15 号 注册地址的邮政编码 230022 办公地址 安徽省合肥市望江西路 15 号 办公地址的邮政编码 230022 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 安徽省合肥市望江西路15号合力大厦9楼证券部安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 安徽合力 600761 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 9 月 30 日 公司首次注册登记地点 安徽省合肥市望江路 21 号 公司变更注册登记日期 2006 年 7 月 13 日 公司变更注册登记地点 安徽省合肥市望江西路15号企业法人营业执照注册号 3400001300015（1/1）税务登记号码 340104148950117 公司最近一次变更 组织机构代码 14895011-7 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 120,311,004.24 利润总额 142,483,933.80 归属于上市公司股东的净利润 111,605,179.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 88,705,921.04经营活动产生的现金流量净额 418,103,866.77(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 536,246.08越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 7,430,662.00计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）15,272,032.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 212,516.65除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,559,041.79所得税影响额-2,835,865.31少数股东权益影响额（税后）-275,374.71合 计 22,899,258.50 安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 3,111,102,764.613,628,171,721.08-14.25 3,396,861,605.60 利润总额 142,483,933.80210,230,591.30-32.22 439,090,414.05归属于上市公司股东的净利润 111,605,179.54188,609,981.86-40.83 321,220,607.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 88,705,921.04151,386,785.18-41.40 302,584,570.98经营活动产生的现金流量净额 418,103,866.77 196,486,342.11112.79 339,686,826.98 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,191,779,559.97 3,015,900,182.12 5.83 2,862,105,589.10所有者权益（或股东权益）2,149,701,551.52 2,074,662,124.313.62 1,957,443,037.85 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.310.53-41.51 0.90 稀释每股收益（元股）0.31 0.53-41.51 0.90 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.25 0.42-40.48 0.85 加权平均净资产收益率（%）5.289.36减少 4.08 个百分点 17.47扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.207.51减少 3.31 个百分点 16.46每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.170.55112.73 0.93 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.02 5.81 3.61 5.48 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 109,546,364 30.69-109,546,364-109,546,364 001、国家持股 安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 52、国有法人持股 109,546,364 30.69-109,546,364-109,546,364 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 247,408,113 69.31 109,546,364109,546,364 356,954,4771001、人民币普通股 247,408,113 69.31 109,546,364109,546,364 356,954,4771002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 356,954,477 100 356,954,4771002、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期安徽叉车集团有限责任公司 109,546,364109,546,36400 股改 2009-10-29 合 计 109,546,364109,546,36400/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期股票类 人民币普通 A 股 2006年6月30日 10.6050,000,0002007年7月5日 50,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 本年有限售条件流通股减少 109,546,364 股，无限售条件流通股增加 109,546,364股，系本公司控股股东安徽叉车集团有限责任公司所持有的本期解禁的股份。报告期末，公司股权结构为：有限售条件流通股 0 股，无限售条件流通股 356,954,477 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 61、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 33,394 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 安徽叉车集团有限责任公司 国有法人37.25132,972,8550 无 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 其他2.629,339,745 未知 东方证券农行东方红 3 号集合资产管理计划 其他1.987,076,075 未知 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 其他1.936,900,000 未知 沈琼 其他1.756,260,963 未知 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 其他1.174,162,506 未知 太平人寿保险有限公司分红团险分红 其他0.843,000,000 未知 中国银行招商先锋证券投资基金 其他0.842,999,831 未知 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 其他0.822,942,101 未知 博时价值增长证券投资基金 其他0.772,749,947 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 安徽叉车集团有限责任公司 132,972,855人民币普通股 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 9,339,745人民币普通股 东方证券农行东方红 3 号集合资产管理计划 7,076,075人民币普通股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 6,900,000人民币普通股 沈琼 6,260,963人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,162,506人民币普通股 太平人寿保险有限公司分红团险分红 3,000,000人民币普通股 中国银行招商先锋证券投资基金 2,999,831人民币普通股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金2,942,101人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 2,749,947人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金和中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金同属华宝兴业基金管理有限公司所管理。除上述情形外，本公司未知其他股东间是否存在关联关系或构成一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期末，安徽叉车集团有限责任公司持有本公司股份 132,972,855 股，占总股本的安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 737.25%，为本公司控股股东。(2)法人控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名 称 安徽叉车集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 张德进 成立日期 1992 年 8 月 12 日 注册资本 130,000,000 主要经营业务或管理活动 叉车、工程、矿山、提升机系列产品及其配件、铸铁件制造、销售；叉车样机、叉车零部件及生产所需原辅材料，技术、设备、仪器仪表的进口；金属材料、电子电器、化工原材料（不含危险品）销售；科技咨询，信息服务；房屋租赁等。(3)法人实际控制人情况 名 称 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 主要经营业务或管理活动 国有资产监督管理等 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 8单位：股 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张德进 董事长 男 46 2009-4-25 2012-4-25 1,5331,533 是 杨安国 副董事长 男 43 2009-4-25 2012-4-25 4,0324,032 是 薛 白 董事、总经理 男 44 2009-4-25 2012-4-25 5,8005,800 22.04否 徐 琳 董事 男 51 2009-4-25 2012-4-25 1,8901,890 是 邓 力 董事、营销总监男 46 2009-4-25 2012-4-25 00 19.26否 张孟青 董事、董秘、总经济师 男 46 2009-4-25 2012-4-25 1,8001,800 19.64否 赵 韩 独立董事 男 52 2009-4-25 2012-4-25 00 2.64否 冯宝珊 独立董事 女 58 2009-4-25 2012-4-25 00 2.64否 周亚娜 独立董事 女 55 2009-4-25 2012-4-25 00 4.00否 刘传华 监事会主席 男 60 2009-4-25 2012-4-25 630630 是 李继香 监事 男 52 2009-4-25 2012-4-25 00 是 范群英 监事 女 52 2009-4-25 2012-4-25 300300 是 刘成求 监事 男 58 2009-4-25 2012-4-25 00 16.21否 王长钰 监事 男 53 2009-4-25 2012-4-25 00 13.04否 王 亮 副总经理 男 47 2009-4-25 2012-4-25 00 17.93否 马庆丰 总工程师 男 45 2009-4-25 2012-4-25 5,7605,760 19.63否 潘一青 副总会计师 女 47 2009-4-25 2012-4-25 00 14.61否 合计/21,74521,745/151.64/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、张德进：历年来主要担任安徽合力股份有限公司（以下简称“本公司”）董事、总经理、董事长；安徽叉车集团有限责任公司（以下简称“安叉集团”）副总经理、董事长、党委副书记、党委书记。现任本公司董事长；安叉集团董事长、党委书记。2、杨安国：历年来主要担任本公司董事、副总工程师、总经理助理、副总经理、总经理、合肥工厂负责人、副董事长；安叉集团副董事长、总经理。现任本公司副董事长；安叉集团副董事长、总经理。3、薛白：历年来主要担任本公司生产处处长、蚌埠液力机械厂厂长、总经理助理、合肥工厂负责人、副总经理、董事、总经理；安叉集团董事。现任本公司董事、总经理、合肥工厂负责人；安叉集团董事。4、徐琳：历年来主要担任本公司董事、董事会秘书、副总会计师、总会计师；安叉集团总会计师。现任本公司董事；安叉集团总会计师。5、邓力：历年来主要担任本公司董事、合肥铸锻厂第一副厂长（主持工作）、销售总公司第一副总经理、总经理助理、营销总监、销售总公司总经理。现任本公司董事、营销安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 9总监、营销总部总经理。6、张孟青：历年来主要担任本公司董事、计划科科长、计划信息处副处长、处长、总经理助理、董事会秘书、总经济师。现任本公司董事、董事会秘书、总经济师、信息化部部长。7、赵韩：历年来主要担任合肥工业大学机械与汽车工程学院院长、副校长；兼任安徽省科协副主席、安徽省学位委员会委员、中国机械工程学会机械传动分会理事、教育部科技委员会学部委员、国际机器与机构理论联合会委员等职；国家突出贡献专家、全国教育系统劳模。现任本公司独立董事、安徽泰尔重工股份有限公司独立董事。8、冯宝珊：历年来主要担任机械部起重运输研究所车辆室工程师、机械部农业装备司工程机械处处长、机械工业局行业管理司农业装备处处长、机械工业联合会规划与市场部主任、机械工业联合会市场发展部副主任等职。现任本公司独立董事、广西柳工机械股份有限公司独立董事。9、周亚娜：历年来主要担任安徽大学经济学院副院长、工商管理学院院长、教授；安徽大学第七届纪委委员、中国会计学会理事、安徽省会计学会副会长、安徽省注册会计师协会常务理事；安徽省第二批学术技术带头人后备人选、全国“三八红旗手”、安徽省“五一”劳动奖章获得者。现任本公司独立董事、黄山永新股份有限公司独立董事、安徽安纳达钛业股份有限公司独立董事、安徽国风塑业股份有限公司独立董事、安徽新华传媒股份有限公司独立董事。10、刘传华：历年来主要担任本公司合肥铸锻厂党委副书记、党委书记；安叉集团政治处处长、工会副主席、工会主席、纪委书记、党委副书记（主持党委工作）、董事；本公司监事会主席。现任本公司监事会主席。11、李继香：历年来主要担任安徽省口岸办综合处处长；安徽省濉溪县副县长；安徽省经贸委经济法规处助理调研员、企业监督处副处长、调研员；安徽省国资委业绩考核处调研员；安叉集团纪委书记、工会主席、党委副书记；本公司监事。现任安叉集团党委副书记、纪委书记、工会主席；本公司监事。12、范群英：历年来主要担任安叉集团团委书记、政工党支部书记、工会副主席；本公司监事。现任安叉集团工会副主席、政工党支部书记；本公司监事。13、刘成求：历年来主要担任本公司合肥铸锻厂工会副主席、工会主席、纪委书记、党委副书记（主持工作）；本公司监事。现任本公司合肥铸锻厂党委副书记（主持工作）、工会主席；本公司监事。安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 1014、王长钰：历年来主要担任本公司配件分公司党支部书记、副经理、经理、总经理；销售总公司办公室主任、党总支副书记、书记、分工会主席；本公司监事。现任配件总公司总经理；营销党总支书记、分工会主席；本公司监事。15、王亮：历年来主要担任安叉集团市场部经理；本公司配件分公司经理；安徽长安电子（集团）有限公司董事、副总经理；本公司合肥铸锻厂党委书记、第一副厂长、铸造工厂负责人、重装工厂负责人、本公司副总经理。现任本公司副总经理、重装工厂负责人。16、马庆丰：历年来主要担任本公司合肥铸锻厂副厂长、电动事业部部长、副总工程师、总工程师。现任本公司总工程师。17、潘一青：历年来主要担任本公司财务科副科长、科长、财务处处长、副总会计师。现任本公司副总会计师、财务部部长。(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴张德进 安徽叉车集团有限责任公司 董事长、党委书记 2008 年 5 月 21 日 是 杨安国 安徽叉车集团有限责任公司 副董事长、总经理 2008 年 5 月 21 日 是 刘传华 安徽叉车集团有限责任公司 董事、党委副书记（主持党委工作）、工会主席 2008 年 5 月 21 日2009 年 11 月 26 日 是 李继香 安徽叉车集团有限责任公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 2009 年 11 月 26 日 是 徐 琳 安徽叉车集团有限责任公司 总会计师 2007 年 11 月 1 日 是 范群英 安徽叉车集团有限责任公司 工会副主席 2002 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴安徽合力物流科技有限公司 董事长 否 张德进 衡阳合力工业车辆有限公司 董事长 否 杨安国 安徽合力工业车辆进出口有限公司 董事长 否 安徽叉车集团合力兴业有限公司 董事长 否 徐 琳 安徽合力工业车辆进出口有限公司 董 事 否 安徽合力工业车辆进出口有限公司 总经理 否 上海合力叉车有限公司 董事长 否 上海合力工程车辆有限公司 董事长 否 杭州合力叉车销售有限公司 董事长 否 广东合力叉车有限公司 董事长 否 邓 力 天津北方合力叉车有限公司 董事长 否 刘传华 合肥和谐软件有限公司 董事长 否 安徽合力叉车销售有限公司 董事长 否 王长钰 郑州合力叉车有限公司 董事长 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 11董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事的报酬由公司董事会审议通过后提交股东大会批准执行；职工代表监事按公司工资标准执行；其他董事、高级管理人员报酬按照公司 2005 年度股东大会审议通过的 公司管理层年度薪酬的议案 决议，并结合安徽省国资委有关规定及公司目标任务完成考核情况，比照年薪制执行，包括基本年薪、绩效年薪、奖励年薪,由董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司股东大会相关决议；公司工资标准；安徽省国资委有关规定及公司目标任务完成考核情况。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见“(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 变动情形 变动原因 凌忠社 董事 离任 期满卸任 王源扩 独立董事 离任 期满卸任 赵海琦 独立董事 离任 期满卸任 王 健 监事会主席 离任 期满卸任 钱洪兴 监事 离任 期满卸任 许松柏 副总经理 离任 期满卸任(五)公司员工情况 在职员工总数 5,078专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 661生产人员 3,238销售人员 401财务人员 59行政人员 497其他 222教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 79本科 622大专 977中专及以下 3,400 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2009 年，在各级监管部门的指导下，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则 及上海证券交易所的相关要求，不断完善公司法人治理结构，积极提升治理水平，持续深入开展公司治理专项活动，规范运作水平得到进一步提高。目前，公司治理情况基本符合中国证监会有关公司治理规范的要求，公司主要治理情况如下：1、股东与股东大会 安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 12 报告期内，公司均严格按照有关法律法规和公司股东大会议事规则的要求，履行相应的召集、召开、表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书，维护上市公司和股东的合法权益。公司现行治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保证全体股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”。报告期内，公司没有为控股股东及及其他关联单位提供担保，不存在控股股东非经营性占用上市公司资金行为。3、董事与董事会 公司董事会按照公司章程、董事会议事规则的规定，历次会议的召集、召开以及表决程序均符合要求，会议记录真实、完整。董事会认真履行有关法律法规和公司章程所规定的权利和义务，全体董事勤勉尽责并积极参加监管机构的有关培训，切实保障公司和全体股东的利益。报告期内，公司完成了第六届董事会换届及各专门委员会选举，董事（包括独立董事）的设立、选举程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。4、监事与监事会 公司监事会按照 公司章程、监事会议事规则 的规定，定期召开监事会履行职责，积极维护全体股东的合法权益，历次会议的召集、召开以及表决程序均符合要求。公司全体监事本着对公司和全体股东负责的精神，依法独立对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对公司财务报告、资产状况及其他重大事项进行了检查，维护公司及投资者的合法权益。报告期内，公司完成了第六届监事会换届选举，监事的设立、选举程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。5、公司与利益相关者 公司能够充分尊重并维护股东、员工、客户、债权人等利益相关者的合法权益，坚持诚信互惠、发展共赢，努力创造健康、和谐的外部发展环境。报告期内，为保障中小投资者利益，公司按照中国证监会和上交所的要求，对原公司章程中现金分红政策进行了修订；继续加强投资者关系管理，建立良好的沟通渠道；持续改善员工住房、医疗条件，改善工作环境切实惠民。6、信息披露与透明度 公司信息披露工作始终坚持“公平、公正、公开”的原则，严格遵守相关法律、法规安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 13及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，依据公司信息披露事务管理制度，真实、准确、及时、完整地披露了公司重大事项及其他有关信息。报告期内，公司修订了公司审计委员会年报工作规程，使得公司年报信息披露工作进一步规范。报告期内，公司荣获上海证券交易所“上市公司 2009 年度信息披露奖提名奖”。7、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会上市监管部关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知（上市部函2009088 号）、安徽证监局关于安徽辖区上市公司认真做好公司治理相关工作的通知（皖证监函字2009202 号）等相关文件要求，认真对前期公司治理专项活动中已切实完成的整改事项、提高建议等相关事宜保持持续跟踪，坚持不断完善和提高。在今后的工作中，公司将结合自身情况，进一步推进完善内控机制，提高信息披露质量，规范关联交易，积极探索符合自身发展特点的公司治理特色做法，进一步提升治理成效，推动公司治理水平再上新台阶。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张德进 否 6630 0 否 杨安国 否 6630 0 否 薛 白 否 4420 0 否 徐 琳 否 6630 0 否 张孟青 否 6630 0 否 邓 力 否 6630 0 否 赵 韩 是 4420 0 否 冯宝珊 是 4420 0 否 周亚娜 是 6630 0 否 凌忠社 否 2210 0 否 王源扩 是 2210 0 否 赵海琦 是 2210 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对公司有关审议事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 14 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：根据公司法、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程等有关法律法规和规章制度的要求，公司建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度等独立董事相关工作制度。（2）独立董事相关工作制度主要内容：独立董事制度 主要对独立董事的任职条件、职责和权利等方面做出了明确的规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：报告期内，公司独立董事按照相关工作制度的要求，本着对公司、股东特别是中小股东负责的态度，忠实、勤勉地履行了职责，积极发表意见，审慎行使董事会所赋予的权利，维护公司整体利益和股东权益，发挥了应有的作用。过去一年中，独立董事深入年报审计、编制工作现场，监督指导公司年报信息披露工作；积极出席公司相关会议，参与重大决策；关注公司治理工作情况，促进规范运作；并针对公司日常关联交易、聘任审计机构、对外担保、董事会换届选举、高管聘任等事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的业务及自主经营的能力，拥有自己的研发、采购、制造和销售系统。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的土地使用权、工业产权、专有技术等重要资产。公司资产独立完整，权属清晰。4、机构方面：公司具有健全的法人治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了经理层，并设置了相关职能部门。5、财务方面：公司设有独立的财务会计机构，建立了独立的会计核算体系，财务管理制度及财务决策体系健全，公司设有独立的银行账号，并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范以及上海证券交易上市公司内部控制指引等有关法律法规要求，结合本公司实际，不断优化公司治理、健全内部控制的相关制度，建立以“三会”议事规则为基础的公司治理结构，内部机构设置与控股股东做到“三分开、两独立”。各部门制订了一系列内控规章制度，组织机构健全、权责得到了有效的监督与制衡，初步形成体系完整、层次分明的内部控制制度，保障内部控制的有效实施。安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 15内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，根据证监会、上海证券交易所颁布的有关法律法规要求，公司结合实际，梳理内控制度，重新修订了公司章程、审计委员会年报工作规程、投资管理办法等相关内控制度，进一步完善公司内控制度体系，增强公司抗风险能力。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立内部控制督查委员会负责内控制度执行的监督、检查，在董事会及审计委员会的领导下开展相关工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，内部控制督查委员会通过对公司内控制度的落实情况监督、检查，确保内控制度有效实施。公司内部控制督查委员会根据督查要素拟定公司内控督查计划，督促各职能部门认真执行，并进行检查考核；编制公司定期内控督查工作报告，提交董事会审计委员会审查；根据董事会审计委员会的指示，修订完善内控制度，并制定下一期内控督查工作计划。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会定期审议公司内部控制的自我评估报告，针对公司内控体系建设提出指导性意见；董事会审计委员会，组织内部控制督查委员会制定内控督查计划，定期和不定期开展内控检查的督查工作，定期听取内控督查工作报告。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司根据会计法、企业会计准则，修订了财务管理制度和会计核算制度，明确会计凭证、会计账簿和财务报告以及相关信息披露的处理程序，规范审批程序，建立、完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制、轮换制、不相容职务分离制等，充分发挥会计的监督制衡职能，确保企业财务报告真实、可靠和完整。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将依据上市公司内控规范要求，深入探索，积极研究，进一步健全完善公司内控规范体系，保障公司持续发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据 2005 年度股东大会审议通过的公司管理层年度薪酬的议案中的考核办法，参照安徽省国资委业绩考核的有关规定，对高管人员进行绩效评价和激励约束，并由董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过执行。(六)公司披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 1、履行社会责任的报告 公司披露了安徽合力股份有限公司 2009 年度社会责任报告。披露网址： 2、内部控制报告（1）公司披露了 安徽合力股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告。披露网址：（2）公司披露了华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的内部控制鉴证报告。披露网址：(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司根据 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、中国证监会 2009安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 1634 号公告等有关法律、法规的要求，以及公司章程、公司信息披露事务管理制度的相关规定，结合实际情况，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。（制度全文详见上海证券交易所网站）报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2009 年 4 月 25 日召开 2008 年度股东大会。决议公告刊登在 2009 年 4 月 28日的证券时报上。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2009 年，面对金融危机的严重冲击和后危机时期的复杂形势，公司的生产经营经历了负重爬坡、先抑后扬的艰难过程。上半年，公司主导产品产销规模维持在较低水平，对完成年度经营目标构成了较大影响，尤其是一季度，公司生产经营遭遇到了前所未有的困阻，内外销订单大幅减少，首次出现季度亏损。面对严峻挑战，公司紧紧抓住国家扩大内需和实施产业振兴规划的历史机遇，适时调整经营策略，及时出台应对举措，外拓市场、内抓管理，确保了公司方针目标的实现。从第三季度开始，公司生产经营形势逐步好转，经济效益逐渐回升，年末公司主导产品产销规模已基本恢复到金融危机前的水平。报告期内，公司实现营业收入 31.11 亿元，同比下降 14.25%；归属于母公司所有者的净利润 1.11亿元，同比下降 40.83%。2009 年，企业盈利水平虽同比大幅度下降，但巩固了行业龙头地位，夯实了企业发展内质，提升了综合竞争能力，为新一轮发展奠定了良好的基础。总结全年工作，主要如下：（1）全力拓展市场 面对严峻形势，公司抢抓国家投资计划带来的市场机遇，及时调整营销策略，团结并带领广大员工以“两贴近”（贴近市场、贴近现场）、“三全保销售”（全员、全过程、全方位力保销售）等实际行动抢占市场。国内市场方面，一是努力通过增加中西部地区的销量来弥补沿海地区销量的下降，采取措施巩固并扩大原有市场优势，加大销售力度减少市场覆盖盲区；二是进一步完善国内安徽合力股份有限公司 2009 年年度报告 17市场销售网络，加强销售网络的市场管理，完成了参股杭州合力叉车销售有限公司及其他网点的增资活动；三是加强营销队伍建设，不断优化激励措施，完善营销网点股权动态分配机制；四是提高营销网点执行力和抗风险能力。根据中国工业车辆协会统计，公司国内叉车市场占有率提高了 5.2 个百分点，“合力”品牌的知名度、美誉度进一步提升。国际市场方面，由于海外市场需求严重萎缩，产品出口下滑严重，下半年虽有回暖迹象，但仍没有明显改观。为此，公司一方面优化出口产品结构，另一方面加大新兴市场的开拓力度，努力降低金融危机带来的不利影响。（2）推进自主创新 2009 年，公司被确定为国家火炬计划重点高新技术企业，4 项产品被认定为安徽省高新技术产品，G 系列 3 吨环保型内燃叉车被认定为国家首批自主创新产品。公司全年获得专利 18 项，其中发明专利 3 项，还主持参与了 8 项国家和行业标准的制定或修订；完成了 H 系列中小吨位叉车的品种拓展和改型、G 系列内燃叉车的升级改进工作；G 系列 3-3.5吨四轮交流电动叉车、2.5 吨电动防爆侧叉、1.5-2.5 吨电动交流防爆叉车、2-3 吨三支点电动牵引车、G 系列 25-32 吨重装叉车等整机新产品陆续上市。同时，公司坚持基础研究与应用开发并重，逐步完善了安徽省工业车辆重点实验室运行机制，初步形成了工业车辆传动技术、NVH 技术、节能技术等试验研究能力，有效推动了产学研合作研究，提高了外部资源的利用能力。（3）加强技改投资 2009 年，公司坚持稳健投资，积极争取政策支持，扎实开展项目建设，为公司做优做强主业奠定良好的产业基础。