600755_2009_厦门国贸_2009年年度报告_2010-04-12.pdf

厦门国贸集团股份有限公司 厦门国贸集团股份有限公司 600755600755 2009 年年度报告 2009 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.18 九、监事会报告.31 十、重要事项.32 十一、财务会计报告.41 十二、备查文件目录.131 2一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 肖伟 董事 因公出差 何福龙 戴亦一 独立董事 因公出差 陈汉文 (三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 董事长何福龙 主管会计工作负责人姓名 副总裁兼财务总监李植煌 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 财务部总经理吴韵璇 公司负责人董事长何福龙先生、主管会计工作负责人副总裁兼财务总监李植煌先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理吴韵璇女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 厦门国贸集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 厦门国贸 公司的法定英文名称 Xiamen ITG Group Corp.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 ITG 公司法定代表人 何福龙 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈晓华 龙泷 联系地址 厦门市湖滨南路国贸大厦 12 层厦门市湖滨南路国贸大厦 12 层电话 0592-5161888 0592-5161888 传真 0592-5160280 0592-5160280 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 中国福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18层 注册地址的邮政编码 361004 办公地址 中国福建省厦门市湖滨南路国贸大厦 16-18 层 办公地址的邮政编码 361004 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报和上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 厦门国贸集团股份有限公司证券事务部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 厦门国贸 600755 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 4 月 2 日 公司首次注册登记地点 厦门市海滨大厦 16-18 层 首次变更 公司变更注册登记日期 1995 年 12 月 22 日 公司变更注册登记地点 厦门市湖滨南路国贸大厦 8-18 层 企业法人营业执照注册号 15500543-9 税务登记号码 350204155005439 组织机构代码 15500543-9 第 二 次 变更 公司变更注册登记日期 2006 年 12 月 11 日 公司变更注册登记地点 厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18 层 企业法人营业执照注册号 3502001004264 税务登记号码 350204155005439 组织机构代码 15500543-9 第 三 次 变更 公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 13 日 公司变更注册登记地点 厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18 层 企业法人营业执照注册号 350200100002504 税务登记号码 350204155005439 组织机构代码 15500543-9 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层401 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 780,964,785.37 利润总额 815,353,267.97 归属于上市公司股东的净利润 361,983,751.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 287,087,677.05经营活动产生的现金流量净额-387,194,035.24(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 7,900,809.24计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额7,979,050.40 4或定量享受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 264,606,403.07除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-57,721,909.82单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 8,351,392.73除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26,556,071.93所得税影响额 4,875,197.20少数股东权益影响额（税后）-187,650,940.30合计 74,896,074.45(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 20,161,104,152.64 17,179,375,302.46 16,820,046,867.84 17.36 17,482,066,086.10 17,474,537,421.92 利润总额 815,353,267.97 500,763,584.00 383,544,674.60 62.82 521,087,691.18 539,214,371.75 归属于上市公司股东的净利润 361,983,751.50 279,004,797.10 266,964,887.31 29.74 316,779,465.12 320,637,111.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 287,087,677.05 153,060,456.31 158,744,058.89 87.56 169,557,850.19 169,634,092.88 经营活动产生的现金流量净额-387,194,035.24 964,547,873.68 955,608,063.89-140.14-2,734,465,686.16-2,866,241,055.17 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 16,078,858,482.36 11,210,522,828.29 8,781,424,221.4043.4312,792,132,495.29 9,971,439,150.95所有者权益（股东权益）4,316,395,897.06 2,647,427,017.622,617,086,165.9463.042,715,915,725.22 2,697,614,783.33 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.73 0.560.54 29.74 0.65 0.68稀释每股收益（元股）0.73 0.56 0.54 29.74 0.65 0.68 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.58 0.310.32 87.56 0.35 0.36 加权平均净资产收益率（%）12.00 9.909.69增加 2.10 个百分点 17.29 20.53扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.71 5.765.76增加 3.95 个百分点 10.86 10.86每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.61 1.941.92-131.15-5.51-6.07 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.75 5.33 5.27 26.52 5.47 5.43报告期内公司新增两家同一控制下的企业合并取得的子公司，根据财政部企业会计准则的要求，本公司对 2008、2007 年度的主要会计数据和财务指标进行了追溯调整。5 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 一、金融资产 1.衍生金融资产 31,676,715.4939,657,142.347,980,426.85 7,980,426.852.可供出售金融资产 403,942,900.541,096,968,850.62693,025,950.08 0二、其他 0114,520.00114,520.00 0资产合计 435,619,616.031,136,740,512.96701,120,896.93 7,980,426.85三、金融负债 衍生金融负债 207,170.00105,655,170.05105,448,000.05-105,448,000.05负债合计 207,170.00105,655,170.05105,448,000.05-105,448,000.05 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 138,321,288 27.86 -10,305,288-10,305,288 128,016,000 20.01 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 358,164,710 72.14 143,338,948 10,305,288 153,644,236 511,808,946 79.99 2、境内上市的外资股 3、境外上市 6的外资股 4、其他 三、股份总数 496,485,998 100.00 143,338,948 0 143,338,948 639,824,946 100.00 股份变动的批准情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字20091280 号核准，公司向截至股权登记日 2009 年 12 月 9 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦门国贸全体股东（总股本 496,485,998 股），按照每 10 股配 3 股的比例配售。公司本次配售共计 143,338,948 股，已于 2009 年 12 月 29 日上市流通。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司 2009 年 12 月配售 143,338,948 股，根据证监会公告20102 号公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010 年修订）规定要求，该部分新增股份对公司 2009 年每股收益不产生影响，公司每股净资产则根据 2009 年 12 月 31 日公司总股本639,824,946 股为基数进行相应调整。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 厦门国贸控股有限公司所持公司2007 年公开增发配售的 10,305,288 股限售股已于2009年 1 月 10 日解除限售，并于 2009 年 1 月 12 日上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 厦 门 国 贸控 股 有 限公司 128,016,000 00128,016,000股改限售 2011 年 7 月11 日 厦 门 国 贸控 股 有 限公司 10,305,288 10,305,28800公司公开增发、国有股权划转锁定 2009 年 1 月10 日 合计 138,321,288 10,305,2880128,016,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 2007年8月15 日 20,818,764 2007年9月17 日 5,875,948 A 股 2007年8月7 日 19.2437,000,0002009年1月12 日 10,305,288 A 股 2009 年 12月 10 日 7.31143,338,9482009 年 12月 29 日 143,338,948 （1）公司于 2007 年 8 月 7 日公开增发一次，共增发 A 股 37,000,000 股，增发完成后，公司总股本变更为 496,485,998 股。该次公开发行的共计 37,000,000 股人民币普通股已于 2007 年 8 月 15 日起上市，其中：20,818,764 股 7无限售股份于同日上市流通；网下 A 类投资者获配的 5,875,948 股限售期为 1 个月，已于 2007 年 9 月17 日上市流通；公司第一大股东厦门国贸控股有限公司获配的 10,305,288 股限售期为 6 个月。根据中国证监会 上市公司收购管理办法 的相关规定以及 2007 年 10 月 10 日厦门国贸控股有限公司签署的厦门国贸集团收购报告书承诺：截至本报告签署日，国贸控股暂无在本次收购完成后未来 12 个月增持或处置在厦门国贸拥有权益的股份的计划，该司在公司此次发行中获配股份解除限售时间相应延长至 2009 年 1 月 10 日，上市日期为 2009 年 1 月 12 日。信息披露详见 2007 年 8 月 3 日、8 月 7 日、8 月 10 日、8 月 14 日、9 月 12 日、12 月 29 日以及 2009 年 1 月 8 日的 中国证券报、上海证券报。（2）公司于 2009 年 12 月 10 日起配股一次，共配售 A 股 143,338,948 股，配股完成后，公司总股本变更为 639,824,946 股。本次配股共计 143,338,948 股人民币普通股已于 2009 年 12 月 29 日上市。参与本次配股的公司控股股东厦门国贸控股有限公司根据中华人民共和国证券法等有关规定，承诺在本次配股新发股份上市之日起 6 个月内不减持厦门国贸股份，若减持由此所得的收益归厦门国贸所有。信息披露详见 2009年 12 月 7 日、12 月 18 日、12 月 25 日的中国证券报、上海证券报。2、公司股份总数及结构的变动情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字20091280 号核准，公司向截至股权登记日 2009 年 12 月 9 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦门国贸全体股东（总股本 496,485,998 股），按照每 10 股配 3 股的比例配售。公司本次配售共计 143,338,948 股，扣除发行费用后实际募集资金净额为 1,014,373,478.58 元，其中新增股本 143,338,948 元，新增资本公积 871,034,530.58 元。本次发行完成后，公司总股本由 496,485,998 股增加到 639,824,946 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 106,310 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 厦门国贸控股有限公司 国家 30.28 193,761,51144,714,195128,016,000 无 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 其他 0.83 5,292,466未知0 未知 同德证券投资基金 其他 0.54 3,475,282未知0 未知 中国农业银行股份有限公司南方中证500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.48 3,060,000未知0 未知 林俊烨 其他 0.47 2,986,222未知0 未知 杨绍斌 其他 0.32 2,070,000未知0 未知 李凤英 其他 0.23 1,500,000未知0 未知 中国工商银行股份有其0.18 1,136,435未知0 未 8限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 他 知 徐小丽 其他 0.17 1,111,843未知0 未知 李慧英 其他 0.17 1,071,050未知0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 厦门国贸控股有限公司 65,745,511人民币普通股 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 5,292,466人民币普通股 同德证券投资基金 3,475,282人民币普通股 中国农业银行股份有限公司南方中证500指数证券投资基金(LOF)3,060,000人民币普通股 林俊烨 2,986,222人民币普通股 杨绍斌 2,070,000人民币普通股 李凤英 1,500,000人民币普通股 中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 1,136,435人民币普通股 徐小丽 1,111,843人民币普通股 李慧英 1,071,050人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述各股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 厦门国贸控股有限公司 128,016,000 2011 年7月11日128,016,000 在股权分置改革完成后，六十个月内不上市交易。期满后十二个月内，承诺人通过证券交易所挂牌出售的 价 格 不 低 于 以2006 年6 月2 日收盘价为基础的，根据转增比例计算的股权分置改革后理论自然除权价的 130%，即 8.72(1+0.45)*130%=7.82元（期内如发生除权除息事项的，价格作相应调整）。92、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为厦门国贸控股有限公司，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 (2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 厦门国贸控股有限公司 单位负责人或法定代表人 何福龙 成立日期 1995 年 8 月 31 日 注册资本 1,000,000,000主要经营业务或管理活动 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 何福龙 董事长 男 54 2009 年 5月 1 日 2012 年 4月 30 日 00 0 是 许晓曦 副董事长、总裁 男 40 2009 年 5月 1 日 2012 年 4月 30 日 59,78677,722参 与 公司配股 97.48 否 周任千 董事、副总裁 男 55 2009 年 5月 1 日 2012 年 4月 30 日 00 93.4 否 王燕惠 董事 女 45 2009 年 5月 1 日 2012 年 4月 30 日 00 0 是 肖伟 董事 男 44 2009 年 5月 1 日 2012 年 4月 30 日 00 20.76 否 李植煌 董事、副总裁、财务总监 男 43 2009 年 5月 1 日 2012 年 4月 30 日 00 79.42 否 陈汉文 独立董事 男 41 2009 年 5月 1 日 2012 年 4月 30 日 00 5.95 否 戴亦一 独立董事 男 42 2009 年 5月 1 日 2012 年 4月 30 日 00 5.95 否 辜建德 独立董事 男 66 2009 年 5月 1 日 2012 年 4月 30 日 00 3.97 否 高成勇 监事会主席 男 57 2009 年 5月 1 日 2012 年 4月 30 日 00 0 是 张洁民 监事 男 45 2009 年 5月 1 日 2012 年 4月 30 日 00 0 是 叶志成 监事 男 40 2009 年 5月 1 日 2012 年 4月 30 日 00 24.42 否 卜舒娅 副总裁 女 53 2009 年 5月 1 日 2012 年 4月 30 日 2,8653,725参 与 公司配股 77.94 否 熊之舟 副总裁 男 45 2009 年 5月 1 日 2012 年 4月 30 日 00 115.5 否 陆郑坚 副总裁 男 55 2009 年 5月 1 日 2012 年 4月 30 日 1,9842,579参 与 公司配股 72.55 否 合计/64,63584,026/597.34/何福龙：现任厦门国贸集团股份有限公司董事长、党委书记，厦门国贸控股有限公司董事长、党委书记。许晓曦：现任厦门国贸集团股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记，厦门国贸控股有限公司董事、党委常委。曾任厦门国贸集团股份有限公司董事、副总裁、常务副总裁。周任千：现任厦门国贸集团股份有限公司董事、副总裁，厦门国贸控股有限公司董事。王燕惠：现任厦门国贸集团股份有限公司董事,厦门国贸控股有限公司副总经理。肖伟：现任厦门国贸集团股份有限公司董事、法律总顾问，厦门大学法学院教授。曾任厦门国贸集团股份有限公司董事、董事会秘书、法律顾问室主任。李植煌：现任厦门国贸集团股份有限公司董事、副总裁、财务总监。曾任厦门国贸集团股份有限公司财务部经理、财务副总监。陈汉文：现任厦门国贸集团股份有限公司独立董事，厦门大学管理学院副院长。戴亦一：现任厦门国贸集团股份有限公司独立董事，厦门大学管理学院教授、副院长，曾任厦门大学管理学院 EMBA 中心主任。11辜建德：现任厦门国贸集团股份有限公司独立董事，曾任集美大学校长兼党委副书记。高成勇：现任厦门国贸集团股份有限公司监事会主席，厦门国贸控股有限公司党委副书记、纪委书记，工会主席、监事会副主席。张洁民：现任厦门国贸集团股份有限公司监事，厦门国贸控股有限公司投资管理部经理，曾任厦门商贸国有资产投资有限公司产权部副经理。叶志成：现任厦门国贸集团股份有限公司职工代表监事，预算部总经理，曾任公司资金部总经理。卜舒娅：现任厦门国贸集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、副总裁、工会主席，厦门国贸控股有限公司董事、党委委员。熊之舟：现任厦门国贸集团股份有限公司副总裁，厦门国贸控股有限公司党委委员，厦门国贸地产有限公司总经理。陆郑坚：现任厦门国贸集团股份有限公司副总裁，厦门国贸控股有限公司党委委员。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 何福龙 厦门国贸控股有限公司 董事长、党委书记 2006 年 5 月 18 日至今 是 许晓曦 厦门国贸控股有限公司 董事、党委常委2006 年 5 月 18 日至今 否 周任千 厦门国贸控股有限公司 董事 2006 年 5 月 18 日至今 否 卜舒娅 厦门国贸控股有限公司 董事、党委委员2006 年 5 月 18 日至今 否 熊之舟 厦门国贸控股有限公司 党委委员 2006 年 5 月 18 日至今 否 陆郑坚 厦门国贸控股有限公司 党委委员 2006 年 5 月 18 日至今 否 王燕惠 厦门国贸控股有限公司 副总经理 1998 年 4 月 20 日至今 是 党委副书记、纪委书记 2000 年 11 月 6 日至今 是 工会主席 2006 年 5 月 18 日至今 是 高成勇 厦门国贸控股有限公司 监事会副主席 2008 年 3 月 24 日至今 是 张洁民 厦门国贸控股有限公司 证券事务部经理 2006 年 7 月 6 日 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴中国对外贸易经济合作企业协会 兼职副会长 2005 年 6 月 至今 否 厦门市人民代表大会 第十三届人大表、财经委员会委员 2007 年 3 月 至今 否 厦门大学经济学院 兼职教授 2005 年 7 月 至今 否 厦门市企业与企业家联合会 副会长 2004 年 11 月 至今 否 厦门对外经贸企业协会 副会长 2003 年 1 月 至今 否 厦门国际商会 副会长 2003 年 3 月 至今 否 何福龙 厦门市上市公司副会长 2003 年 10 月 至今 否 12协会 厦门市股份制企业协会 副会长 2006 年 7 月 至今 否 中国青年企业家协会 副会长 2009 年 10 月 至今 否 中国东盟青年企业家协会 中方副会长 2009 年 12 月 至今 否 福建省青联 福建省青联十届常委 2006 年 12 月 至今 否 福建省青年企业家协会 副会长 2006 年 4 月 至今 否 厦门上市公司协会 理事 2006 年 12 月 至今 否 厦门市港口协会 副理事长 2007 年 11 月 至今 否 厦门商业联合会 副会长 2009 年 9 月 至今 否 厦门市机电进出口商会 副会长 2010 年 1 月 至今 否 许晓曦 厦门大学 EMBA校友总会 会长 2009 年 7 月 至今 否 周任千 厦门市政协 第十一届政协委员 2007 年 2 月 至今 否 厦门信达股份有限公司 董事 2007 年 5 月 至今 否 国民党革命委员会福建省委员会 委员 2007 年 6 月 至今 否 王燕惠 福建经贸集团公司 副董事长 2008 年 12 月 至今 否 中国法学会世界贸易组织法研究会 理事 2006 年 11 月 至今 否 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 2008 年 5 月 至今 是 中国法学会证券法研究会 理事 2008 年 5 月 至今 否 福建省企业法律工作协会 副会长 2008 年 6 月 至今 否 厦门英合律师事务所 律师 1991 年 7 月 至今 是 厦门企业法律顾问协会 副会长 2008 年 5 月 至今 否 厦门仲裁委员会 仲裁员 2000 年 9 月 至今 是 肖 伟 泉州仲裁委员会 仲裁员 2006 年 10 月 至今 是 厦门市总会计师协会 常务理事 2005 年 9 月 至今 否 厦门市会计学会 常务理事 2006 年 5 月 至今 否 李植煌 厦门市内部审计协会 副会长 2008 年 5 月 至今 否 中国审计学会 常务理事 2005 年 1 月 至今 否 中国会计学会财务成本分会 副会长 2006 年 8 月 至今 否 福建省审计学会 副会长 2007 年 10 月 至今 否 陈汉文 福建省内部审计副会长 2005 年 10 月 至今 否 13协会 厦门市会计学会 副会长 2006 年 5 月 至今 否 厦门市审计学会 副会长 2008 年 1 月 至今 否 厦门市内部审计协会 副会长 2008 年 3 月 至今 否 厦门建发股份有限公司 独立董事 2007 年 4 月 至今 是 福建七匹狼实业股份有限公司 独立董事 2007 年 7 月 至今 是 戴亦一 广东世荣兆业股份有限公司 独立董事 2008 年 12 月 至今 是 厦门国际航空港股份有限公司 独立董事 2008 年 5 月 至今 是 辜建德 禹州地产股份有限公司 独立董事 2009 年 10 月 至今 是 厦门宝达投资管理有限公司 监事会主席 2007 年 7 月 至今 否 厦门非金属矿进出口有限公司 监事会主席 2006 年 6 月 至今 否 厦门国贸控股建设开发有限公司 监事 2006 年 7 月 至今 否 厦门信达股份有限公司 监事会主席 2007 年 5 月 至今 否 厦门信息-信达总公司 监事 2006 年 10 月 至今 否 中国厦门国际经济技术合作公司 监事会主席 2008 年 6 月 至今 否 高成勇 港中旅（厦门）国贸旅行社有限公司 总经理 2007 年 2 月 至今 否 张洁民 厦门信达股份有限公司 董事 2008 年 5 月 至今 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由公司股东大会决定，公司高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员报酬根据公司第五届董事会二 00 八年度第九次会议通过的公司高级管理人员绩效管理制度以及第六届董事会二 00 九年第五次会议通过的公司二 00 九年高管绩效考核办法和公司高管二00 八年考核结果确定，独立董事的报酬根据公司二 00 八年第二次临时股东大会决议确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 林琛良 董事 离任 任期届满 卢永华 独立董事 离任 任期届满 徐秋琴 监事 离任 任期届满 14(五)公司员工情况 在职员工总数 2,035公司需承担费用的离退休职工人数 69教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上学历 1,342高中及以下学历 693 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列规范性文件，修订了公司章程、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、对外担保管理规定、审计委员会实施细则和关联交易管理规定，制订了战略发展委员会实施细则和风险控制委员会实施细则，为公司长期、稳定、健康的发展奠定了良好的制度基础。报告期内，根据厦门证监局2009286 号关于进一步加强公司治理和内部控制工作的通知的文件精神，公司于 2009 年 8 月在 2008 年公司治理专项活动后续整改的基础上，进一步对公司治理和内部控制情况进行了自查，并形成公司治理和内部控制情况汇报上报至厦门证监局，自查结果显示公司治理专项活动富有成效。目前，公司为上海证券交易所“上证公司治理指数”样本股。公司目前治理结构情况如下：1、股东与股东大会 公司在公司章程中确保所有股东，特别是中小股东都能够充分行使合法权利；公司网站专门设立投资者关系管理专栏，保持与股东有效的沟通；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股东对公司重大事项的知情权和参与权；公司修订了投资者关系管理制度，从制度上进一步保证公司与股东之间的有效沟通；修订了关联交易管理规定，从制度上进一步规范公司的关联交易行为。公司 2009 年共召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，实施了 3 次网络投票，为中小股东参与决策提供便利，保障了广大中小投资者的利益。2、控股股东与上市公司 控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司的依法决策和具体生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，各自核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部各职能部门能够独立运作，确保公司重大决策由公司股东大会和董事会依法做出。3、董事与董事会 公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。董事会按照相关规定组建的董事会薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会以及提名委员会等专门委员会有效开展运作，报告期内还将原战略发展与风险控制委员会分设为战略发展委员会与风险控制委员会，以完善公司治理结构，更好地适应公司经营发展的管理需 15求。4、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；监事会成员能够依法对公司财务以及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行监督。5、绩效评价与激励约束机制 公司已经建立和实施了董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并逐步加以完善，以充分调动公司高管积极性，促使公司高管人员忠实、勤勉、谨慎地行使权利，履行法律和公司章程规定的职责。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、利益相关者 公司能够尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、消费者、社区等利益相关者的合法权益；公司重视社会责任，积极参与社会公益事业，树立负责任的上市公司形象。7、信息披露与透明度 报告期内，公司依据公司章程及信息披露事务管理制度等有关规定，修订和完善了重大信息内部报告制度。公司董事会负责统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责组织和协调信息披露事项。公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类公司信息，包括有关公司治理、股东权益等信息，保证所有股东有平等的机会获得公司的信息。公司加强了投资者关系管理工作和主动披露力度，充分利用互联网络快速、高效的特点，在公司网站及投资者关系管理专栏及时发布公司经营管理等各方面的信息，便于投资者及时、公平获得公司信息。公司将持续完善和提高公司治理水平、社会责任，以有效保证公司规范经营，稳健发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 何福龙 否 12 12700 否 许晓曦 否 12 12700 否 林琛良 否 2 2000 否 王燕惠 否 12 12700 否 周任千 否 12 12700 否 肖 伟 否 12 12700 否 李植煌 否 10 10700 否 卢永华 是 2 1010 否 陈汉文 是 12 12700 否 戴亦一 是 12 11701 否 辜建德 是 10 10700 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 162、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司修改了独立董事工作细则，增加了独立董事年报相关工作制度。该制度已经公司第六届董事会二 0 一 0 年第三次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。（2）独立董事履职情况 公司独立董事卢永华先生因任期届满辞去独立董事职务，经公司二 00 八年度股东大会审议通过，新聘辜建德先生为公司第六届董事会独立董事。信息披露详见 2009 年 5 月 4 日的中国证券报、上海证券报。报告期内，各位独立董事根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，分别从公司