200160_2008_＊ST帝贤B_2008年年度报告_2009-04-29.pdf

承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 1 承承承承 德德德德 帝帝帝帝 贤贤贤贤 针针针针 纺纺纺纺 股股股股 份份份份 有有有有 限限限限 公公公公 司司司司 CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO，LTD.2008 年年年年 年度报告年度报告年度报告年度报告 二零零二零零二零零二零零九九九九年四月年四月年四月年四月 中国中国中国中国.承德承德承德承德 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 2 目录目录目录目录 第一节第一节第一节第一节 重要提示重要提示重要提示重要提示-2 第二节第二节第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介-4 4 4 4 第三节第三节第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要-6 6 6 6 第四节第四节第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况-10101010 第五节第五节第五节第五节 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况-1 1 1 14 4 4 4 第六节第六节第六节第六节 公司公司公司公司治理结构治理结构治理结构治理结构-1 1 1 19 9 9 9 第七节第七节第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介-23232323 第八节第八节第八节第八节 董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告-24242424 第九节第九节第九节第九节 监事会报告监事会报告监事会报告监事会报告-42424242 第十节第十节第十节第十节 重要事项重要事项重要事项重要事项-44444444 第十一节第十一节第十一节第十一节 财务报告财务报告财务报告财务报告-4 4 4 49 9 9 9 第十二节第十二节第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录备查文件目录备查文件目录-107 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 3 第一节第一节第一节第一节 重要提示重要提示重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第四届董事会第六次会议审议并通过了公司 2008 年年度报告及年度报告摘要，董事监事及高级管理人员均出席了本次董事会会议。本报告期的财务报告经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，出具了带有强调事项段的有保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会和独立董事对相应事项亦有详细说明，投资者注意阅读。公司董事长陈荣先生、财务总监叶伟杰先生及会计机构负责人李伟刚先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。注：本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 4 第二节第二节第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：承德帝贤针纺股份有限公司 法定英文名称：CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO，LTD.（二）公司法定代表人：陈荣（三）公司董事会秘书：陈志国 联系地址：河北省承德县下板城镇 电子信箱： 电话：0314 3115049 3115048 传真：0314 3111475 公司证券事务代表：韩志刚 联系地址：河北省承德县下板城镇 电话：0314 3115049 3115048 传真：0314 3111475 电子信箱：（四）公司注册地址：河北省承德县下板城镇 公司办公地址：河北省承德县下板城镇 邮政编码：067400 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：dxgs-9 （五）本公司信息披露报纸：境内：证券时报；境外：香港文汇报 登载本公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 联系电话：0314-3115049 3115048（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 帝贤 B 股票代码：200160（七）其他有关材料：公司首次注册登记日期：1999 年 11 月 3 日 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 5注册登记地点：河北省工商行政管理局 河北省石家庄市体育南大街 316 号 本公司的营业注册照号码为：1300001001372 1/1 本公司的税务注册号码为：130821106576876 组织机构代码为：106576876 公司聘请的会计师事务所:北京永拓会计师事务所有限责任公司 办公地址:北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 11-13 层 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 6 第三节第三节第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据摘要 项目 金额（人民币元）营业利润-571,002,891.20 利润总额 372,761,404.05 归属于上市公司股东的净利润 176,403,180.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-534,641,187.11 经营活动产生的现金流量净额-4,769,709.48 注：非经常性损益项目和涉及金额如下：项 目 金额（人民币元）计提的坏账准备-67,222,246.85 固定资产简值准备-139,607,678.19 无形资产减值准备-19,670,971.87 长期投资减值准备-100,000,000.00 存货跌价准备 6,597,120.98 根据计提的坏账准备、固定资产、在建工程、减值准备确认的递延所得税资产 72,051,552.85 债权豁免 50,000,000.00 固定资产盘盈 300,000.00 因法院确认债权高于账面而确认的损失-161,815,672.07 罚金支出-2,118,395.79 重组费用-6,348,350.50 重组收益 1,056,972,999.81 营业外收入 477,661.98 减营业外支出 52,298.68 减少数股东权益影响金额-21,480,646.03 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 7 三、报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标单位：（人民币）元 1、主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 11,132,286.00 59,972,518.33 59,972,518.33-81.44%233,828,225.80 233,828,225.80 利润总额 372,761,404.05-574,718,466.36-1,971,295,949.65 118.91%-391,148,911.00-391,148,911.00 归属于上市公司股东的净利润 176,403,180.59-547,559,224.02-1,392,672,660.84 112.67%-343,506,925.21-343,506,925.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-534,641,187.11-220,392,774.32-222,649,174.36-140.13%-279,449,158.95-279,449,158.95 经营活动产生的现金流量净额-4,769,709.48-11,206,519.82-11,260,519.82-57.64%-17,643,154.42-17,643,154.42 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 598,681,950.83 2,182,122,998.28 1,134,689,885.81-47.24%2,580,107,980.45 2,580,107,980.45 所有者权益（或股东权益）-237,353,406.14 431,356,850.09-413,756,586.73 42.63%976,721,074.11 976,721,074.11 股本 706,320,000.00 706,320,000.00 706,320,000.00 0.00%706,320,000.00 706,320,000.00 2 2 2 2、主要财务指标主要财务指标主要财务指标主要财务指标单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.25-0.78-1.97 112.69%-0.49-0.49 稀释每股收益（元/股）0.25-0.78-1.97 112.69%-0.49 0.49 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.76-0.31-0.32-137.50%-0.40-0.40 全面摊薄净资产收益率（%）-74.32%-126.94%336.59%-410.91%-35.17%-35.17%加权平均净资产收益率（%）-74.32%-77.90%-496.70%422.38%-29.92%-29.92%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）225.25%-51.09%53.81%171.44%-28.61%-28.61%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）225.25%-31.35%-79.41%304.66%-22.07%-22.07%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.007-0.016-0.016-56.25%-0.025-0.025 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 8 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.34 0.61-0.59 42.37%1.38 1.38 四、参照公开发行证券公司信息披露编报规则第九号，公司 2008 年按全面摊博法和加权平均法计算的净资产收益及每股收益 1、净资产收益率 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 报告期利润 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润-74.32%336.59%-74.32%336.59%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 225.25%53.81%225.25%53.81%2、每股收益 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润报告期利润报告期利润报告期利润 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.25-1.97 0.25-1.97 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-0.76-0.32 -0.76 -0.32 五、资产减值准备明细表 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 273,807,759.77 71,048,783.70 0.00 0.00 344,856,543.47 二、存货跌价准备 49,877,842.19 0.00 0.00 43,881,796.10 5,996,046.09 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 55,980,000.00 100,000,000.00 0.00 0.00 155,980,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 915,745,585.19 139,607,678.19 0.00 0.00 1,055,353,263.38 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 490,841,949.37 0.00 0.00 0.00 490,841,949.37 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 9备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 0.00 19,670,971.87 19,670,971.87 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 1,786,253,136.52 330,327,433.76 43,881,796.10 2,072,698,774.18 资产减值损失资产减值损失资产减值损失资产减值损失 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 67,222,246.85 184,439,491.96 二、存货跌价损失-6,597,120.98 14,906,998.26 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 100,000,000.00 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 139,607,678.19 915,745,585.19 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 480,831,898.10 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 19,670,971.87 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 319,903,775.93 1,595,923,973.51 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 10 第四节第四节第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一一一、股本股本股本股本变动情况变动情况变动情况变动情况：（一一一一）公司股份变动情况表公司股份变动情况表公司股份变动情况表公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 244,800,000 34.66%244,800,000 34.66%1、发起人股份 244,800,000 34.66%244,800,000 34.66%其中：国家持有股份 境内法人持有股份 23,147,309 3.28%23,147,309 3.28%境外法人持有股份 其他 221,651,691 31.38%221,651,691 31.38%2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 461,520,000 65.34%461,520,000 65.34%1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 461,520,000 65.34%461,520,000 65.34%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 706,320,000 100%706,320,000 100.%（二二二二）、）、）、）、证券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、报告期末为止前 3 年历次股票发行与上市情况：报告期末为止前 3 年无股票及衍生证券发行与上市情况。2、报告期内，本公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。3、公司无内部职工股。二二二二、股东情况介绍股东情况介绍股东情况介绍股东情况介绍 （一一一一）、股东数量和持股情况股东数量和持股情况股东数量和持股情况股东数量和持股情况 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 11 截止2008 年12 月31 日，本公司共有股东21,197 户，其中发起人股东5户，境内上市外资股股东21,192户。股东总数 21,197 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 陈荣 自然人 29.49%208,324,800 208,324,800 无 南方证券股份有限公司 流通 B 15.41%108,840,000 无 0 承德县北方实业总公司 境内法人股 2.62%18,517,651 18,517,651 0 王正松 自然人 1.89%13,327,891 13,327,891 0 SBCI FINANCE ASIN A/C SBC HONG KONG 流通 B 1.16%8,169,363 无 0 王文胜 流通 B 1.03%7,258,007 无 0 许新湖 流通 B 0.84%5,911,105 无 0 SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LID-CUSTOMERS A/C 流通 B 0.51%3,629,216 无 0 朱青 流通 B 0.45%3,160,369 无 0 彭伟 流通 B 0.42%2,978,525 无 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有股份数量 股份种类 南方证券股份有限公司 108,840,000 境内上市外资股 SBCI FINANCE ASIN A/C SBC HONG KONG 8,169,363 境内上市外资股 王文胜 7,258,007 境内上市外资股 许新湖 5,911,105 境内上市外资股 SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LID-CUSTOMERS A/C 3,629,216 境内上市外资股 朱青 3,160,369 境内上市外资股 彭伟 2,978,525 境内上市外资股 吴小妹 2,492,536 境内上市外资股 赵字英 2,298,616 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 2,092,957 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 12（二二二二）、）、）、）、公司控股股东情况公司控股股东情况公司控股股东情况公司控股股东情况：公司控股股东陈荣(本公司的第一大股东)为本公司的实际控制人,其情况如下:陈荣，男，50 岁，中国国籍，没有其他国家或地区的居留权，研究生学历，政协上海市委员会第九、十届常委、上海市工商业联合会副会长、上海市私营企业协会副会长、中国保龄球协会副主席；广州御银科技股份有限公司董事、上海中路（集团）有限公司董事长、中路股份有限公司董事长。陈荣先生持有本公司发起人股208,324,800 股，占公司总股本的 29.49%，是本公司的第一大股东及实际控制人。现任本公司董事长兼总经理。（三三三三）、）、）、）、报告期内报告期内报告期内报告期内，本公司的控股股东及实际控制人发生变更本公司的控股股东及实际控制人发生变更本公司的控股股东及实际控制人发生变更本公司的控股股东及实际控制人发生变更。2008 年 8 月，深圳市中级人民法院裁定将王淑贤持有的承德帝贤针纺股份有限公司发起人股 112,324,800 股按人民币 45,491,544 元的价格抵偿给陈荣。大连市中级人民法院裁定将王淑贤持有的承德帝贤针纺股份有限公司发起人股96,000,000股按人民币 3,888 万元的价格抵偿给陈荣。裁定生效后，陈荣所持股份占公司总股份的29.49%，成为本公司的第一大股东及实际控制人。具体事宜详见 2008 年 8 月 14 日和2008 年 8 月 20 日的证券时报和香港文汇报。（四四四四）、）、）、）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：29.49%（五五五五）、）、）、）、其他持股其他持股其他持股其他持股 10%以上以上以上以上（含含含含 10%）的法人股东情况的法人股东情况的法人股东情况的法人股东情况 2004 年本公司增发股票，南方证券股份有限公司因包销本公司股票而持有本公司108,840,000 股境内上市外资股，占公司总股份的 15.41%，成为本公司第一大流通股股东。南方证券股份有限公司注册资本 34.5 亿元人民币，成立于 1992 年 12 月 21 日。公司经营范围包括：代理、自营证券买卖；证券的承销和上市保荐人；发行和代理发行债券；证券的代保管、过户、鉴证；证券的代销、抵押、贴现融资，证券投资陈荣 承德帝贤针纺股份有限公司 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 13 咨询；财务顾问；与证券业务有关的投资；企业重组、收购与兼并及融资安排；代理还本付息和分红派息；资金管理；拓展基金业务；境外证券业务；担任证券投资基金的发起人和基金管理公司的发起人；中国证监会批准的其他业务。2004 年 1 月 2 日，南方证券被行政接管。2004 年 4 月 29 日正式宣布关闭，现南方证券尚在清算当中。承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 14 第五节第五节第五节第五节 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级高级高级高级管理人员和员工情况管理人员和员工情况管理人员和员工情况管理人员和员工情况 一一一一、董事董事董事董事、监事和高级管理人员的情况监事和高级管理人员的情况监事和高级管理人员的情况监事和高级管理人员的情况 （一一一一）、）、）、）、基本情况基本情况基本情况基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起 始日期 任职终 止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 陈荣 董事长 男 51 2008-11-3 2011-11-3 0 208,324,800 司法裁定获得 陈杰 董事 男 56 2008-11-3 2011-11-3 0 0 张桂臣 董事 男 67 2008-11-3 2011-11-3 0 0 刘维 独立董事 男 39 2008-11-3 2011-11-3 0 0 李敏 独立董事 男 52 2008-11-3 2011-11-3 0 0 袁润兵 监事 男 31 2008-11-3 2011-11-3 0 0 吴依静 监事 女 30 2008-11-3 2011-11-3 0 0 徐学 监事 男 60 2008-11-3 2011-11-3 0 0 胡文喜 副总经理 男 54 2008-11-3 2011-11-3 0 0 石百年 副总经理 男 36 2008-11-3 2011-11-3 0 0 叶伟杰 财务总监 男 42 2008-11-3 2011-11-3 0 0 陈志国 董事会秘书 男 36 2008-11-3 2011-11-3 0 0 本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：本公司董事、监事、高级管理人员无在股东单位任职。（二二二二）董事董事董事董事、监事及高级管理人员最近监事及高级管理人员最近监事及高级管理人员最近监事及高级管理人员最近 5 5 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历年的主要工作经历年的主要工作经历 1 1 1 1、本公司本公司本公司本公司董事的基本情况董事的基本情况董事的基本情况董事的基本情况 陈荣，男，50岁，研究生学历，政协上海市委员会第九、十届常委、上海市工商业联合会副会长、上海市私营企业协会副会长、中国保龄球协会副主席；广州御银科技股份有限公司董事、上海中路（集团）有限公司董事长、中路股份有限公司董事长。陈荣先生持有本公司发起人股208,324,800股，占公司总股本的29.49%，是本公司的第一大股东及实际控制人。现任本公司董事长兼总经理。承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 15 陈杰：男，55 岁，高中学历，长期从事于股权投资，对资本市场及其它要素市场有深刻的认识，具有丰富的投资经验，上海平杰投资咨询有限公司副董事长。现任本公司董事。张桂臣，60 岁，中共党员，大专学历，曾任承德县商业局科员，承德县计委、计划局历任科员、副主任、主任、局长，承德县人大副主任，2008 年 10 月退休。现任本公司董事。李敏，男，51 岁，中共党员,大学本科,高级会计师、注册会计师。历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长，上海第二轻工业局职工财会学校校长、党支部副书记。现任上海经隆会计师事务所董事长、主任会计师、党支部书记；担任中路股份有限公司第三、四、五届董事会独立董事、星美联合股份有限公司第四届董事会独立董事。现任本公司独立董事。刘维，男，38岁，法律硕士在读、律师，国浩律师集团事务所执行合伙人，国浩律师集团(上海)事务所管理合伙人，现担任中国证监会第四届并购重组审核委员会委员，上海市律师协会金融证券专业委员会副主任，曾当选上海十佳青年律师，擅长于公司、股票、金融律师业务。1993年获中国证监会颁发的证券从业律师资格，从事证券法律事务16年来，积极为国有大中型企业、著名民营企业提供法律服务。曾为近二百家上市公司提供过发行上市、再融资、资产重组法律服务，为数十家大型企业提供常年法律顾问服务。现任本公司独立董事。2 2 2 2、本公司本公司本公司本公司监事监事监事监事的基本情况的基本情况的基本情况的基本情况：袁润兵，男，30 岁，先后任职于联合利华、罗兰贝格国际战略管理咨询有限公司、德勤华永会计师事务所。2008 年加盟优势资本，任优势资本副总裁。参与过多个管理咨询项目，深入参与了多家 IPO 上市审计项目及年审项目，专长于私募投资分析和企业内控分析及企业战略管理。获复旦大学企业管理专业硕士研究生学位、兰州大学应用物理学专业学士学位。现任本公司监事。吴依静，女，28 岁，大专学历，上海中路（集团）有限公司财务部会计。曾在上海美兆文化发展有限公司任职，现任现任本公司监事。徐学，男，60岁，1995年6月至1997年4月任帝贤公司助剂制线厂厂长，1997年4月至2001年3月任帝贤公司纸箱厂厂长，2003年7月至今任帝贤公司党总支副书记。曾任本公司第三届监事会主席，现任本公司监事。3 3 3 3、本公司本公司本公司本公司其他高级管理人员其他高级管理人员其他高级管理人员其他高级管理人员的基本情况的基本情况的基本情况的基本情况 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 16 胡文喜：男，53 岁，中共党员，大专学历，高级经济师。历任承德县水泵厂、五金修配厂班组长、车间主任；承德县玛钢总厂、水暖件厂、轻工机械厂厂长、书记；承德县经济贸易局副局长；承德县工业促进局总工程师；2008 年 4 月工作二线，免去行政职务；现任公司副总经理。石百年，大学学历（经济管理专业），曾任帝贤集团制作分厂厂长、染布厂厂长、曾任本公司董事、总经理。现任本公司副总经理。叶伟杰，男，45 岁，大学本科，会计师。历任上海市第五印染厂财务科会计，上海罗技电子有限公司财务部会计，上海布兰士威克保龄球中心有限公司财务经理，澳洲电视购物网有限公司上海代表处财务经理，上海永久股份有限公司财务部副经理、营销中心财务部总监、股份公司审计室主任，上海浦江缆索股份有限公司财务总监。现任公司财务总监。陈志国，大专学历，本公司第二、三届董事会秘书，曾任本公司纺纱厂副厂长，总务科科长，证券部经理。现任本公司第四届董事会秘书。（三三三三）、公司公司公司公司现任现任现任现任董事监董事监董事监董事监董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员 2008 年度在本公司领取报酬年度在本公司领取报酬年度在本公司领取报酬年度在本公司领取报酬情情情情况况况况如下如下如下如下：姓名 职务 年度报酬总额总额 是否在其他股东单位或其他关联单位领取 陈荣 董事长 0 是 陈杰 董事 0 是 张桂臣 董事 0 否 刘维 独立董事 0 否 李敏 独立董事 0 否 袁润兵 监事 0 是 吴依静 监事 0 是 徐学 监事 4733 万元 否 胡文喜 副总经理 0.6 万元 否 石百年 副总经理 66 万元 否 叶伟杰 财务总监 0.6 万元 否 陈志国 董事会秘书 4.933 万元 否 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 17 2008 年 11 月 3 日，公司董事会、监事会及高级管理人员进行了换届选举。公司前任董事长王淑贤 2008 年度未领取报酬，其他前任董事、监事、高级管理人员报酬依据 2006 年度股东大会决议执行，薪酬领取至 2008 年 12 月 15 日。现任董事、监事、高级管理人员年度报酬因公司破产重整尚未最终确定。自 2008 年 11 月起，公司副总经理胡文喜、副总经理石百年、财务总监叶伟杰、董事会秘书陈志国等人暂按每月 3000 元领取，职工监事徐学暂按每月 2000 元领取，其他董事、监事尚未领取。2008年度，公司实际支付全体董事、监事和高级管理人员（包括前任及现任）的报酬合计为 99 万元。公司董事会将视公司破产重整情况及公司恢复生产运营情况再最终确定现任董事、监事、高级管理人员年度报酬。（四四四四）报告期内董事报告期内董事报告期内董事报告期内董事、监事监事监事监事选举或离任情况选举或离任情况选举或离任情况选举或离任情况、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员聘任和或解聘聘任和或解聘聘任和或解聘聘任和或解聘情况情况情况情况 1、公司于 2008 年 4 月 7 日第三届董事会第二十一次会议公司董事会提名苏永敏、王继广为公司独立董事，对任职满 6 年的公司独立董事李威、独立董事王亚光进行调换。2008 年 4 月 24 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过了调换独立董事的议案。2、公司于 2008 年 10 月 15 日第三届董事会第二十六次会议审议第三届董事会任期届满，经大股东陈荣先生推荐，董事会提名陈荣、陈杰、张贵臣为公司第四届董事会董事。刘维、李敏为公司第四届董事会独立董事。袁润兵、吴依静为公司第四届监事会监事。2008 年 11 月 3 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会审议通过了董事会换届选举及监事会换届选举的议案。3、2008 年 11 月 3 日第四届董事会第一次会议会议以举手表决的方式通过 选举陈荣为公司董事长；聘任陈荣为本公司总经理；聘任胡文喜、石百年为本公司副总经理；聘任叶伟杰为公司财务总监；聘任陈志国为公司董事会秘书，聘任韩志刚为公司董事会证券事务代表。（五五五五）董事出席董事会会议情况董事出席董事会会议情况董事出席董事会会议情况董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王淑贤 第三届董事会董事 6 0 0 0 6 是 徐桂莲 第三届董事会董事 6 5 0 1 0 否 承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 18 杜庆丰 第三届董事会董事 6 5 0 0 1 否 刘福民 第三届董事会董事 6 5 0 0 1 否 石百年 第三届董事会董事 6 5 0 0 1 否 宋玉山 第三届董事会董事 6 6 0 0 0 否 李威 第三届董事会独立董事 1 0 1 0 0 否 王亚光 第三届董事会独立董事 1 0 0 1 0 否 王恩源 第三届董事会独立董事 6 6 0 0 0 否 王继广 第三届董事会独立董事 5 5 0 0 0 否 苏永敏 第三届董事会独立董事 5 5 0 0 0 否 陈荣 第四届董事会董事 4 1 3 0 0 否 陈杰 第四届董事会董事 4 1 3 0 0 否 张贵臣 第四届董事会董事 4 1 3 0 0 否 李敏 第四届董事会董事 4 1 3 0 0 否 刘维 第四届董事会董事 4 1 3 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明连续两次未亲自出席董事会会议的说明连续两次未亲自出席董事会会议的说明连续两次未亲自出席董事会会议的说明 公司第三届董事会董事长王淑贤因涉嫌走私被石家庄海关缉私局刑拘无法参会。年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 1 二二二二、公司员工情况公司员工情况公司员工情况公司员工情况 本报告期末，公司因进入破产重整程序，公司管理人已经与原来所有员工解除了劳动合同。所欠职工养老保险与补偿金待公司执行破产重整计划时一并解决。公司现没有需要公司承担费用的离退休职工。承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 19 第六节第六节第六节第六节 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 一一一一、公司治理情况公司治理情况公司治理情况公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的的规范性文件无重大差异，主要表现如下：1、股东与股东大会：公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，会议程序合法；公司保证所有股东享有平等的知情权，确保中小股东的合法权益。2、在控股股东与上市公司的关系方面：为切实维护公司整体利益，公司建立了控股股东行为规范。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，并按有关要求聘请了独立董事。全体董事能够根据公司和全体股东的最大利益，勤勉尽责；公司董事会建立了董事会议事规则，董事会认真履行法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注相关利益者的利益。4、监事和监事会：公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、在对相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在保持公司持续发展，实现股东利益最大化的同时，特别关注本地区的社会福利、环境保护和公益事业。6、在信息披露与透明度方面：公司授权董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。2008年，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和河北证监局关于督促做好公司治理专项活动整改提高相关工作的通知的要求，结合公司治理的具体情况，积极开展公司治理专项活动。在自查的基础上，针承德帝贤针纺股份有限公司 2008 年年度报告 20 对发现的问题，公司制定了公司治理整改的计划，进行了认真的整改，制定并披露了治理专项活动整改报告。根据中国证券监督管理委员会200827 号公告和河北监管局冀证监发200889号关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知的有关要求，公司制定并披露了关于公司专项治理整改情况的说明，详见2008年7月25日的证券时报和香港文汇报。二二二二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司独立董事李敏、刘维自任职以来，认真履行独立董事的各项职责，按时出席报告期内公司召开的历次董事会、股东大会,对董事会的各项议案及其他事项没有提出异议。并积极对公司的经营情况、业务发展及财务状况进行调查研究，严格监督指导公司规范运作；积极参与董事会决策，对提名董事、提议聘用会计师事务所发表了独立、客观的意见，凭借自身的专业知识对公司的经营和发展多次提出科学、合理的意见和建议。维护了公司及全体股东的的利益，做到了勤勉尽责。2008 年度，公司独立董事未对公司有关事项提出过异议。报告期内，公司共召开了 10 次董事会，独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）王恩源（已离任）6 6 0 0 王亚光（已离任）1 0 1 1 李 威（已离任）1 0 0 1 苏永敏（已离任）5 5 0 0 王继广（已离任）5 5 0 0 李敏 4 4 0 0 刘维 4 4 0 0 三三三三、公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务公司与控