600735_2009_新华锦_2009年年度报告_2010-04-29.pdf

0 山东新华锦国际股份有限公司 山东新华锦国际股份有限公司 600735600735 2009 年年度报告 2009 年年度报告 山东新华锦国际股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.87 山东新华锦国际股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 徐东波 主管会计工作负责人姓名 曹旭 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张琳 公司负责人徐东波、主管会计工作负责人曹旭及会计机构负责人（会计主管人员）张琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 山东新华锦国际股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新华锦国际 公司的法定英文名称 SHANDONG HIKING INTERNATIONAL CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 HIKING 公司法定代表人 徐东波 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王斌 联系地址 青岛市市南区彰化路 4 号 8 号楼 电话 0532-85877680 传真 0532-85877680 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 临沂市平安路爱国巷 1-301 号楼 注册地址的邮政编码 273300 办公地址 青岛市市南区彰化路 4 号 8 号楼 办公地址的邮政编码 266071 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 青岛市市南区彰化路 4 号 8 号楼 山东新华锦国际股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 新华锦 600735 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地点 山东省临沂市解放路 88 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 5 月 23 日 公司变更注册登记地点 临沂市平安路爱国巷 1-301 号楼 企业法人营业执照注册号 370000018086465 税务登记号码 371302168258881 组织机构代码 168258881 公司聘请的会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 山东省临沂市新华路 65 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 29,013,761.02 利润总额 30,072,342.27 归属于上市公司股东的净利润 25,102,156.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,324,424.86经营活动产生的现金流量净额-13,272,576.38(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-63,554.75 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）522,411.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 83,760.98 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,440,126.40 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 4,750,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 558,925.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,665,776.721、因有确切依据，本公司将以前年度未确认递延所得税资产的未弥补亏损16,295,514.48 元在本期确认递延所得税资产4,073,878.62 元，相应冲回递延所得税费用 4,073,878.62元。山东新华锦国际股份有限公司 2009 年年度报告 42、本公司之子公司佳益国际由于以前年度亏损而未确认递延所得税资产，本年度实现盈利因此将以前年度未弥补亏损 2,367,592.38 元在本期确认递延所得税资产591,898.10 元，相应冲回递延所得税费用 591,898.10 元。所得税影响额-1,742,137.26 少数股东权益影响额（税后）-437,576.89 合计 9,777,731.20 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 2,201,750,582.282,225,976,790.26-1.09 19,344,277,273.03 利润总额 30,072,342.276,694,592.39349.20 141,056,249.58归属于上市公司股东的净利润 25,102,156.064,675,392.47436.90 113,339,278.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,324,424.863,649,824.30319.87 10,355,568.36经营活动产生的现金流量净额-13,272,576.38 172,713,479.10-107.68 4,710,429.10 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,167,213,423.23 1,117,068,480.77 4.49 1,494,145,399.49所有者权益（或股东权益）218,832,461.40 169,409,539.6029.17 160,421,632.75 主要财务指标 2009 年 2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.16210.0302436.76 0.7321 稀释每股收益（元股）0.1621 0.0302 436.76 0.7321 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0990 0.0236319.49 0.0669 加权平均净资产收益率（%）9.312.78增加 6.53 个百分点 109.42扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.692.18增加 3.51 个百分点 19.88每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.08571.1156-107.68 0.0304 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.4135 1.0943 29.17 1.0362 山东新华锦国际股份有限公司 2009 年年度报告 5(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 32,811,400.0037,561,400.004,750,000.00 3,562,500.00合计 32,811,400.0037,561,400.004,750,000.00 3,562,500.00 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,243 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东鲁锦进出口集团有限公司 境内非国有法人46.09 71,351,40671,351,406 质押 71,350,000 交通银行华安宝利配置证券投资基金 境内非国有法人3.41 5,273,7930 未知 杨骁 境内自然人1.90 2,940,9700 未知 华盟控股有限公司 境内非国有法人0.84 1,300,0000 未知 廖素文 境内自然人0.75 1,160,0000 未知 山东新华锦国际股份有限公司 2009 年年度报告 6张建华 境内自然人0.75 1,159,2300 未知 东方证券股份有限公司 境内非国有法人0.65 1,000,0870 未知 郭永光 境内自然人0.63 976,2380 未知 马笛桑 境内自然人0.53 820,0000 未知 杨玲 境外自然人0.51 789,4500 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 交通银行华安宝利配置证券投资基金 5,273,793人民币普通股 5,273,793 杨骁 2,940,970人民币普通股 2,940,970 华盟控股有限公司 1,300,000人民币普通股 1,300,000 廖素文 1,160,000人民币普通股 1,160,000 张建华 1,159,230人民币普通股 1,159,230 东方证券股份有限公司 1,000,087人民币普通股 1,000,087 郭永光 976,238人民币普通股 976,238 马笛桑 820,000人民币普通股 820,000 杨玲 789,450人民币普通股 789,450 史国春 726,800人民币普通股 726,800 上述股东关联关系或一致行动的说明 张建华先生系公司实际控制人；其他自然人股东与公司大股东鲁锦集团不存在关联关系和一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 山东鲁锦进出口集团有限公司 71,351,4062010 年 8 月 15日0 自公司股权分置改革实施后的第一个交易日起 36 个月内不上市交易 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 山东鲁锦进出口集团有限公司 单位负责人或法定代表人 杨秀芳 成立日期 1988 年 1 月 28 日 山东新华锦国际股份有限公司 2009 年年度报告 7注册资本 7,903主要经营业务或管理活动 许可范围的商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金饰品）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属的销售。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 张建华 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 山东鲁锦进出口集团有限公司 总裁 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。山东新华锦国际股份有限公司鲁锦集团 46.09%新华锦集团 锦发投资 锦盈投资 91.67%8.33%宋振扬等 29 个自然人 8083%青岛盟鑫投资有限公司 19.17%100%张建华 100%山东新华锦国际股份有限公司 2009 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐东波 董事长 男 51 2009 年5 月 18日 2010 年5 月 17日 00 8.84 否 王虎勇 董事兼总裁 男 40 2009 年4 月 23日 2010 年5 月 17日 010,000自愿增持 20.72 否 张 健 董事 男 45 2007 年5 月 18日 2010 年5 月 17日 00 否 林宗昌 董事 男 47 2009 年5 月 18日 2010 年5 月 17日 00 是 权锡鉴 独立董事 男 48 2007 年5 月 18日 2010 年5 月 17日 00 3 否 于 珊 独立董事 女 36 2007 年5 月 18日 2010 年5 月 17日 00 3 否 钟 蔚 监事会主席 女 37 2007 年5 月 18日 2010 年5 月 17日 00 是 徐 涛 监事 男 33 2007 年5 月 18日 2010 年5 月 17日 00 是 张 琳 监事 女 44 2007 年5 月 18日 2010 年5 月 17日 00 10 否 徐安顺 副总裁 男 47 2009 年4 月 23日 2010 年5 月 22日 00 是 曹 旭 财务总监 男 38 2007 年5 月 23日 2010 年5 月 22日 010,000自愿增持 14.5 否 王 斌 董事会秘书 男 31 2007 年5 月 23日 2010 年5 月 22日 00 11.6 否 徐东波：历任新华锦集团有限公司副总裁、党委委员、本公司副董事长兼总裁；本公司董事长。王虎勇：历任新华锦集团上海有限公司副总经理、新华锦集团上海有限公司总经理、山东鲁锦进出口集团有限公司国际业务部总经理；本公司董事兼副总裁；本公司董事兼总裁。张 健：历任新华锦集团有限公司董事、新华锦集团山东锦茂进出口有限公司总经理兼党委书记、新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司总经理兼党委书记、本公司董事。林宗昌：历任新华锦集团山东锦宜纺织有限公司党委书记、董事、总经理、本公司董事。权锡鉴：历任青岛海洋大学经贸学院教授、副院长、营销与电子商务系主任；青岛海洋大学管理学院教授、副院长、院长、本公司独立董事 于 珊：历任青岛海晖会计师事务所副所长、合伙人；青岛中山置业开发有限公司财务总监、副总经理、本公司独立董事。山东新华锦国际股份有限公司 2009 年年度报告 9钟 蔚：历任新华锦集团山东锦宜纺织有限公司副总经理；新华锦集团有限公司资本运营部副部长；新华锦集团有限公司会计信息中心总经理、本公司监事长。徐 涛：历任青岛海协信托投资有限公司，新华锦集团有限公司战略发展部部长、本公司监事。张 琳：历任新华锦集团有限公司财务中心财务经理，本公司财务部会计主管、本公司职工监事。徐安顺：历任山东工艺品进出口集团股份有限公司总会计师、副总裁；新华锦集团山东海舜国际有限公司党委书记、总经理、本公司副总裁。曹 旭：历任新华锦集团有限公司财务中心副总经理；本公司财务总监。王 斌：历任新华锦集团有限公司海外事业部科长；新华锦集团山东锦隆投资有限公司总经理助理；本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐东波 山东鲁锦进出口集团有限公司 董事、副总裁 2007 年 5 月 18日 2010 年 5 月 17日 是 张 健 新华锦集团有限公司 董事 2007 年 5 月 18日 2010 年 5 月 17日 否 钟 蔚 新华锦集团有限公司 会计信息中心总经理 2007 年 5 月 18日 2010 年 5 月 17日 是 徐 涛 新华锦集团有限公司 战略发展部科长 2007 年 5 月 18日 2010 年 5 月 17日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 权锡鉴 青岛海洋大学 管理学院院长2007 年 5 月 18日 2010 年 5 月 17日 是 于 珊 青岛中山置业开发有限公司 财务总监、副总经理 2007 年 5 月 18日 2010 年 5 月 17日 是 张 健 新华锦集团山东锦茂进出口有限公司 总经理、党委书记 2007 年 5 月 18日 2010 年 5 月 17日 是 林宗昌 新华锦集团山东锦宜纺织有限公司 党委书记、董事、总经理 2009 年 5 月 18日 2010 年 5 月 17日 是 徐安顺 新华锦集团山东海舜国际有限公司 党委书记、总经理 2009 年 4 月 23日 2010 年 4 月 22日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事报酬由股东大会决定，其余董、监事未以董、监事名义在公司领取报酬，高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司董事、监事、高级管理人员 2009 年度薪酬计划，董事长不在公司领取报酬，副董事长监总裁薪酬 21 万、兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；在公司控股子公司担任职务的公司董事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。独立董事每人年山东新华锦国际股份有限公司 2009 年年度报告 10 度津贴为 3 万元。股东推举的监事不在公司领取报酬；职工代表监事根据其兼任的公司职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 于源金 董事长 离任 退休 徐东波 董事长 聘任 增选 林宗昌 董事 聘任 增选 徐东波 总裁 离任 不再担任 王虎勇 总裁 聘任 董事会任命 王虎勇 副总裁 离任 不再担任 徐安顺 副总裁 聘任 董事会任命 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,321公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政 218财务 62技术（工人）1,708销售 333教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 404大专以下 1,917 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会和上海证券交易所有关要求，结合公司实际情况，修改与完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总裁工作细则、关联交易管理制度。目前公司法人治理结构的实际情况能够达到中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 6 次董事会。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 2 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。4、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 3 次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于信息披露与透明度 山东新华锦国际股份有限公司 2009 年年度报告 11 公司按照新公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，制定了山东新华锦国际股份有限公司信息披露事务管理制度以及山东新华锦国际股份有限公司重大信息内部报告制度，能够真实、准确、完整、及时地披露信息。公司明确了公司董事长为信息披露工作第一责任人，负责公司信息披露的领导工作；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务、接待股东来访与咨询。另外，公司指定中国证券报和上海证券报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。6、关于公司专项治理活动 山东证监局于 2009 年对公司进行了例行巡回检查，并提出了需要公司整改提高的部分问题。公司董事会认真落实相关问题，对控股子公司董事会董事委托问题、控股子公司财务总监委派问题、内部控制问题、嵘臻公司房产证问题等相关事项进行了整改，并计划在 2010 年对公司办公场所尚未完全独立问题进行解决。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 于源金 否 2 1100 否 徐东波 否 6 2310 否 王虎勇 否 6 3300 否 张 健 否 6 3300 否 林宗昌 否 3 2100 否 权锡鉴 是 6 3300 否 于 珊 是 6 3300 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 1、2009 年度出席董事会次数及投票情况 姓名 董事会召开次数 出席情况（含通讯方式）亲自出席 委托出席 缺席 权锡鉴 6 6 0 0 于珊 6 6 0 0 注：2009 年公司董事会总计召开 6 次会议。权锡鉴、于珊全部出席。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司的纺织类国际贸易业务、有色金属代理业务、船舶建造代理业务具有面向市场独立完整的业务和对公司 2009 年利润存在影响 山东新华锦国际股份有限公司 2009 年年度报告 12 自主持续经营的能力，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系；公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司从事的房地产管理策划业务属于与公司控股股东关联方的关联交易。人员方面独立完整情况 是 公司建立了独立完整的劳动、人事及工资管理制度，独立与员工签订了劳动合同；总裁、副总裁等所有高管人员均在本公司领取报酬，并且没有在控股股东单位担任除董事以外的其他职务；控股股东不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施；拥有房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产；独立拥有采购和销售系统。机构方面独立完整情况 是 公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作；控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，也没有下达过经营指令。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财会部门；建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度；在银行独立开户，并依法独立纳税。山东新华锦国际股份有限公司 2009 年年度报告 13 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等相关法律法规的规定，结合公司实际建立健全了符合公司情况的一整套有关采购、生产、营销、研发、人事、电算化等方面内控制度，并随着公司业务的发展使之不断完善，并且保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。并建立实施了一整套有关采购、生产、营销、研发、人事、电算化等方面的内控制度。公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立审计部作为内控检查监督部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司定期及不定期对各业务领域的制度执行情况进行检查和评估，确保内控执行质量。董事会对内部控制有关工作的安排 在建立一系列内控制度的同时，董事会通过下设的审计委员会等专业委员会进行有效的监督。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 本公司财务部按照公司法、会计法和企业会计准则等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括新华锦国际股份公司内部牵制、内部控制制度财务收支审批制度费用管理办法新华锦国际股份公司支票及现金管理办法 财务报告及财务分析制度财务人员岗位责任制新华锦国际股份公司关于银行帐户及印鉴的管理规定会计档案管理办法内部会计管理体系增值税专用发票管理办法 内部控制存在的缺陷及整改情况 本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整，未发现重大缺陷。公司将继续优化和完善内部控制制度，继续发挥独立董事和审计委员会等专门委员会的作用，使内部控制制度能够有效地保证公司生产经营的依法运作。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高管人员实行经营目标责任制，高管人员年薪由董事会根据公司年度业绩完成情况 和经营、管理、廉政、安全生产等综合情况，对高管人员进行考核、奖惩。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 山东新华锦国际股份有限公司 2009 年年度报告 14 山东新华锦国际股份有限公司内部控制自我评价报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司尚未建立年报信息披露差错责任追究制度。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 18 日 中国证券报社、上海证券报社2009 年 5 月 19 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 2 月 7 日 中国证券报社、上海证券报社2009 年 2 月 10 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 6 月 1 日 中国证券报社、上海证券报社2009 年 6 月 2 日 2009 年第三次临时股东大会 2009 年10 月15 日 中国证券报社、上海证券报社2009 年 10 月 16 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司总体经营情况 1、报告期内公司实现营业总收入 220,175.06 万元，比上年降低 1.09%，费用支出总额为 13,500.69万元，比上年降低 10.01%；实现净利润 2,510.21 万元；扣除非经常性损益后净利润 1,532.44 万元，较上年增加了 319.87%。完成了公司董事会年初制定的经营计划。2009 年公司利润提升的主要原因在于：09 年全球经济逐步从危机中复苏，公司传统的出口产品的需求出现回升；另一方面，公司新开辟的房地产管理策划业务在 09 年起开始贡献利润；再者，公司 2009 年费用出现了明显的下降。二、经营情况分析 1、2009 年公司按照既定的战略规划，在稳固原有主业的前提下，积极拓展新业务和把握新的投资机会。主业方面：虽然公司部分纺织类产品的需求较 08 年出现了一定程度的复苏，但行业竞争却日益加剧，整体经营环境仍不乐观。公司已经在 09 年起开始逐步对旗下个别亏损的纺织类子公司进行整合，力争通过整合，提升公司传统出口业务的竞争力。新业务方面：2009 年 5 月 15 日，公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订商品房全程策划管理服务委托合同，从而介入房地产项目策划服务行业。2009 年佳益公司因该业务实现管理费策划收入 3,787 万。新投资方面：2009 年 9 月 18 日，公司与合作方共同出资设立了公司控股的新华锦（青岛）材料科技有限公司，从而介入锡材料加工行业。该子公司主要从事半导体和贴片封装锡球、锡膏、锡丝、锡条、锡粉、电镀锡球、磷铜球、助焊剂等相关产品的制造、研发与销售。2009 年，该公司因处于筹备和设备调试阶段，未形成销售收入，但预计 2010 年二季度起该公司开始逐步进入批量销售阶段。山东新华锦国际股份有限公司 2009 年年度报告 15 2、2009 年公司资产构成、期间费用及现金流量变动情况 项目 本年数 上年数 增减%变化原因 应收票据 1,883,745.00 267,325.00604.66%应收账款承兑汇票增加 其他应收款 98,491,109.14 50,493,972.8195.06%主要是应收出口退税增加19,660,635.48 元，及应收山东新华锦国际高尔夫公寓有 限 公 司 履 约 保 证 金21,000,000 元 在建工程 788,762.83 1,766,953.27-55.36%在建工程本年部分转资到固定资产 长期待摊费用 265,805.76 389,942.26-31.83%部分长期待摊费用本年摊销到当期费用 递延所得税资产 6,562,240.20 10,382,436.67-36.79%主要是公司本部弥补以前年度亏损 应付票据 48,750,000.00 35,170,000.0038.61%融资性承兑汇票增加 预收款项 34,593,033.12 112,785,827.93-69.33%预收香港恩利公司货款减少78,873,589.37 元 应付职工薪酬 8,943,069.86 6,043,024.7447.99%主要是社保及工会经费增加应交税费 11,948,897.59 5,099,103.01134.33%主要是企业所得税增加 应付利息 342,223.50 502,934.66-31.95%主要是贷款利率降低 应付股利 234,889.73 554,061.62-57.61%本年已支付部分股利 其他应付款 42,250,107.44 73,174,887.96-42.26%支付阳谷祥光铜业有限公司10,742,740.44 元的开证保证金以及海舜公司代收款减少 15,912,371.93 元 长期借款 4,402,727.79-100.00%本年锦茂偿还全部长期借款营业税金及附加 2,957,795.07 1,871,486.7658.05%主要是佳益国际本年度收取策划服务费对应计提的营业税、城建税以及教育费附加增加 财务费用 17,687,235.54 6,990,065.22153.03%主要是汇兑收益减少 资产减值损失 3,721,927.56-1,613,449.01330.68%主要是嵘臻计提坏账准备和固定资产减值准备 公允价值变动收益 4,750,000.00-1,198,406.05496.36%本年度青岛市房价上涨幅度较大，导致佳益国际和盈商的网点和商铺增值 投资收益-751,424.25-306,414.87-145.23%佳益国际的权益投资亏损增加 营业利润 29,013,761.02 8,068,456.86259.59%主要是佳益国际房地产全程策划服务本年实现收入 3787万元 营业外收入 2,085,569.76 809,843.79157.53%主是政府部门的补贴款增加营业外支出 1,026,988.51 2,183,708.26-52.97%主要是处置固定资产减少 利润总额 30,072,342.27 6,694,592.39349.20%主要是佳益国际房地产全程策划服务本年实现收入 3787万元 净利润 19,791,816.17-2,281,272.51967.58%主要是佳益国际房地产全程策划服务本年实现收入 3787万元 山东新华锦国际股份有限公司 2009 年年度报告 16 归属于母公司所有者的净利润 25,102,156.06 4,675,392.47436.90%主要是佳益国际房地产全程策划服务本年实现收入 3787万元 综合收益总额 19,791,816.17-2,281,272.51967.58%主要是佳益国际房地产全程策划服务本年实现收入 3787万元 归属于母公司所有者的综合收益总额 25,102,156.06 4,675,392.47436.90%主要是佳益国际房地产全程策划服务本年实现收入 3787万元 收到的税费返还 130,409,279.04 213,647,471.56-38.96%主要是去年清理了以前年度积欠的出口退税款 收到其他与经营活动有关的现金 74,075,369.15 50,822,485.1245.75%主要是收到大股东的补贴款增加 经营活动产生的现金流量净额-13,272,576.38 172,713,479.10-107.68%主要是 09 年经济危机，客户都要求先支付货款，造成购买商品支付的货款大量增加所致 取得投资收益收到的现金 564,842.4 1,467,587.92-61.51%主要是佳益国际的权益投资本年分红减少 投资支付的现金 11,857,704.65-100.00%主要是去年购买了盈商的少数股东股权和收购了海舜75%的股权 投资活动产生的现金流量净额-10,722,391.36-24,910,844.25-56.96%主要是去年购买了盈商的少数股东股权和收购了海舜75%的股权 取得借款收到的现金 962,137,206.41 556,387,365.3172.93%主要是本年借款增加且频率快 筹资活动产生的现金流量净额 22,251,365.76-108,862,596.69-120.44%主要是本年贷款以及票据融资增加 现金及现金等价物净增加额-4,193,601.98 38,940,038.16-110.77%主要是本年支付的货款大幅增加 3、公司主要控股子公司经营情况介绍及分析（1）新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司,注册地址：青岛市太平路 51 号,注册资本 1,200.00万元,经营范围:纺织品、服装等销售；仓储；对外贸易和转口贸易等。盈商公司本年度实现净利润-361.84 万元，去年同期为 322.73 万元，较去年同期减少利润 684.57 万元，主要原因是盈商所属嵘臻工厂受经济危机影响造成停产，亏损较大。（2）新华锦集团山东锦丰纺织有限公司,注册地址：青岛市太平路 51 号,注册资本 1,000.00 万元,经营范围:纺织品、服装等销售；仓储；对外贸易和转口贸易等。锦丰