600784_2009_鲁银投资_2009年年度报告_2010-03-11.pdf

鲁银投资集团股份有限公司 鲁银投资集团股份有限公司 600784600784 2009 年年度报告 2009 年年度报告 鲁银投资集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.105 鲁银投资集团股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 刘相学 主管会计工作负责人姓名 李春林、张林田 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈瑞强 公司负责人刘相学、主管会计工作负责人李春林、张林田及会计机构负责人（会计主管人员）陈瑞强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 鲁银投资集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 鲁银投资 公司的法定英文名称 LUYIN INVESTMENT GROUP CO.，LTD.公司法定代表人 刘相学 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙凯 张俊 联系地址 济南市经十路 20518 号 济南市经十路 20518 号 电话 0531-82024156 0531-82024156 传真 0531-82024179 0531-82024179 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 济南市经十路 20518 号 注册地址的邮政编码 250002 办公地址 济南市经十路 20518 号 办公地址的邮政编码 250002 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 鲁银投资集团股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 鲁银投资 600784 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 9 月 11 日 公司首次注册登记地点 济南市北园路 398 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 8 月 28 日 公司变更注册登记地点 济南市经十路 20518 号 企业法人营业执照注册号 370000018011345 税务登记号码 370103163068413 组织机构代码 16306841-3 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 公司其他基本情况 1996 年 12 月 19 日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记手续，注册资本变更为人民币7600.45 万元；1997 年 7 月 28 日，公司在山东省工商行政管理局办理了公司名称变更手续，公司更名为：鲁银投资集团股份有限公司；1997 年 12 月月 18 日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记手续，注册资本变更为人民币 13680.81 万元；1998 年 6 月 12 日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记手续，注册资本变更为人民币20521.2 万元；2001 年 4 月 27 日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记手续，注册资本变更为人民币22573.35 万元；2002 年 11 月 7 日，公司在山东省工商行政管理局办理了法人代表变更登记手续；2003 年 7 月 3 日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记手续，注册资本变更为人民币24830.68 万元；2007 年 8 月 30 日，公司在山东省工商行政管理局办理了法定代表人变更登记手续。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 59,994,443.50 利润总额 55,694,164.69 归属于上市公司股东的净利润 41,302,273.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 27,999,116.49经营活动产生的现金流量净额 106,679,039.39(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 鲁银投资集团股份有限公司 2009 年年度报告 4非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-2,266,559.40 债务重组损益-2,925,023.22 注：债务重组损失2,925,023.22 元，系公司子公司鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司与烟台药业进行债务重组，德州羊绒未来收款折现金额与应收款项账面价值的差额确认为债务重组损失。除上述各项之外的其他营业外收入和支出 891,303.81 其他符合非经常性损益定义的损益项目 17,672,171.60注：本期公司转让烟台药业股权确认的非经常性损益为10,182,755.46 元。收回前期已核销的应收款7,489,416.14 元。所得税影响额-75,643.75 少数股东权益影响额（税后）6,907.68 合计 13,303,156.72 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 3,572,399,564.274,575,313,079.47-21.92 4,117,853,222.54 利润总额 55,694,164.6940,472,462.5137.61 53,001,542.30归属于上市公司股东的净利润 41,302,273.2130,516,707.2135.34 27,462,880.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,999,116.4922,417,992.7424.89 28,595,267.20经营活动产生的现金流量净额 106,679,039.39-59,326,499.81不适用 180,827,811.91 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,780,307,548.26 1,506,332,535.45 18.19 1,625,546,241.88所有者权益（或股东权益）419,784,220.60 391,101,354.837.33 362,446,555.97 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.170.1241.67 0.11 稀释每股收益（元股）0.17 0.12 41.67 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.11 0.0922.22 0.12 加权平均净资产收益率（%）10.018.12增加 1.89 个百分点 7.49扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.795.96增加 0.83 个百分点 7.8鲁银投资集团股份有限公司 2009 年年度报告 5每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.43-0.24不适用 0.67 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.69 1.58 6.96 1.46 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 1,455,441.923,129,754.741,674,312.82 0合计 1,455,441.923,129,754.741,674,312.82 0 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。本次变动增减（+、-）期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 股份总数 248,306,873.00 248,306,873.002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 49,541 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量莱芜钢铁集团有限公司 国有法人 14.5236,065,633036,065,633无 鲁银投资集团股份有限公司 2009 年年度报告 6上海银炬实业发展有限公司 境内非国有法人 4.7911,889,769011,889,769质押 11,880,000 牟柏霖 未知 0.571,421,2000未知 深圳市申富乐投资管理有限公司 未知 0.441,093,1920未知 李炳初 未知 0.39980,0000未知 戴联平 未知 0.37910,9100未知 赵昆红 未知 0.36902,5000未知 陈汉杰 未知 0.30750,0000未知 计科平 未知 0.29714,8000未知 陈芳菲 未知 0.26650,0000未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 牟柏霖 1,421,200人民币普通股 深圳市申富乐投资管理有限公司 1,093,192人民币普通股 李炳初 980,000人民币普通股 戴联平 910,910人民币普通股 赵昆红 902,500人民币普通股 陈汉杰 750,000人民币普通股 计科平 714,800人民币普通股 陈芳菲 650,000人民币普通股 岳涛 604,250人民币普通股 张曦 600,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，持有有限售条件股份的股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；前十名股东中，未知持有无限售条件股份的股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司于 2009 年 2 月 9 日收第二大股东上海银炬实业发展有限公司函告，称其已将所持的本公司股份中的共计 11,880,000 股质押给新时代信托股份有限公司，并已于 2009 年 2 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份质押登记手续。（详见公司公告临 2009-002 号）鲁银投资集团股份有限公司 2009 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 莱芜钢铁集团有限公司 36,065,6332011 年 6 月 5 日 自获得上市流通权之日起，在莱钢集团作为第一大股东期间，六十个月内不上市交易或者转让。2 上海银炬实业发展有限公司 11,889,7692011 年 6 月 5 日 自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述期限届满后，四十八个月内不上市交易。上述股东关联关系或一致行动人的说明 上述股东之间无关联关系，也不存在一致行动关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 莱芜钢铁集团有限公司 单位负责人或法定代表人 宋兰祥 成立日期 1999 年 5 月 6 日 注册资本 312,269.33主要经营业务或管理活动 黑色金属冶炼、压延、加工；铜、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铸锻件机电设备制造，机械加工；批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程等 (2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 山东省国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 鲁银投资集团股份有限公司 2009 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 魏佑山 董事长 男 59 2007 年8 月 22日 2010 年1 月 21日 3.75 是 翟凤银 副董事长 男 55 2007 年8 月 22日 2009 年8月4日 32.89 否 刘相学 董事、总经理 男 55 2007 年8 月 22日 2010 年8 月 21日 54.44 否 裴建光 董事 男 49 2007 年8 月 22日 2010 年8 月 21日 3.75 是 崔建民 董事 男 54 2007 年8 月 22日 2010 年8 月 21日 13.64 否 李春林 董事、副总经理 男 50 2007 年8 月 22日 2010 年8 月 21日 2,5982,598 27.09 否 刘世合 董事、副总经男 49 2007 年8 月 222010 年8 月 212,5982,598 26.63 否 鲁银投资集团股份有限公司 2009 年年度报告 9理 日 日 潘春梅 董事 女 32 2007 年8 月 22日 2010 年8 月 21日 3.75 是 张秋生 独立董事 男 40 2007 年8 月 22日 2009 年7 月 31日 0 否 赵黎明 独立董事 男 58 2007 年8 月 22日 2009 年7 月 31日 0 否 李江宁 独立董事 男 50 2008 年1 月 31日 2010 年8 月 21日 0 否 任辉 独立董事 男 64 2008 年9 月 10日 2010 年8 月 21日 5 否 郑东 独立董事 男 49 2009 年7 月 31日 2010 年8 月 21日 1.68 否 姜明文 独立董事 男 63 2009 年7 月 31日 2010 年8 月 21日 1.68 否 赵京玲 监事长 女 47 2007 年8 月 22日 2010 年8 月 21日 3.75 是 梁婧 监事 女 38 2007 年8 月 22日 2010 年8 月 21日 3.75 是 于乐川 监事 男 37 2007 年8 月 22日 2010 年8 月 21日 15.3 否 王丽丽 副总经理 女 45 2007 年8 月 22日 2010 年1 月 21日 33.76 否 孙佃民 总经济师 男 47 2007 年8 月 22日 2010 年1 月 21日 25.18 否 张林田 总会计师 男 48 2007 年8 月 22日 2010 年8 月 21日 24.99 否 孙凯 董事会秘书 男 45 2007 年8 月 22日 2010 年8 月 21日 2,5982,598 25.11 否 合计/7,7947,794/306.14/魏佑山：2002 年至今，任莱芜钢铁集团有限公司副总经理、董事、党委常委；2007 年 8 月至 2010 年1 月，任公司董事长。翟凤银：2003 年 6 月至 2009 年 8 月，任公司党委书记；2004 月 5 月至 2009 年 8 月任公司副董事长。刘相学：2000 年至 2007 年 7 月，历任莱芜钢铁集团有限公司财务部副部长、部长；2002 年 9 月至今任公司董事；2007 年 8 月至今，任公司总经理、党委副书记，法定代表人；2010 年 1 月当选公司董事长。裴建光：2003 年至 2007 年 7 月，任莱钢集团公司财务部副部长、银山型钢财务处副处长、技改指挥部财务处副处长；2007 年 8 月至今，任莱钢集团公司财务部部长，公司董事。崔建民：2000 年至今，任公司粉末冶金有限公司董事长、总经理；2004 年 5 月至今，任公司董事。李春林：2000 年至今，任公司董事、副总经理。刘世合：2000 年至今，任公司董事、副总经理。2001 年 6 月至今，任烟台万润精细化工有限公司副董事长。潘春梅：2001 年 7 月至今，上海银炬实业发展有限公司副总经理；2007 年 8 月至今，任公司董事。鲁银投资集团股份有限公司 2009 年年度报告 10张秋生：2000 年至今，北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师；2003 年 6 月至 2009 年 7 月，任公司独立董事。赵黎明：2000 年至今，天津大学管理学院教授，博士生导师；2003 年 6 月至 2009 年 7 月，任公司独立董事。李江宁：2004 年 6 月至 2005 年 11 月，山东省国资委企业分配处处长；2005 年 11 月至今，山东省国有资产投资控股有限公司党委委员、副总裁。2008 年 1 月至今，任公司独立董事。任辉：2004 年 3 月至 2005 年 9 月，山东经济学院教授、博导、正厅级调研员；现为山东经济学院教授、博导，山东省人民政府参事。2008 年 9 月至今，任公司独立董事。郑东：2004 年至今，国信证券股份有限公司行业首席分析师；2009 年 7 月至今，任公司独立董事。姜明文：2005 年 1 月至 2008 年 1 月，山东省人大常委会委员、财经委副主任；2009 年 7 月至今，任公司独立董事。赵京玲：2002 年 6 月至今，任莱芜钢铁集团有限公司纪委副书记、审计处处长；2002 年 9 月至今，任公司监事长。梁婧：2001 年 6 月至今，任上海银炬实业发展有限公司总经理助理；2002 年 9 月至今任公司监事。于乐川：2003 年 4 月至今，历任公司审计部副经理、经理；2007 年 8 月至今，任公司监事。王丽丽：2002 年至 2010 年 1 月，任公司副总经理；2002 年至今，历任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任公司党委书记、纪委书记、工会主席。孙佃民：2002 年至今，历任公司投资部/证券部经理，规划发展部经理。2007 年 4 月 2010 年 1 月，任公司总经济师。2010 年 1 月当选公司副总经理。张林田：2002 年 10 月至 2007 年 4 月，任公司财务负责人，财务部经理；2007 年 4 月至今，任公司总会计师。孙凯：2002 年至今，历任鲁银投资集团规划发展部经理、投资部经理兼研究所所长。2007 年 7 月至今，任公司董事会秘书，办公室主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 魏佑山 莱芜钢铁集团有限公司 副总经理、董事、党委常委 2000 年 9 月 14日 是 裴建光 莱芜钢铁集团有限公司 财务部部长 2007 年 8 月 11日 是 潘春梅 上海银炬实业发展有限公司 副总经理 2003 年 9 月 25日 是 赵京玲 莱芜钢铁集团有限公司 纪委副书记、审计处处长 2002 年6 月2 日 是 梁婧 上海银炬实业发展有限公司 总经理助理 2001 年 6 月 15日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘世合 烟台万润精细化工有限公司 副董事长 2001 年 7 月 12日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由董事会审议后提交股东大会审议批准；高级管理人员报酬由董事会审议批准。董事、监事、高级管理人根据效益、激励、公平原则，按 2008 年度股东大会批准的关于公司董鲁银投资集团股份有限公司 2009 年年度报告 11员报酬确定依据 事、监事年度薪酬的议案和六届董事会第十三次会议批准的关于公司高级管理人员薪酬的议案确定，根据其在公司的职务领取报酬，此外公司不再支付其他报酬。在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员执行鲁银投资集团股份有限公司二九年考核办法，即将岗位工资总额的 60纳入考核，根据公司利润计划完成情况及董事、监事和高管人员个人业绩和工作贡献考核后发放。董事、监事、高级管理人员年度薪酬区间为 12-50 万元（税后）。独立董事年度津贴为 4 万元/人（税后）。不在公司领取薪酬的外地董事、监事按每年 3 万元/人（税后）给予工作补贴。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已按照公司董事会和股东大会通过的薪酬方案实施并支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 魏佑山 董事长 离任 工作变动，辞职 翟凤银 副董事长 离任 工作变动，辞职 张秋生 独立董事 离任 任期届满 赵黎明 独立董事 离任 任期届满 郑东 独立董事 聘任 增补 姜明文 独立董事 聘任 增补 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,913公司需承担费用的离退休职工人数 20专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 387财务人员 77技术人员 251销售人员 89生产人员 2,109教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 286专科及以下 2,627 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会及证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司根据中国证监会公告200848 号的规定，对董事会审计委员会工作规程进行了修订，更好地发挥董事会审计委员会在公司年报编制过程的作用；根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定要求，结合公司实际情况修改了公司章程，将现金分红政策明确写进公司章程。现对照中国证监会颁发的上市公司治理准则，对公司法人治理的实际情况说明如下。1、关于股东与股东大会。公司的治理结构能够确保股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东充分行使权利；股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。公司发生的关联交易经股东大会审议通过，遵循市场化原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。公司建立了与投资者沟通的有效渠道，由董事会秘书统一协调管理公司投资者关系事务，董事会秘书办公室是投资者关系管理的具体执行部门。公司已制订股东大会议事规则，报告期内公司年度股东大会和临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序均符合公司法、上鲁银投资集团股份有限公司 2009 年年度报告 12市公司股东大会规则和公司章程的规定。2、关于控股股东与公司。公司第一大股东对公司的发展十分重视并给予大力支持，依法对公司行使出资人权利，承担股东义务，行为规范，不存在越过股东大会直接或间接干预公司决策及生产经营活动的情况，也不存在利用其他方式损害公司及其他股东合法权益的情况。公司与第一大股东及其它关联方在人员、资产、财务、机构和业务方面均严格分开，彼此独立运作。3、关于董事与董事会。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事能够忠实、勤勉、诚信地履行职责，认真负责地出席董事会和股东大会，积极参加有关业务培训，明确董事的权利、义务及承担的责任；公司已制订董事会议事规则，董事会会议严格按照规定的程序进行；公司聘任了四名独立董事，占公司董事总人数的比例达到三分之一。公司设立董事会专门委员会并制订相关工作细则，形成了科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，以充分发挥董事会的职能作用。4、关于监事和监事会。公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选举监事；监事会成员能够勤勉诚信地履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高管人员履行职责的合法性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。公司已制订监事会议事规则，监事会会议严格按照规定的程序进行。5、关于公司高级管理人员。公司的高级管理人员全部由董事会任免，符合相关法律法规和公司章程的规定。公司高级管理人员能够按照董事会的决议履行职责，开拓进取，敬业守法，没有侵害公司的利益和股东利益的行为。6、关于相关利益者。公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等其他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作、互惠互利，共同推动公司持续、健康地发展。7、信息披露与透明度。公司按照信息披露管理制度的要求，严格规范信息披露行为，在公司董事会的领导下，真实、准确、完整、及时地披露信息。投资者能够通过公司信箱、信件、网络、电话和到访等多种渠道了解公司情况，保证了广大投资者的知情权。报告期内，公司根据在上市公司治理专项活动中做出的整改报告，本着实事求是、严格谨慎的原则，对所列整改事项继续进行持续有效的整改，不断完善公司结构，加强和完善公司内控制度建设，提高公司规范运作水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 魏佑山 否 8 3500 否 翟凤银 否 5 2300 否 刘相学 否 8 3500 否 裴建光 否 8 3500 否 崔建民 否 8 3500 否 李春林 否 8 3500 否 刘世合 否 8 3500 否 潘春梅 否 8 2510 否 张秋生 是 5 0320 是 赵黎明 是 5 2300 否 李江宁 是 8 3500 否 任辉 是 8 3500 否 郑东 是 3 1200 否 姜明文 是 3 1200 否 独立董事张秋生先生由于工作原因出差，未能亲自出席公司六届董事会第十三次会议（现场）和第十五次会议（现场），均委托独立董事赵黎明出席会议并行使表决权。张秋生先生已于 2009 年 7 月 31日任期届满离任。鲁银投资集团股份有限公司 2009 年年度报告 13 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制订了独立董事工作细则，从独立董事的一般规定、任职条件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、职权、独立董事的作用等方面对独立董事的相关工作作出规定。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，除战略委员会外，其他各专门委员会中独立董事人数均占三分之二，且召集人由独立董事担任。公司还制订了董事会专门委员会工作细则，规定了各委员会的职责范围及工作流程。报告期内，公司独立董事按照公司章程、独立董事工作细则要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉履行各项职责。各位独立董事积极参加公司历次董事会和股东大会，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。独立董事在公司 2008 年年度报告的编制和披露过程中，多次与年审会计师沟通，推动了年报工作的顺利进行。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立完整 情况说明 对公司 产生的影响 改进 措施 业务方面 独立完整情况 是 公司与控股股东完全分开。公司拥有独立的采购、生产和销售系统，有部分原材料采购和产品销售与控股股东发生关联交易，但均按市场公平交易原则执行。人员方面 独立完整情况 是 公司与控股股东完全分开。公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，有专门的劳动人事职能部门，在劳动、人事及工资管理方面完全独立。资产方面 独立完整情况 是 公司与控股股东完全分开，产权关系明确。机构方面 独立完整情况 是 公司与控股股东完全分开。公司具备独立、完整的组织架构，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，具有较好的运作机制和运行效率。财务方面 独立完整情况 是 公司与控股股东完全分开。公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，根据上市公司有关会计制度的要求独立进行财务核算。公司拥有独立的财务账户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法和企业内部控制基本规范等法律、法规的要求，建立完善的内部控制制度并切实执行。公司内部控制制度的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。鲁银投资集团股份有限公司 2009 年年度报告 14内部控制制度建立健全的工作 计划及其实施情况 报告期内，公司成立了内部控制领导小组，对内控制度建设的前期调查和编写工作进行了分工，并组织公司领导和相关编写人员对如何进行内控制度建设进行了专题培训。在此基础上，组织相关部门认真编写各自的内控制度，公司财务部门根据上报的单项制度进行了汇总，并对存在的问题与相关部门进行了反馈和沟通，形成初步的讨论稿后交中介结构进行了评审，根据评审结果进行了二次修订，最终母公司层面的内部控制制度编写工作基本结束，现已下发试行。内部控制检查监督部门的 设置情况 公司董事会审计委员会负责审查和评价公司内部控制制度的建立和执行情况，公司审计部为专职内审机构，向审计委员会负责。内部监督和内部控制自我评价 工作开展情况 公司目前尚未进行自我评价工作。董事会对内部控制有关工作的 安排 公司董事会通过下设审计委员会监督公司内控制度的建立健全情况，审计委员会计划 2010 年在母公司内部控制制度试行的基础上督促子公司建立健全各自的三级内控制度并试运行。公司将根据内控制度的试运行结果，进一步理顺相关制度，并提交董事会审议。与财务核算相关的内部控制制度的 完善情况 公司在长期经营中形成了较为稳定合理的财务核算制度，并已制订了与财务相关的内部控制制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将根据内部控制制度试行的情况，归纳总结内控制度存在的缺陷并及时整改。(五)高级管理人员的考评及激励情况 董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则。公司建立了目标、责任、业绩考评体系和明确详尽的经济责任考核制度，确定了对高级管理人员的绩效评价标准和程序。考评机制：在每个经营年度末，结合经营利润等各项指标对经营目标责任人进行考评，考评结果作为确定报酬、决定奖惩以及聘用与否的依据。激励机制：公司对高级管理人员在绩效评估的基础上实行基本年薪加奖励的激励制度，奖励与业绩挂钩。约束机制：公司根据公司章程、劳动合同、总经理工作细则及内部控制制度安排，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等进行相应约束。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会关于做好 2009 年年度报告及相关工作的公告要求，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度并经公司六届董事会第二十一次会议审议通过。报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 10 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 4 月 11 日 会议经审议和记名投票，通过以下议案：1.2008 年度董事会工作报告；2.2008 年度监事会工作报告；3.公司 2008 年度报告及摘要；4.关于公司 2008 年度利润分配的预案；5.关于公司 2008 年度财务决算的议案；6.关于公司 2009 年度财务预算的议案；7.关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案；8.关于公司董事、监事年度薪酬的议案；9.关于公司 2008 年度日常关联交易协议执行情况的议案；10 关于公司与莱钢集团等相关单位签署关联交易协议的议案；11 关于公司为大股东莱芜钢铁集团有限公司提供反担保的议案；12 关于修订的议案；13.2008 年度独立董事述职报告。鲁银投资集团股份有限公司 2009 年年度报告 15齐鲁律师事务所律师出具的法律意见书认为，“公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。”(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 7 月 31 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 8 月 1 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年10 月30 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 10 月 31 日 2009 年第一次临时股东大会经审议和记名投票，通过以下议案：1.关于烟台鲁银药业有限公司股权转让和债务重组的议案；2.关于修订公司章程的议案；3.关于选举郑东先生、姜明文先生为公司第六届董事会独立董事的议案。齐鲁律师事务所律师出具的法律意见书认为，“公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，临时股东大会决议合法有效。”2009 年第二次临时股东大会经审议和记名投票，通过了关于子公司出售房产的议案。齐鲁律师事务所律师出具的法律意见书认为，“公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，临时股东大会决议合法有效。”八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 1.1、公司总体经营情况。2009 年面对全球金融危机的不利局面，公司管理层领导团结广大员工，积极作为、团结实干，紧紧围绕董事会年初确定的各项经营目标，以经济效益为中心，以科学发展观为指导，对外积极开拓市场，对内狠抓管理、降本增效，生产经营各项工作都取得了显著的成绩，资产质量和经济效益进一步提高，各项工作保持了平稳、健康的发展态势,圆满完成董事会确定的任务目标。报告期内，公司实现营业收入 35.72 亿元，同比减少 21.92%；实现营业利润 5999.44 万元,同比增长 75.71%；实现归属于母公司所有者的净利润 4130.23 万元，同比增长 35.34%。营业收入减少的主要原因是:(1)公司钢铁产业受市场的影响，销售价格和销售数量与去年同期相比都有较大的下降,2009 年公司钢铁产业实现主营业务收入 28.84 亿元，比去年同期减少了 23.35%；(2)公司房地产产业本期没有可销售的项目，销售收入比去年同期有较大的下降，公司房地产产业 2009 年实现主营业务收入 280.85 万元，比去年同期减少 97.66%。营业利润增加的主要原因是：（1）公司投资收益比去年同期有较大的增加，2009 年公司实现投资收益 6269.17 万元，比去年同期增长 144.97，主要原因是公司 2009 年转让控股子公司烟台鲁银药业有限公司，烟台药业 2007 年 1 月 1 日之后的超额亏损转回计入本期投资收益；（2）公司销售费用和财务费用比去年同期有较大的减少，2009 年公司销售费用为 3,715.70 万元，比上