600697_2009_欧亚集团_2009年年度报告_2010-04-09.pdf

长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 二 0 一 0 年四月九日二 0 一 0 年四月九日长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.29 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.111 长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人曹和平、主管会计工作负责人程秀茹及会计机构负责人（会计主管人员）程秀茹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 长春欧亚集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 欧亚集团 公司的法定英文名称 CHANG CHUN EURASIA GROUP CO.LTD 公司的法定英文名称缩写 CCEG 公司法定代表人 曹和平 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 席汝珍 联系地址 长春市绿园区南阳路 418 号 电话 0431-87666905 传真 0431-87666813 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 长春市工农大路 1128 号 注册地址的邮政编码 130021 办公地址 长春市绿园区南阳路 418 号 办公地址的邮政编码 130011 公司国际互联网网址 - 电子信箱 长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 3（四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http: 公司年度报告备置地点 公司总经理办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 欧亚集团 600697 S 欧亚 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 8 月 20 日 公司首次注册登记地点 长春市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 1996 年 5 月 28 日 公司变更注册登记地点 长春市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 220101010007558 税务登记号码 22010412403662-X 首次变更 组织机构代码 12403662-X 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 187,870,057.19 利润总额 190,035,455.05 归属于上市公司股东的净利润 111,276,737.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 109,759,730.92经营活动产生的现金流量净额 658,387,604.85(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 30,802.14除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,134,595.72长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 4所得税影响额-559,673.34少数股东权益影响额（税后）-88,718.30合 计 1,517,006.22(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 3,913,800,036.963,420,611,778.7814.42 2,631,483,791.14 利润总额 190,035,455.05176,778,902.357.50 130,786,637.95归属于上市公司股东的净利润 111,276,737.14106,384,975.314.60 77,881,899.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 109,759,730.92103,817,055.455.72 75,898,860.17经营活动产生的现金流量净额 658,387,604.85 504,074,882.8430.61 245,015,998.64 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,360,314,546.86 2,774,812,186.02 21.10 2,385,479,827.51所有者权益（或股东权益）796,315,869.12 728,425,318.509.32 676,343,127.58(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售 权益工具 8,194,804.18 14,469,760.616,274,956.430合 计 8,194,804.18 14,469,760.616,274,956.430主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.700.674.48 0.49 稀释每股收益（元股）0.70 0.67 4.48 0.49 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.69 0.656.15 0.477 加权平均净资产收益率（%）14.5615.61减少 1.05 个百分点 11.83扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.3615.24减少 0.88 个百分点 11.53每股经营活动产生的现金流量净额（元股）4.143.1730.60 1.54 2009 年末 2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.01 4.58 9.39 4.25 长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发 行 新 股 送股公积金转 股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 49,386,289 31.04 -44,454,534-44,454,534 4,931,7553.101、国家持股 36,094,422 22.69 -36,078,369-36,078,369 16,0530.012、国有法人 持股 3、其他内资 持股 13,291,867 8.35 -8,376,165-8,376,165 4,915,7023.09其中：境内非 国有法人持股 13,291,867 8.35 -8,470,112-8,470,112 4,821,7553.03境内自然人 持股 93,94793,947 93,9470.064、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 109,701,786 68.96 44,454,53444,454,534 154,156,32096.901、人民币普 通股 109,701,786 68.96 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 159,088,075 100.00 00 159,088,075100.00注：本期有限售条件的国家股上市流通 36,094,422 股，此外本期境内自然人股东偿还国家股代为支付的股改对价 16,053 股，故本期有限售条件的国家股净减少 36,078,369 股。吉林省昌林经贸公司原为我公司股东，持有本公司有限售条件流通股 110,000 股，本期依据长春市朝阳区人民法院民事调节书，现股东变更为自然人明双，并由明双支付国家股代为支付的股改对价 16,053 股。因此，本期境内自然人持有的有限售条件流通股增加 93,947 股，境内非国有法人持有的有限售条件流通股减少 110,000 股。长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 长春市汽车城商业总公司 36,094,422 36,094,42216,05316,053股东偿还股 改对价股份 2009 年 10 月 27 日长春市兴业百货贸易公司 2,113,558 2,113,558 2009 年 10 月 27 日万科企业股份有限公司 1,878,946 1,878,946 2009 年 10 月 27 日沈阳万众企业集团股份 有限公司 1,409,209 1,409,209 2009 年 10 月 27 日招商局物流集团有限公司 939,473 939,473 2009 年 10 月 27 日长春天权信息咨询有限 责任公司 939,473 939,473 2009 年 10 月 27 日华夏证券有限公司 469,736 469,736 2009 年 10 月 27 日深圳市华晟达投资控股有 限公司（前身为南证公司）187,895 187,895 2009 年 10 月 27 日深圳市企业评价协会 93,947 93,947 2009 年 10 月 27 日中保财产保险有限公司 长春市分公司 93,947 93,947 2009 年 10 月 27 日吉林王鹏眼镜公司 26,305 26,305 2009 年 10 月 27 日汽车城时新清洗行 19,729 19,729 2009 年 10 月 27 日吉林省松辽空调暖通 工程有限公司 17,081 17,081 2009 年 10 月 27 日袁 娥 63,453 63,453 2009 年 10 月 27 日余 俭 9,680 9,680 2009 年 10 月 27 日刘鹤岩 9,680 9,680 2009 年 10 月 27 日朴春莲 8,800 8,800 2009 年 10 月 27 日赵劲林 8,800 8,800 2009 年 10 月 27 日云晓红 8,800 8,800 2009 年 10 月 27 日张 璇 8,800 8,800 2009 年 10 月 27 日刘 颖 7,920 7,920 2009 年 10 月 27 日范荣莉 7,920 7,920 2009 年 10 月 27 日任 晶 7,920 7,920 2009 年 10 月 27 日石 凌 7,040 7,040 2009 年 10 月 27 日周晓霞 7,040 7,040 2009 年 10 月 27 日岳晨红 6,160 6,160 2009 年 10 月 27 日卢 海 4,400 4,400 2009 年 10 月 27 日姚 泓 4,400 4,400 2009 年 10 月 27 日长春市朝阳区 双欧机械制造有限公司 3,305,500 3,305,5003,305,500尚未偿还大股东代为支付的股改对价。2010 年 4 月 27 日长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 7深圳兴鑫实业公司 220,000 220,000220,000同 上 2010 年 4 月 27 日南方证券股份有限公司 550,000 550,000550,000同 上 2010 年 4 月 27 日长春市朝阳区迎春路天津 包子厅 22,000 22,00022,000同 上 2010 年 4 月 27 日张学田中医内科诊所 17,600 17,60017,600同 上 2010 年 4 月 27 日长春市绿园区宏丰汽车 配件经销处 11,000 11,00011,000同 上 2010 年 4 月 27 日长春市凤友果菜批发部 11,000 11,00011,000同 上 2010 年 4 月 27 日吉林省白城市劳务合作开发公司 10,560 10,56010,560同 上 2010 年 4 月 27 日四平百货大楼股份有限公司385,000 385,000385,000同 上 2010 年 4 月 27 日吉林省思特电子科贸公司 101,200 101,200101,200同 上 2010 年 4 月 27 日明 双 110,000 110,00093,947截止本公司股改限售流通股上市公告日，该股东尚未偿还大股东代为支付的股改对价。2010 年 4 月 27 日白山市喜丰塑料股份有限 公司 187,895 187,895187,895截止本公司股改限售流通股上市公告日，公司未能与该股东取得联系。2010 年 4 月 27 日合 计 49,386,289 49,386,2894,931,755/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 7,112 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持 股 比例(%)持股总数 报告期 内增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数 量 长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 8长春市汽车城商业总公司 国家 22.7636,211,475117,053 16,053 无 中国建设银行-鹏华价值优 势股票型证券投资基金 其他 4.767,565,5193,916,709 未知 中国工商银行-广发聚丰 股票型证券投资基金 其他 3.906,197,8126,197,812 未知 同德证券投资基金 其他 3.846,102,0262,456,338 未知 中国建设银行-华夏优势 增长股票型证券投资基金 其他 2.614,156,4371,087,730 未知 中国工商银行-中银收益 混合型证券投资基金 其他 2.524,001,204-450,461 未知 中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金 其他 2.433,857,980-913,125 未知 长春市朝阳区双欧机械制造有限公司 境 内 非 国有法人 2.083,305,5003,305,500 未知 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 2.013,195,549-1,858,925 未知 博时价值增长证券投资基金 其他 1.993,164,7113,164,711 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 长春市汽车城商业总公司 36,195,422人民币普通股 中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金 7,565,519人民币普通股 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 6,197,812人民币普通股 同德证券投资基金 6,102,026人民币普通股 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 4,156,437人民币普通股 中国工商银行-中银收益混合型证券投资基金 4,001,204人民币普通股 中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金 3,857,980人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,195,549人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 3,164,711人民币普通股 中国建设银行-融通领先成长股票型证券投资基金 2,800,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，长春市汽车城商业总公司、长春市朝阳区双欧机械制造有限公司之间无关联关系或一致行动关系。并分别与无限售条件股东无关联关系或一致行动关系。前 10 名无限售条件股东中，华夏优势增长股票型证券投资基金、华夏红利混合型开放式证券投资基金同属华夏基金管理有限公司所管理的基金。其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动关系本公司不详。长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 9前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有 限售条件 股份数量 可 上 市 交易时间 新增可上 市交易股 份 数 量 限售条件 1 长春市朝阳区双欧机械制造 有限公司 3,305,5002010 年 4 月 27 日3,305,500截止本公司第二次有限售条件流通股上市公告日前，偿还大股东代为支付的股改对价。2 南方证券有限公司 550,0002010 年 4 月 27 日550,000同 上 3 四平百货大楼股份有限公司 385,0002010 年 4 月 27 日385,000同 上 4 深圳兴鑫实业公司 220,0002010 年 4 月 27 日220,000同 上 5 白山市喜丰塑料股份有限公司 187,8952010 年 4 月 27 日187,895截止本公司第二次有限售条件流通股上市公告日前，公司与该股东取得联系。6 吉林省思特电子科贸公司 101,2002010 年 4 月 27 日101,200截止本公司第二次有限售条件流通股上市公告日前，偿还大股东代为支付的股改对价。7 长春市朝阳区迎春路天津包子厅 22,0002010 年 4 月 27 日22,000同 上 8 张学田中医内科诊所 17,6002010 年 4 月 27 日17,600同 上 9 长春市绿园区宏丰汽车配件经销处 11,0002010 年 4 月 27 日11,000同 上 10 明 双 93,9472010 年 4 月 27 日93,947 上述股东关联关系或一致行动人的说明 有限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动关系本公司不祥。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 长春市汽车城商业总公司为代表国家持有本公司股份的单位，公司实际控制人为长春市国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 长春市汽车城商业总公司 单位负责人或法定代表人 庄树凤 成立日期 1991 年 11 月 27 日 注册资本 62,788,000.00 主要经营业务或管理活动 经销、服务 长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 1022.76%国家股代表(3)实际控制人情况 单位：元 币种：人民币 名称 长春市国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 柳宝祥 成立日期 2004 年 7 月 23 日 主要经营业务或管理活动 该委代表长春市人民政府对市属国有企业行使出资人职能(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年龄任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴曹和平 董事长 男 532009-5-28 2012-5-2748,22758,227二级市场购买 36.31 否 曲慧霞 副董事长、总经理 女 562009-5-28 2012-5-2738,99740,197二级市场购买 24.6 否 席汝珍 副董事长、董事会秘书 女 562009-5-28 2012-5-278,1478,147 17.58 否 闫福录 董 事 男 542009-5-28 2012-5-2700 17.58 否 高 岗 董 事 男 342009-5-28 2012-5-2700 0 否 薛立军 董 事 男 382009-5-28 2012-5-2700 2.95 否 张新民 独立董事 男 712009-5-28 2012-5-2700 1.75 否 冯淑华 独立董事 女 602009-5-28 2012-5-2700 1.75 否 刘凤丽 独立董事 女 492009-5-28 2012-5-2700 1.75 否 姜国臣 监事会主席 男 572009-5-28 2012-5-2724,43724,437 17.58 否 孙静梅 监 事 女 542009-5-28 2012-5-2700 3.93 否 李新志 监 事 男 372009-5-28 2012-5-2700 0 是 长春市国有资产监督管理委员会长春市汽车城商业总公司 长春欧亚集团股份有限公司 长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 11刘晓贤 监 事 女 522009-5-28 2012-5-2700 4.47 否 孙 巍 监 事 女 322009-5-28 2012-5-2700 3.17 否 于志良 副总经理 男 492009-5-28 2012-5-2700 17.58 否 于惠舫 副总经理 女 462009-5-28 2012-5-2742,77044,170二级市场购买 17.58 否 吕文平 副总经理 男 512009-5-28 2012-5-2700 17.58 否 程秀茹 总会计师 女 452009-5-28 2012-5-273,6923,692 17.58 否 合 计/166,270178,870/203.74/曹和平 2005-2009 年 长春欧亚集团股份有限公司董事长、党委书记。曲慧霞 2005-2009 年 长春欧亚集团股份有限公司副董事长、总经理。席汝珍 2005-2009 年 4 月 长春欧亚集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。2009 年 5 月 长春欧亚集团股份有限公司副董事长、董事会秘书。闫福录 2005 年 4 月 长春欧亚集团股份有限公司副总经理。2005 年 5 月-2009 年 4 月 长春欧亚集团股份有限公司监事会主席、党委副书记。2009 年 5 月 长春欧亚集团股份有限公司副总经理。高 岗 2005-2009 年 北京市长益科技有限公司总经理助理。薛立军 2005-2009 年 5 月 长春欧亚集团股份有限公司欧亚车百大楼业务管理部部长。2009 年 6 月 长春欧亚集团股份有限公司欧亚车百大楼见习经理。张新民 2005-2009 年 吉林衡丰律师事务所律师。冯淑华 2005 年从中国证监会吉林监管局处长岗位退休。刘凤丽 2005 年 1-6 月 吉林典华会计师事务所部门经理。2005 年 7 月-2009 年 吉林省民航机场集团公司科长。姜国臣 2005-2009 年 4 月 长春欧亚集团股份有限公司副董事长。2009 年 5 月 长春欧亚集团股份有限公司监事会主席、党委副书记、工会主席。孙静梅 2005-2009 年 长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都人事企管部部长。李新志 2005 年 1 月 青岛海尔集团长春海尔工贸有限公司。2005 年 2 月-2009 年 长春兴业百货贸易公司副经理。刘晓贤 2005-2009 年 长春欧亚卖场有限责任公司副总经理。孙 巍 2005-2008 年 10 月 长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都营业员。2008 年 11 月-2009 年 长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都商场经理助理。于志良 2005-2009 年 长春欧亚集团股份有限公司副总经理。于惠舫 2005-2009 年 长春欧亚集团股份有限公司副总经理。长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 12吕文平 2005-2006 年 4 月 太原铜锣湾商业广场有限公司总经理。2006 年 5 月-2009 年 长春欧亚集团股份有限公司副总经理。程秀茹 2005-2009 年 长春欧亚集团股份有限公司总会计师、财务处处长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位 名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 李新志 长春兴业百 货贸易公司 副经理 2005 年2 月1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日 期 是否领取 报酬津贴 高 岗 北京市长益科技有限公司 总经理助理 2002 年 3 月 21 日 是 张新民 吉林衡丰律师事务所 律师 2002 年 2 月 1 日 是 刘凤丽 吉林省民航机场集团公司 科长 2005 年 7 月 1 日 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由董事会制订方案，股东大会审议批准。高管人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由董事会依据公司的盈利水平、资产规模、发展速度及各董事、监事、高级管理人员承担的岗位责任和取得的绩效确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司现任董事、监事、高级管理人员，除董事高岗、监事李新志外，其余全部在公司领取报酬津贴。本报告期，报酬总额为 203.74 万元（税前），其中独立董事津贴每人 3.00 万元（税前）。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 变动情形 变动原因 张新民 独立董事 聘 任 换届选举 冯淑华 独立董事 聘 任 换届选举 刘凤丽 独立董事 聘 任 换届选举 闫福录 董 事 聘 任 换届选举 薛立军 董 事 聘 任 换届选举 姜国臣 监 事 聘 任 换届选举 刘晓贤 监 事 聘 任 换届选举 姜国臣 董 事 离 任 任期届满 马波 董 事 离 任 任期届满 王兴志 独立董事 离 任 任期届满 长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 13张德林 独立董事 离 任 任期届满 张义华 独立董事 离 任 任期届满 马学军 监 事 离 任 任期届满 （五）公司员工情况 在职员工总数 3,043公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 1,499技术人员 198财务人员 131行政人员 377其他人员 838合 计 3,043教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生学历 13大学学历 167大专学历 632高中学历 1,383中专学历 283初中学历 565合 计 3,043 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本报告期，公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的要求，进一步加强和规范公司治理工作，公司治理的实际状况符合 上市公司治理准则 的要求。1、强化“三会”职能，发挥了“三会”作用。（1）股东与股东大会。公司认真贯彻了股东大会议事规则，凡涉及到公司章程中规定的须由股东大会审议的事项，均交由股东大会审议。股东大会符合上市公司股东大会规范意见。同时建立了和股东沟通的有效渠道，确保股东对公司重大事项的知情权、长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 14参与权和表决权。确保股东特别是中、小股东享有平等地位，充分行使权力。（2）董事与董事会。公司董事会由 9 名董事组成，其中内部董事 5 名，外部董事 1名，独立董事 3 名。董事会的专业结构、人数和人员构成符合法律法规的要求。全体董事均能以认真负责的态度参加董事会，出席股东大会，了解董事的权利、义务，尽诚信、勤勉责任。公司董事会能够对公司重大事项做出独立于管理的客观评价，对企业进行战略指导。能够对公司经理层形成较强的监控，保持有效监督，保证董事会决策的合法性、科学性。能够认真执行股东大会决议，确保股东大会决议的贯彻落实。（3）监事与监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会能根据监事会议事规则，独立负责地开展工作。监事能够认真履行自己的职责，对全体股东负责，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。对公司股东大会、董事会会议的召开程序、议案、事项的执行情况和信息披露进行监督。对公司业务状况、财务状况及购买资产事项进行检查，并认真审计核对董事会拟提交股东大会审议的各类财务报表等，较好的发挥了监事会作用。2、建立了专人负责、行之有效的信息披露体系。公司把信息披露作为自己的职责，指定董事会秘书负责协调和组织信息披露事务。配备了信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，确定了信息披露原则，细划了信息披露的内容，能够坚持按照法律、法规和公司章程的规定披露信息，提高了公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。3、认真开展了公司治理专项活动。2007 年以来，公司认真开展了治理专项活动。在治理专项活动中，综合公司自查、吉林监管局专项检查、上海证券交易所提出的治理状况评价意见，归纳出公司治理方面主要存在“公司相关制度需要进行完善和制定；公司董事会各专门委员会的工作需要进一步提高，尚待进一步发挥作用；公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规和规范性文件的学习需要进一步加强，公司没能按照上市公司信息披露管理办法的要求，将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会吉林监管局；公司独立董事未参加中国证监会或其授权机构所组织的任职资格培训”的问题。报告期内，公司加强领导，落实责任，对照公司治理有关规定以及公司治理方面存在的问题和不足，认真进行了持续整改。进一步加强了相关制度建设，制订了内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理办法、年报信息披露重大差错责任追究制度。董事会各专门委员会认真履行职责，提高履职能力，作用得到了充分发挥。组织董事、监事和高级管理人员参加了证券监管部门组织的培训，不断规范行为准则。公司严格按照 上长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 15市公司信息披露管理办法和长春欧亚集团股份有限公司信息披露事务管理制度的要求，在公司相关信息后将信息披露文稿及相关备查文件报送中国证监会吉林监管局备案。本报告期，公司进行了董事会换届选举，新当选的三位独立董事均按有关规定参加了任职资格培训并取得了资格证书。开展公司治理专项活动，切实解决了公司治理中存在的问题，对加强公司法人治理结构和内部控制制度建设，不断提高公司的治理水平，保证规范有序地运作、持续健康的发展起到了积极的推动作用。同时，公司治理是“企业之本”的理念得到进一步强化，公司治理法制框架的完善和治理机制得到不断规范。形成了资金运用规范，关联交易严谨，信息公开透明，治理制度健全，治理结构完善，公司运作独立，投资者关系和谐，发展能力较强的良好治理局面。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席 次数 是否连续两次 未亲自参加会议 张新民 是 7 7 冯淑华 是 7 7 刘凤丽 是 7 7 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 11 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 参照中国证监会证监发2001102 号关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了独立董事制度，该制度共八章三十条。制度对独立董事的任职条件，独立董事的独立性，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的特别职权，独立董事的独立意见，公司为独立董事提供必要的条件等做了明确具体的规定。独立董事按照独立董事制度，依法履职，充分发挥了独立董事的作用。报告期内，公司三位独立董事认真履行独立董事职责，参加公司召开的董事会和股东大会，对会议议题进行审议，对公司发展提出建设性意见，充分发挥了独立董事作用，促长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 16进了董事会决策的科学性和客观性，为公司治理结构的进一步完善和公司的健康发展起到了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 业务方面独 立完整情况 是 公司业务完全独立，拥有独立完整的采购和销售系统，生产经营活动完全自主，商品采购销售，不依赖控股股东。人员方面独 立完整情况 是 公司行政管理及劳动、人事、工资管理完全独立于控股股东。公司除三名独立董事、董事高岗、监事李新志外，其余董事、监事及高级管理人员专职在公司工作，全部在公司领取酬薪，不在控股股东单位担任任何职务。资产方面独 立完整情况 是 公司与控股股东之间资产权属清晰，公司拥有独立的房屋所有权，土地使用权等，不存在控股股东占用、支配公司资产的情况。机构方面独 立完整情况 是 公司办公机构和生产经营场所与控股股东分开。董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东与公司及其职能部门之间没有上下级关系。财务方面独 立完整情况 是 公司设独立的财务会计部门，按有关法律、法规的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税。能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设 的总体方案 公司在建立和实施内部控制时，遵循了全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则。内部控制建设的总体方案，包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。内控制度涵盖、贯穿于决策、执行、监督、反馈等各环节和层面，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经发现，公司将立即采取整改措施，以使公司的内控体系与制度适应公司经营管理的要求和发展的需要。内部控制制度建立 健全的工作计划及 其实施情况 公司注重内部控制制度的建设，根据企业运行情况，制定工作计划，不断进行内部控制制度的补充、完善和修订。同时，建立了全面落实内控制度的考核依据，形成了较好的内部控制环境及监控系统，使内控制度得到了较好的贯彻实施，提高了公司防范风险能力，为全面发展提供了制度上的保证。内部控制检查监督 部门的设置情况 公司建立了由公司及分、子公司两个层面组成的内部控制检查监督体系。公司实行董事会审计委员会、监事会、监察审计部三方共同实施内部监督的机制。各分、子公司分别设立监察审计部。内部监督和内部 控制自我评价工 作开展情况 公司每年对内部监督和内部控制进行全面检查，对其完整性、合理性、有效性等进行自我评价，编制内部控制自我评估报告，报董事会审议并经公司聘任的会计师事务所出具内部控制鉴证报告。董事会对内部控制有公司董事会按照财政部颁发的企业内部控制基本规范和国家有关法律法规的要求，长春欧亚集团股份有限公司 2009 年年度报告 17关工作的安排 设计、实施、运行内部控制工作，评估缺陷及存在的风险，开展内部监督，不断进行内控制度的完善，保证企业内部控制的有效性。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司制定了财务管理制度，严格执行企业会计准则，统一会计政策。加强会计基础工作，实行会计电算化管理，统一财务软件、统一会计凭证、会计帐簿和财务会计报告的处理程序，严格按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司审计部门对内部控制制度建设及实施情况进行检查后认为：公司在根据政策法规、宏观环境、内部环境以及公司发展及时进行内控制度的修订和完善方面尚存在一定的缺陷。为此，本年度公司对相关内控制度进行了完善和补充，在增强内控制度的实效性、完整性，不断控制风险方面提高了一步。(五)高级管理人员的考评及激励情况 本年度，公司继续加强对高级管理人员的考核与激励，依据