600691_2009_ST东碳_2009年年度报告_2010-04-20.pdf

东新电碳股份有限公司 东新电碳股份有限公司 600691600691 2009 年年度报告 2009 年年度报告 东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.78 东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)独立董事方超、魏建平无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：对公司 2009年度失业保险滞纳金 12,993,998.82 元、医疗保险滞纳金 15,366,002.44 元及养老保险滞纳金未确认入账存在疑虑，请投资者特别关注。(三)公司全体董事出席董事会会议。(四)信永中和会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(五)公司负责人姓名 黄彬 主管会计工作负责人姓名 何瑰 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨俊丽 公司负责人黄彬、主管会计工作负责人何瑰及会计机构负责人（会计主管人员）杨俊丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(六)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是 (七)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 东新电碳股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东新电碳 公司的法定英文名称 DONGXIN ELECTRICAL CARBON CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 DONGXIN 公司法定代表人 黄彬 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄彬 王立君 联系地址 成都市洗面桥街 25 号 四川省自贡市自流井区东光路桌子山 22 号 电话 028-85566585 0813-2606903 传真 028-85566585 0813-2606903 电子信箱 lj_ (三)基本情况简介 注册地址 四川省自贡市自流井区东光路桌子山 22 号 注册地址的邮政编码 643000 办公地址 四川省自贡市自流井区东光路桌子山 22 号 办公地址的邮政编码 643000 东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 3公司国际互联网网址-电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 东碳 600691*ST 东碳 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1988 年 1 月 1 日 公司首次注册登记地点 四川省自贡市 首次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 6 月 7 日 公司变更注册登记地点 四川省自贡市 企业法人营业执照注册号 5103001800096 税务登记号码 510304203956766 组织机构代码 20395676-6 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国 北京 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-76,330,266.32 利润总额-106,147,809.21 归属于上市公司股东的净利润-106,147,809.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-76,330,266.32经营活动产生的现金流量净额 6,551,121.01(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-5,834.43 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,854,493.86 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 4非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-32,666,202.32税收及电费滞纳金等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后）合计-29,817,542.89 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 29,160,233.4734,683,358.45-15.92 39,772,936.51 利润总额-106,147,809.21-23,599,984.94不适用 25,534,921.42归属于上市公司股东的净利润 -106,147,809.21-23,599,984.94不适用 25,557,815.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -76,330,266.32-22,823,620.90不适用-32,640,395.17经营活动产生的现金流6,551,121.01-741,372.16不适用-1,648,068.99东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 5量净额 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 91,230,504.69 139,942,361.70-34.81 143,811,506.54所有者权益（或股东权益）-126,887,311.14-20,739,501.93不适用 2,860,483.01 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）-0.9270-0.2062不适用 0.2233 稀释每股收益（元股）-0.9270-0.2062 不适用 0.2233 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.6665-0.1994不适用-0.2851 加权平均净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0572-0.0065不适用-0.0144 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-1.1084-0.1812 不适用 0.025 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 54,690,228 47.77-21,856,200-21,856,200 32,834,02828.681、国家持股 02、国有法人持股 16,440,000 14.36-16,440,000-16,440,000 003、其他内资持股 38,250,228 33.41-5,416,200-5,416,200 32,834,02828.68其中：境内非国有法人持股 38,130,228 33.31-5,296,200-5,296,200 32,834,02828.68 境内自然人持股 120,000 0.1-120,000-120,000 00、外资 东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 6持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 59,788,800 52.23 21,856,20021,856,200 81,645,00071.321、人民币普通股 59,788,800 52.23 21,856,20021,856,200 81,645,00071.322、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 114,479,028.00 100.00 114,479,028.00100.00 股份变动情况说明：2009 年 9 月 10 日，公司 21,856,200 股有限售条件的流通股上市流通，转为无限售条件流通股份。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 四川香凤企业有限公司 32,714,028 0032,714,028冻结 中国华融资产管理公司 3,600,000 3,600,0000 2009 年 9 月10 日 四川省信托投资公司 3,600,000 3,600,0000 2009 年 9 月10 日 中行四川分行国际信托投资公司 2,400,000 2,400,0000 2009 年 9 月10 日 中国人民保险公司自贡市支公司 1,212,000 1,212,0000 2009 年 9 月10 日 东方电气集团财务有限公司 1,200,000 1,200,0000 2009 年 9 月10 日 四川省烟草公司自600,000 600,0000 2009 年 9 月10 日 东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 7贡市公司 中国人民银行自贡市分行劳动服务公司经营部 600,000 600,0000 2009 年 9 月10 日 自贡市财源开发公司 600,000 600,0000 2009 年 9 月10 日 四川省国家税务局机关工会 780,000 780,0000 2009 年 9 月10 日 成都国华物资公司 600,000 600,0000 2009 年 9 月10 日 成都电视台金熊猫广告公司 480,000 480,0000 2009 年 9 月10 日 四川省丝绸进出口集团有限公司 456,000 456,0000 2009 年 9 月10 日 自贡市能源服务站 444,000 444,0000 2009 年 9 月10 日 四川省邮政公司 400,000 400,0000 2009 年 9 月10 日 西南石油大学 360,000 360,0000 2009 年 9 月10 日 成都仁人商贸公司 300,000 300,0000 2009 年 9 月10 日 成都益商房屋经纪公司 300,000 300,0000 2009 年 9 月10 日 成都海宏信息技术开发有限公司 240,000 240,0000 2009 年 9 月10 日 四川惠通九洲产业科技开发有限公司 240,000 240,0000 2009 年 9 月10 日 上海新通餐饮有限公司 240,000 240,0000 2009 年 9 月10 日 自贡市市场房地产综合开发有限公 240,000 240,0000 2009 年 9 月10 日 成都市社会保险事业管理局 240,000 240,0000 2009 年 9 月10 日 四川通信200,000 200,0000 2009 年 9 月东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 8服务公司 10 日 四川省青少年发展基金会 180,000 180,0000 2009 年 9 月10 日 自贡市燃气有限责任公司 180,000 180,0000 2009 年 9 月10 日 自贡市教学仪器一厂 180,000 180,0000 2009 年 9 月10 日 自贡市三益实业发展公司 168,000 168,0000 2009 年 9 月10 日 四川省兴国兴置业有限公司 156,000 156,0000 2009 年 9 月10 日 自贡市中山技术经济开发公司 150,000 150,0000 2009 年 9 月10 日 自贡市新闻工作者协会 126,000 126,0000 2009 年 9 月10 日 谢雯 120,000 120,0000 2009 年 9 月10 日 自贡方圆注师咨询有限公司 120,000 120,0000 2009 年 9 月10 日 四川省信托公司眉山办事处 120,000 120,0000 2009 年 9 月10 日 自贡市工业泵成套公司 120,000 120,0000 2009 年 9 月10 日 武汉利德电气技术开发公司 120,000 00120,000冻结 深圳智天实业开发有限公司成都分公司 120,000 120,0000 2009 年 9 月10 日 四川玉嘉塑胶有限公司 120,000 120,0000 2009 年 9 月10 日 四川省信托公司安岳办事处 120,000 120,0000 2009 年 9 月10 日 四川省信托投资公司峨眉山120,000 120,0000 2009 年 9 月10 日 东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 9办事处 海南雪峰贸易有限公司 110,000 110,0000 2009 年 9 月10 日 四川省五矿机械科技中心 84,000 84,0000 2009 年 9 月10 日 四川省电力工业农电维修中心 76,200 76,2000 2009 年 9 月10 日 上海杰米服饰制造有限公司 50,000 50,0000 2009 年 9 月10 日 上海寻建投资咨询有限公司 50,000 50,0000 2009 年 9 月10 日 上海根旺贸易有限公司 30,000 30,0000 2009 年 9 月10 日 四川省丝绸公司新产品展销部 24,000 24,0000 2009 年 9 月10 日 合计 54,690,228 21,856,200032,834,028/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12,631 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 四川香凤企业有限公司 境内非国有法人 28.58 32,714,02832,714,028 冻结 32,714,028 四川省信托投资公司 国有法人 3.14 3,600,0000 无 东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 10中国华融资产管理公司 国有法人 2.18 2,501,4000 无 中行四川分行国际信托投资公司 国有法人 2.10 2,400,0000 无 王巧 境内自然人 0.91 1,037,7490 未知 中国人民保险公司自贡市支公司 国有法人 0.62 712,0000 无 中国人民银行自贡市分行劳动服务公司经营部 国有法人 0.52 600,0000 无 自贡市财源开发公司 国有法人 0.25 600,0000 无 钟剑 境内自然人 0.52 590,0000 未知 人保投资控股有限公司 未知 0.44 500,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 四川省信托投资公司 3,600,000人民币普通股 3,600,000 中国华融资产管理公司 2,501,400人民币普通股 2,501,400 中行四川分行国际信托投资公司 2,400,000人民币普通股 2,400,000 王巧 1,037,749人民币普通股 1,037,749 中国人民保险公司自贡市支公司 712,000人民币普通股 712,000 中国人民银行自贡市分行劳动服务公司经营部 600,000人民币普通股 600,000 自贡市财源开发公司 600,000人民币普通股 600,000 钟剑 590,000人民币普通股 590,000 人保投资控股有限公司 500,000人民币普通股 500,000 易丽娟 488,100人民币普通股 488,100 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 四川香凤企业有限公司 32,714,0280 冻结 2 中国华融资产管理公司 3,600,0002009 年 9 月 10日3,600,000 3 四川省信托投资公司 3,600,0002009 年 9 月 10日3,600,000 4 中行四川分行国际信托投资公司 2,400,0002009 年 9 月 10日2,400,000 5 中国人民保险公司自贡市支公司 1,212,0002009 年 9 月 10日1,212,000 6 东方电气集团财务1,200,0002009 年 9 月 101,200,000 东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 11有限公司 日 7 四川省烟草公司自贡市公司 600,0002009 年 9 月 10日600,000 8 自贡市财源开发公司 600,0002009 年 9 月 10日600,000 9 四川省国家税务局机关工会 600,0002009 年 9 月 10日600,000 10 中国人民银行自贡市分行劳动服务公司经营部 600,0002009 年 9 月 10日600,000 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司实际控制法人名称由上海沪红马投资管理有限公司变更为:上海点梦投资管理有限公司。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 四川香凤企业有限公司 单位负责人或法定代表人 李炜 成立日期 1995 年 9 月 13 日 注册资本 10,000主要经营业务或管理活动 商务服务业；电子产品、仪器仪表生产及其技术服务；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海点梦投资管理有限公司 单位负责人或法定代表人 万毅 成立日期 2004 年 3 月 25 日 注册资本 1,000主要经营业务或管理活动 投资管理，计算机软硬件的研发、销售，机电产品、电子产品、通讯设备、环保设备、百货、五金交电、工艺品的销售，室内装潢及设计，企业购并、财务信息的咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）自然人 姓名 张涌 国籍 中国 最近 5 年内的职业及职务 四川林凤企业有限公司董事局主席 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 12 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 黄彬 董事长、总经理、董事会秘书 男 49 2008 年4 月 22日 00 3.426 是 顾旅昌 董事 男 55 2007 年5 月 18日 00 否 宋和平 董事 男 57 2005 年8 月 12日 00 否 罗媛 董事 女 31 2008 年5 月 28日 00 否 徐若然 董事 女 30 2009 年6 月 29日 00 否 曾珍 董事 女 26 2008 年4 月 22日 00 否 东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 13李昌荣 独立董事 男 66 2005 年8 月 12日 00 1.2 是 甘翃 独立董事 女 42 2005 年8 月 12日 00 1.2 是 邹宪君 独立董事 男 49 2008 年5 月 28日 00 1.2 是 洪兴云 监事会主席 男 58 2005 年8 月 12日 00 3.126 是 洪伟 监事 男 46 2005 年8 月 12日 00 1.608 是 陈燕 监事 女 36 2008 年5 月 28日 00 否 董国义 副总经理 男 51 2005 年8 月 12日 00 3.204 是 沈刚 副总经理 男 43 2005 年8 月 12日 00 3.03 是 孙春光 副总经理 男 45 2005 年8 月 12日 00 3.042 是 张维加 副总经理 男 53 2006 年4 月 12日 00 3.09 是 何瑰 财务总监 女 51 2007 年6 月 18日 00 3.09 是 黄彬：曾在宜宾橡树研究所工作，曾任北京林凤商贸有限公司副总经理，成都林凤集团企管部副总经理。现任公司董事长、总经理、董事会秘书。顾旅昌：曾任陕西重型机械厂工会文体委主任，陕西聚福楼酒店总经理，西安旅游实业总公司副总经理，西安台湾酒店常务副总经理，成都牡丹阁餐饮娱乐有限公司副总经理。现任成都林凤实业集团行政总监。现任公司董事。宋和平：曾任四川省地质局技术员，现任四川省信托投资公司业务经理，现任公司董事。罗媛：2006 年至 2007 年在美国纽约皇后学院进修，现为四川嘉陵电力有限公司董事。本公司董事。徐若然：曾任成都五牛科美投资集团有限公司董事长助理，金蝶软件（中国）有限公司西南区域中心西南区域责任编辑，东新电碳股份有限公司第六届董事会董事。现任上海六德投资管理有限公司投资部项目经理。现任本公司董事。曾珍：2006 年至 2007 年在美国纽约皇后学院进修，现为四川嘉陵电力有限公司董事。本公司董事。李昌荣：曾任四川省名山县公安局副股长；四川省高级人民法院庭长；资阳市中级人民法院院长；四川省高级人民法院审判委员会副厅级专职委员、督导员。已退休。现任东新电碳股份有限公司独立董事。甘翃：曾任四川省经济律师事务所律师；四川天闻律师事务所律师。现任四川科信律师事务所律师、东新电碳股份有限公司独立董事。邹宪君：曾任宜宾造纸机械厂历任主办会计、财务处负责人、主任会计师等，银山化工股份有限公司财务总监，四川华强会计师事务所副所长，2001 年至 2002 年任东新电碳股份有限公司独立董事。现任宜宾普信会计师事务所所长。本公司独立董事。洪兴云：曾任东新电碳厂党委办公室秘书，东新电碳股份有限公司武保处处长、派出所副所长，东新电碳二厂党总支书记、副厂长，东新电碳股份有限公司监事会主席。现任本公司监事、工会主席。洪伟：曾任东新电碳股份有限公司审计部副部长、政工保卫部副部长。现任东新电碳股份有限公司法律顾问室主任，公司监事会监事。东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 14陈燕：曾在中国农业银行重庆市石柱县支行工作，现在林凤集团财务部任出纳。本公司监事。董国义：曾任鞍钢矿山公司大孤山矿助理工程师，东新电碳股份有限公司一车间副主任、主任，公司总经理助理。现任公司副总经理。沈刚：曾任东新电碳股份有限公司一车间副主任，技术部部长，总工程师。公司总经理助理。现任公司副总经理兼总工程师。孙春光：曾任公司九车间副主任、主任。公司碳事业部机动车间主任、生产部副部长。公司市场营销部部长。公司总经理助理。现任公司副总经理。张维加：曾任东新电碳厂试制车间副主任，自贡机械用品研究所副所长；东新电碳股份有限公司都江堰分厂厂长；东新电碳股份有限公司政治部副主任，政治部主任兼组织部部长，党委副书记；东新电碳股份有限公司董事，董事长；东新电碳股份有限公司党委书记。现任公司党委副书记、副总经理。何瑰：曾任机械部西南办事处计划调拨科员；中国机械工业供销西南公司副处长、审计部副主任；四川西南机械工业联营集团公司财务部主任；深圳香港康图发展有限公司财务总监；四川省永利实业集团公司财务部主任；成都欣凤业数码高科技有限公司财务经理。现任公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 宋和平 四川省信托投资公司 业务经理 2005 年 8 月 12日 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 顾旅昌 成都林凤实业集团 行政总监 2007 年 5 月 18日 罗媛 成都林凤集团 财务部资金部主管 2008 年 5 月 28日 曾珍 四川嘉陵电力公司 董事 2008 年 4 月 22日 邹宪君 宜宾普信会计师事务所 所长 2008 年 5 月 28日 甘翃 四川科信律师事务所 律师 2005 年 8 月 12日 陈燕 成都林凤集团 财务总出纳 2008 年 5 月 28日 徐若然 上海六德投资管理有限公司 投资部项目经理 2009 年 6 月 29日 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按公司董事会决议 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 以岗位工资为主的结构工资制 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐若然 董事 聘任 增补董事 东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 15(五)公司员工情况 在职员工总数 1,690公司需承担费用的离退休职工人数 1,581专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 43技术人员 70财务人员 17行政管理人员 119生产人员 605其他 62教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 170中专 72高中（含技校）1,250初中以下 198 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和中国证监会关于开展公司治理专项活动的要求，不断完善法人治理结构，提高了公司治理水平。2009 年,公司结合 2008 年开展公司治理专项活动的经验和效果，继续深入推进公司治理专项活动，对2008 年加强上市公司治理专项活动中的整改情况和整改结果进行检查、核实；公司积极安排董事、监事参加四川省下管办举办的董、监事培训,并以邮件和会议宣传等形式组织董事、监事和其他高级管理人员学习上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及其他最新的法律法规，不断提高公司董事、监事和高管人员规范化运作的意识和风险控制能力；进一步完善了各项内部控制制度建设,严格按照信息披露管理制度、重大事项报告制度董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法控股股东行为规范等一系列内控制度执行。公司将根据新颁布的企业内部控制规范-基本规范及其相关规定，进一步完善公司内部控制制度，建立长效机制，不断提高公司风险防范能力，促进公司健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 黄彬 否 7 7 顾旅昌 否 7 7 罗媛 否 7 7 宋和平 否 7 25 是 曾珍 否 7 421 徐若然 否 4 22 邹宪君 是 7 52 李昌荣 是 7 52 甘翃 是 7 25 是 董事连续两次未亲自出席董事会会议的主要原因是:因公出差。东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 16年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立有独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，独立董事按照相关规定严格执行，履行了独立董事的职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有面向市场的自主经营能力，具有独立的生产、采购、销售系统。人员方面独立完整情况 是 公司设立了独立的劳动人事部门，与控股股东及其关联公司在人事、工资管理等方面独立分开。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东及其关联单位之间产权关系明晰，不存在以资产、信誉等为控股股东及其关联单位提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东及其关联单位无偿占用的情况。机构方面独立完整情况 是 公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，职能部门与控股股东及其关联单位的职能部门之间不存在管理与被管理的关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务部门，建立独立的财务管理制度和独立的会计核算体系，单独在银行开设账户，独立依法纳税。东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 17(四)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 6 月 29 日 上海证券报 2009 年 7 月 1 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内，公司主营业务及经营状况分析 报告期内，电碳行业市场竞争更为激烈。公司经理层在流动资金严重短缺的情况下，仍把维持企业持续经营能力作为根本任务，以稳定为纲、生产经营为中心，努力协调内外部关系。一年来公司管理层所做的主要工作：继续积极与大股东和市政府沟通、协调企业重组的相关事宜，努力寻求资金和政策的支持。加强内部管理，进一步理顺关系，明确责任。继续强化以公司内部成本为构架，以利润为最终目标的经营目标责任考核体系。在电碳行业全线销量下滑，市场竞争进一步加剧的形势下，继续坚持以销定产，重点突击，确保军工产品的配套具体措施，同时尽一切力量保证原辅材料的供应，充分协调产销关系，合理利用有限资源，尽量满足市场需求。为适应我国国防建设的需要，公司继续加强了军工科研项目的研制和立项工作，不断提高军工产品的生产能力，稳定和扩大了军工产品的市场份额，同时主抓了已过军工立项的项目进度。继续贯彻执行了标准化的质量体系管理。经认证机构的复评审核，公司继续保持符合：GJB9001A：2001（军工）、GB/T9001：2000（民用）标准的质量管理体系。继续强化保密管理。认真按照武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法，组织开展了三级军工保密认证体系工作。2、报告期内主营业务及经营状况分析 报告期内，公司所处行业和经营范围未发生变化。公司属非金属矿物制品业，公司经营的主要产品有：电碳石墨制品、机械密封件制品、粉末冶金制品。公司全年完成工业总产值 3728 万元，较去年下降 29，主营收入 2802 万元，较去年下降 16.83，净利润-10615 万元，较去年增亏 8255 万元。主要原因：由于流动资金短缺，造成控股子公司自贡东新电碳有限责任公司投入产出下降，工业总产值较去年下降 15。为了更真实反映公司的资产质量，2009 计提坏帐准备 3878 万元，存货损失 1915 万元，预计负债3223 万元，三项合计 9016 万元。粉末冶金公司因金融风暴和自身产品结构的原因，自 7 月份停产至今。生产用主要原辅材料价格上涨，生产成本增加，主营利润下降。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分产品 电碳制品 14,989,501.17 13,350,765.7712.276.59-2.97 增加 10.07 个百分点东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 18冶金粉末制品 2,608,606.42 4,127,126.14-36.79-31.7217.11 减少 45.19 个百分点机械密封 10,421,474.25 7,052,623.2147.77-34.06-34.68 增加 1.39 个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内销售 27,774,238.95-16.49国外销售 245,342.89-42.94 2、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 702.218458投资额增减变动数-9.463984上年同期投资额 711.682442投资额增减幅度(%)-1.33 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 四川玻璃股份有限公司 1.14 川南高等级公路股份有限公司 2.27 自贡市纺织股份有限公司 0.50 西南机械集团公司 0.60 自贡东新灯贸发展有限公司 80.00 自贡凯迪碳素有限公司 49.00 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 信永中和会计师事务所对本公司 2009 年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会认为会计师对公司出具的审计报告真实反映了公司 2009 年 1-12 月的生产经营情况。2009 年是企业在困境中求生存的一年,面对资金严重短缺、历史包袱沉重和主要子公司生产经营萎缩的困难,公司高度重视保持企业持续、稳定经营能力,在自贡市政府的大力支持和积极协调下,千方百计落实了各项措施,保持了企业 2009 年生产经营的持续稳定局面。公司虽然在 2009 年度启动了重大资产重组工作，但并未完成资产的注入，公司主营业务仍出现亏损局面。公司亏损主要原因是流动资金短缺、历史包袱沉重所致，公司在 2009 年通过落实各项措施，保持了生产经营的持续稳定。同时，公司在 2009 年启动了重大资产重组工作，公司若在 2010 年完成此次重大资产重组后，上述问题将消除。东新电碳股份有限公司 2009 年年度报告 19(四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第六届第二十一次会议 2009年4月17日 上海证券报 2009 年 4 月 21日 第六届 2009 年第一次临时会议 2009年4月29日 上海证券报 2009