600864_2009_哈投股份_2009年年度报告_2010-03-08.pdf

哈尔滨哈投投资股份有限公司 600864哈尔滨哈投投资股份有限公司 600864 2009 年年度报告 2009 年年度报告 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 2 二、公司基本情况 3 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及股东情况 6 五、董事、监事和高级管理人员 9 六、公司治理结构 12 七、股东大会情况简介 15 八、董事会报告 16 九、监事会报告 26 十、重要事项 27 十一、财务会计报告 34 十二、备查文件目录 101 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 陈景春 董事 出差 徐建伟 (三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 冯晓江 主管会计工作负责人姓名 张凯臣 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 贾淑莉 公司负责人冯晓江、主管会计工作负责人张凯臣及会计机构负责人（会计主管人员）贾淑莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2009 年年度报告 3二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 哈尔滨哈投投资股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 哈投股份 公司的法定英文名称 HARBIN HATOU INVESTMENT CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 HTGF 公司法定代表人 冯晓江 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐建伟 张名佳 联系地址 哈尔滨市南岗区汉水路 172 号 哈尔滨市南岗区汉水路 172 号 电话 0451-82333238 0451-82332888 传真 0451-82332228 0451-82332228 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 27 号 注册地址的邮政编码 150090 办公地址 哈尔滨市南岗区汉水路 172 号 办公地址的邮政编码 150090 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 哈投股份 600864 岁宝热电 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 8 月 12 日 公司首次注册登记地点 哈尔滨市香坊区化工路 133 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 8 月 22 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 27 号 企业法人营业执照注册号 230100100004113（1-1）税务登记号码 国税哈登字 230198128025258 组织机构代码 128025258 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2009 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 290,278,058.23 利润总额 302,942,719.75 归属于上市公司股东的净利润 213,188,469.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,662,295.81经营活动产生的现金流量净额 124,806,318.67(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-639,965.37 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）13,216,447.35 债务重组损益 714,637.38 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 259,787,146.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-626,457.84 罚款、捐赠 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,583,143.15 出售光大银行股权 所得税影响额-69,637,074.21 少数股东权益影响额（税后）-4,871,703.66 合计 205,526,173.72 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2009 年年度报告 5 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 738,356,072.33 609,625,536.43609,625,536.4321.12540,131,930.29 540,131,930.29 利润总额 302,942,719.75 393,301,863.36393,301,863.36-22.97489,634,886.58 489,634,886.58归属于上市公司股东的净利润 213,188,469.53 288,731,938.38288,731,938.38-26.16339,501,549.83 315,445,177.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,662,295.81 10,493,827.7510,493,827.75-26.9813,302,310.92 13,302,310.92经营活动产生的现金流量净额 124,806,318.67 100,327,283.69100,327,283.6924.40125,450,537.19 125,450,537.192008 年末 本年末比上年末增减(%)2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 4,086,400,662.10 3,284,535,022.96 3,284,535,022.9624.415,018,485,629.49 5,018,485,629.49所有者权益（或股东权益）2,253,118,802.14 1,666,212,397.431,642,156,025.5535.223,168,604,042.43 3,144,547,670.55 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.39 0.530.53-26.420.62 0.58稀释每股收益（元股）0.39 0.53 0.53-26.420.62 0.58 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.01 0.020.02-50.000.02 0.02 加权平均净资产收益率（%）10.84 11.9212.04减少 1.08个百分点13.50 12.60扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.39 0.430.44减少 0.04个百分点0.57 0.53每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.23 0.18360.1836 25.270.46 0.46 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.12 3.05 3.01 35.0811.60 11.51(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 16,412,068.59 1,150,170.00-15,261,898.59 18,349,344.68可供出售金融资产 896,485,876.00 1,431,827,629.61535,341,753.61 250,331,412.64合 计 912,897,944.59 1,432,977,799.61520,079,855.02 268,680,757.32 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2009 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 203,182,494 37.19-203,182,494-203,182,494 001、国家持股 203,182,494 37.19-203,182,494-203,182,494 002、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 343,195,702 62.81203,182,494203,182,494 546,378,1961001、人民币普通股 343,195,702 62.81203,182,494203,182,494 546,378,1961002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 546,378,196 100.0000 546,378,196100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期哈尔滨投资集团有限责任公司 203,182,494 203,182,494哈尔滨投资集团有限责任公司持有的股票自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过哈投股份总数的 5%，24 个月内不超过 10%。2009 年 6 月 15 日合计 203,182,494 203,182,494/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司年初持有公司有限售条件股份 203,182,494 股，于2009 年 6 月 15 日解除限售。至此，公司 546,378,196 股份全部为无限售条件流通股。截至 2009 年 12月 31 日，哈尔滨投资集团有限责任公司共持有公司股份 238,174,824 股,占公司总股本的 43.59%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2009 年年度报告 7 单位：股 报告期末股东总数 70,500 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 哈尔滨投资集团有限责任公司 国有法人 43.59238,174,824-4,700,000 质押 121,400,000 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金 未知 3.7920,731,234 未知 哈尔滨合迈科技有限责任公司 未知 0.663,580,000 未知 狄丽佩 未知 0.372,000,000 未知 庄建明 未知 0.341,852,616 未知 中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票型证券投资基金 未知 0.311,699,912 未知 邓佑衔 未知 0.291,591,970 未知 阮天蓁 未知 0.241,329,470 未知 中国工商银行股份有限公司-广发中证 500 指数证券投资基金 未知 0.241,285,871 未知 金妹香 未知 0.231,258,800 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 哈尔滨投资集团有限责任公司 238,174,824人民币普通股 238,174,824 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金 20,731,234人民币普通股 20,731,234 哈尔滨合迈科技有限责任公司 3,580,000人民币普通股 3,580,000 狄丽佩 2,000,000人民币普通股 2,000,000 庄建明 1,852,616人民币普通股 1,852,616 中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票型证券投资基金 1,699,912人民币普通股 1,699,912 邓佑衔 1,591,970人民币普通股 1,591,970 阮天蓁 1,329,470人民币普通股 1,329,470 中国工商银行股份有限公司-广发中证500 指数证券投资基金 1,285,871人民币普通股 1,285,871 金妹香 1,258,800人民币普通股 1,258,800 上述股东关联关系或一致行动的说明 截止报告期末,公司未知前10名股东和前10名流通股东之间存在关联关系或一致行动人关系的信息。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为哈尔滨投资集团有限责任公司，实际控制人为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 哈尔滨投资集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 冯晓江 成立日期 2003 年 10 月 28 日 注册资本 50主要经营业务或管理活动 从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营(以上项目需国家专项审批凭证经营)。哈尔滨哈投投资股份有限公司 2009 年年度报告 8 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是 否 在股 东 单位 或 其他 关 联单 位 领取报酬、津贴 邢继军 董事长 总经理 男 46 2009 年 6月 11 日2009 年 12月 28 日 100.94否 陈景春 副董事长 男 67 2009 年 6月 11 日2012年6月11 日 37,076 37,076 4.8 是 徐建伟 董事、董事会秘书、副总经理 男 53 2009 年 6月 11 日2012年6月11 日 27,612 27,612 78.04否 贾海波 董事、副总经理 男 46 2009 年 6月 11 日2009年7月8 日 54.27否 杨滨刚 独立董事 男 60 2006 年 6月 23 日2009年6月11 日 3 是 姜明辉 独立董事 男 43 2006 年 6月 23 日2009年6月11 日 3 是 李万春 独立董事 男 41 2009 年 6月 11 日2012年6月11 日 6 是 车 轩 监事会主席 男 60 2009 年 6月 11 日2012年6月11 日 3.6 是 栾 彪 监 事 男 46 2009 年 6月 11 日2012年6月11 日 3.6 是 陈佐发 监 事 男 48 2009 年 62012年6月 3.6 是 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 哈尔滨投资集团有限责任公司（100%）哈尔滨哈投投资股份有限公司（43.59%）哈尔滨哈投投资股份有限公司 2009 年年度报告 9 月 11 日11 日 贾淑莉 总会计师 女 48 2009 年 6月 11 日2012年6月11 日 68.03否 田国双 独立董事 男 47 2009 年 6月 11 日2012年6月11 日 3.5 是 王栋 独立董事 男 37 2009 年 6月 11 日2012年6月11 日 3.5 是 赵东列 董事 男 48 2009 年 9月 15 日2009 年 12月 4 日 1.6 是 智大勇 董事长 男 47 2009年12月 28 日2012年6月11 日 0.5 是 张凯臣 董事、总经理 男 46 2009年12月 11 日2012年6月11 日 3.0 否 合计-64,68864,688 340.98-1、邢继军：2003 年2006 年 6 月 哈尔滨投资集团有限责任公司总经理助理、副总经理；2003年 7 月 31 日2009 年 12 月 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事长；2006 年 6 月 23 日2009 年 12 月 哈尔滨哈投投资股份有限公司总经理；2006 年 7 月2009 年 3 月 中国民生银行股份有限公司董事；2009 年 3 月至今 中国民生银行监事会副主席；2006 年 10 月2009 年 6 月 黑龙江岁宝热电有限公司董事长。2008 年 7 月至今，方正证券有限责任公司董事。2、陈景春：2003 年2006 年 6 月 哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事、总经理；2003 年2006年 9 月 历任黑龙江岁宝热电有限公司董事长、总经理；2006 年 6 月至今 哈尔滨哈投投资股份有限公司副董事长、黑龙江岁宝热电有限公司总经理、董事长。3、徐建伟：2003 年至今 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。4、贾海波：2003 年2008 年 9 月 哈尔滨哈投供热有限公司经理；2006 年 6 月2009 年 7 月 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事；2008 年 9 月-2009 年 7 月 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事、副总经理。5、杨滨刚：2003 年至今 哈尔滨公立会计师事务所 主任会计师。2006 年 6 月2009 年 6 月 哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事。6、姜明辉：2003 年至今 哈尔滨工业大学 副教授；2006 年 6 月2009 年 6 月 哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事。7、李万春：2003 年至今 黑龙江华远律师事务所 主任律师。2006 年 6 月至今 哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事。8、车 轩：2003 年 10 月至今 哈尔滨投资集团有限责任公司副总会计师。2006 年 6 月至今 哈尔滨哈投投资股份有限公司监事会主席。9、栾 彪：2004 年-2008 年 9 月 哈尔滨哈投供热有限公司书记兼副总经理；2008 年 9 月至今，哈尔滨哈投供热有限公司书记、总经理。2006 年 6 月至今 哈尔滨哈投投资股份有限公司监事。10、陈佐发：2003 年 10 月-至今 哈尔滨投资集团有限责任公司财务处处长助理、副处长。2006年 6 月至今 哈尔滨哈投投资股份有限公司监事。11、贾淑莉：2003 年至今 本公司审计部部长、财务部部长、总会计师。12、田国双：2002 年 9 月至今 东北林业大学经济管理学院教授；2007 年 1 月至今 东北林业大学经济管理学院教授、博士生导师；1999 年 7 月2007 年 3 月 东北林业大学经济管理学院、副院长；2007 年 3 月至今 东北林业大学经济管理学院院长；2009 年 6 月至今，哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事。13、王栋：2004 年 6 月至今 利安达会计师事务所董事、副总经理、合伙人；2007 年 12 月2009年 4 月 中国置业（香港）股份有限公司独立董事；2009 年 6 月至今 哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事。14、赵东列：1992 年至今 哈尔滨投资集团有限责任公司经营管理处副处长、企业管理部部长。2009 年 9 月2009 年 12 月 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事。15、智大勇：2005 年至今 哈尔滨投资集团有限责任公司总经理、党委副书记；2009 年 12 月2010 年 3 月 1 日 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事长。16、张凯臣：2003 年-2008 年 哈尔滨投资集团有限责任公司副总工程师；2008 年-2009 年 5 月 哈尔滨投资集团有限责任公司副总经理、党委委员；2009 年 5 月-至今 哈尔滨投资集团有限责任公司董事；2009 年 12 月至今 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事、总经理。哈尔滨哈投投资股份有限公司 2009 年年度报告 10 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 智大勇 哈尔滨投资集团有限责任公司 总经理 2005 年 1 月 1 日 是 车 轩 哈尔滨投资集团有限责任公司 副总会计师 2003年10月28日 是 陈佐发 哈尔滨投资集团有限责任公司 财务处副处长2003年10月28日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 李万春 黑龙江华远律师事务所主任律师 2001 年 1 月 1 日 是 田国双 东北林业大学经济管理学院 院长 2007 年 3 月 1 日 是 王 栋 利安达会计师事务所有限责任公司副总经理、合伙人 2004 年 6 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的薪酬经董事会薪酬委员会提出预案，由董事会讨论通过后，提交股东大会批准实施。公司高级管理人员的报酬是由薪酬委员会提出预案，由董事会批准实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定是依据同行业报酬水平，结合本公司工资奖励制度和年度经营业绩，根据董事会薪酬委员会相关规定而确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 见本章第一项“董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况”表 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 邢继军 董事长、总经理 聘任 董事会换届 陈景春 副董事长 聘任 董事会换届 徐建伟 董事、董事会秘书、副总经理 聘任 董事会换届 贾海波 董事、副总经理 聘任 董事会换届 田国双 独立董事 聘任 董事会换届 王 栋 独立董事 聘任 董事会换届 李万春 独立董事 聘任 董事会换届 杨滨刚 独立董事 解任 董事会换届 姜明辉 独立董事 解任 董事会换届 贾海波 董事 离任 因病去逝 赵东列 董事 聘任 补选 邢继军 董事长、副总经理 离任 辞职 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2009 年年度报告 11 赵东列 董事 离任 辞职 智大勇 董事长 聘任 补选 张凯臣 董事、总经理 聘任 补选 车 轩 监事会主席 聘任 监事会换届 陈佐发 监事 聘任 监事会换届 栾 彪 监事 聘任 监事会换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,579 公司需承担费用的离退休职工人数 272 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,420 销售人员 19 技术人员 310 财务人员 40 行政人员 116 后勤人员 144 其他 530 教育程度 教育程度类别 数量（人）大学以上 207 大专 567 中专、高中 1,450 高中以下 355 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司法人治理主要状况如下（1）关于股东与股东大会：公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作。公司能够严格按照证监会上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等权力，并承担相应的义务，控股股东没有利用其控股地位损害公司及中小股东的利益。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东通过股东大会行使出资人的权力。（3）关于董事与董事会：一年来董事和董事会能够履行自己的职责，认真按公司章程和董事会各委员会的实施细则办事。公司董事严格遵守其公开作出的承诺，忠实诚信勤勉地履行职责，本公司关联交易公平、规范。（4）关于监事和监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于相关利益者：公司通过职能部门等相关组织机构，采用多样化的方式和便捷程序，与投资者、员工、银行及其他债权人、用户、供应商等利益相关者建立了畅通、有效、较全面的沟通渠道，共同推动公司持续、健康地发展。（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，重要信息及时向董事会汇报；能够严格按照法律、法规和公司章程、信息披露事务管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。（7）公司由证券部负责投资者关系管理，建立电话热线，由专人负责投资者来电、来信、来访，以即时解答，信件复函等方式进行答复，并对投资者的征询意见及答复意见一一记录。2、报告期公司治理专项活动开展情况 中国证券监督管理委员会黑龙江监管局 2009 年 5 月 8 日对我公司 2007 年年报现场检查发现问题的整改情况进行了回访，并于 2009 年 6 月 1 日下达了“行政监管措施告知书”（20097 号），对我哈尔滨哈投投资股份有限公司 2009 年年度报告 12 公司与黑龙江华鸿投资有限公司（以下简称“华鸿投资”）于 2007 年 10 月 10 日签订的资产转让合同的履行情况提出了整改要求。对此，我公司给予高度重视并进行了认真研究，同时将“行政监管措施告知书”内容传达给华鸿投资，双方进行了进一步的沟通和协商，目前进展及整改情况如下：（1）、合同履行情况。按照公司与华鸿投资所签资产转让合同，转让价格 1.48 亿元，其中现金7000 万元应于 2008 年 3 月 25 日前支付完毕。因华鸿投资调整开发进度，经双方协商，于 2008 年 7月 10 日签订了补充协议，重新确定了付款时间为 2008 年 7 月 18 日给付 1000 万元，2008 年 9 月 30日给付 5000 万元，但截至 2009 年 12 月 31 日公司只收到上述资产转让价款 2000 万元（其中定金 1000万元，转让价款 1000 万元）。（2）、整改情况。就黑龙江证监局“行政监管措施告知书”所提“原马家沟机场开发区集中供热调峰热源工程涉及的土地、房屋、其他建筑物、附属设施转让价款回收不及时”问题，公司再次要求华鸿投资按协议尽早交付剩余转让价款，及早完成产权过户手续，确保资产重组事项圆满完成。在此情况下，华鸿投资于 2009 年 6 月 8 日致函公司，说明该处地块正在进行规划设计拟建设大型家居商场，市政府相关部门正在整理土地，并承诺土地整理完毕后，马上办理交接手续，支付 5000 万元尾款，同时办理抵押手续和财产过户手续。对于华鸿投资的不确定因素，公司将采取多种方法催促华鸿投资执行合同，同时不排除进行法律诉讼的可能。目前，公司法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况与上市公司治理准则和公司法的要求相符。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 邢继军 否 10 10 2 否 陈景春 否 11 9 2 2 否 徐建伟 否 11 9 2 2 是 贾海波 否 7 5 1 2 是 杨滨刚 是 6 6 1 否 姜明辉 是 6 4 1 2 否 李万春 是 11 11 2 否 田国双 是 5 5 1 否 王 栋 是 5 4 1 1 否 智大勇 否 1 1 否 张凯臣 否 1 1 否 赵东列 否 1 1 否 徐建伟董事连续两次未亲自参加董事会议是因为在国外休假，委托陈景春董事出席。贾海波董事连续两次未亲自参加董事会议是因为在国外工作期间，委托邢继军董事出席。徐建伟、贾海波两位董事在会议前均认真审阅了董事会的相关议案，形成表决意见后审慎委托有关董事代为行使了表决权。年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则及公司章程的要求，建立健全了董事会议事规则、独立董事工作制度及独立董事年报哈尔滨哈投投资股份有限公司 2009 年年度报告 13 工作制度，分别就独立董事的任职条件、独立董事职责和权利以及独立董事年报编制及披露工作中了解公司经营及与年审会计师沟通等方面做了详细规定。公司设有 3 名独立董事，符合治理结构的要求。报告期，独立董事能够遵守董事会的各项规定，积极主动地关心公司的发展和各方面变化，准时参加董事会和股东大会，在重大决策中充分发挥自己的专长，客观、公正的向董事会提出自己的建议，有效的避免了董事会决策失误。独立董事能够恪尽职守，确保董事会决策的公平、公开、公正、有效，对公司的关联交易和重大决策发表了独立意见，提出了有益建议。在年报编制和披露过程中，能够严格按照独立董事年报工作制度要求，切实履行相关职责，亲临公司经营现场，认真了解公司生产经营及管理情况，积极与审计机构沟通，并对年度报告及前期会计差错发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护全体股东、特别是中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，控股股东严格按照公司法、证券法等有关法律法规，通过公司股东大会行使出资人权利。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本单位领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策管理体系、制度体系和职能体系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律法规要求，建立健全以“三会”议事规则等为基础的基本管理制度，下设各业务制度、工作制度，部门职能、岗位职责等涵盖公司生产经营和管理的各层面和各环节，体系完整、层次分明的内部控制制度，并使之有效运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司按照相关法律法规的要求，建立了涵盖公司、各部门、各分、子公司各层面、各业务环节及各项管理环节的内部控制体系。整个内部控制体系主要包括：内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制程序等；内部控制制度涉及生产经营、管理、物资供应、人事、薪酬、财务管理、审计及信息披露等整个生产经营及管理过程，确保各项工作有章可循，从而保证公司内部控制目标的实现。目前，整套内控制度已下发相关部门进行试运行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司目前未设专门的内部控制检查监督部门，制度的试运行情况由公司办公室及审计部门统筹监督检查。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部控制制度自 2009 年 6 月下发各部门以来，已经过半年多的试运行，目前公司已要求各部门就试运行以来内控制度的合理性、有效性进行自我评价，对内控制度存在的缺陷和薄弱环节，提出建议及整改措施，及时予以改进，确保内控制度有效实施。哈尔滨哈投投资股份有限公司 2009 年年度报告 14 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会对内控制度的建立健全以及具体运行提出了总体要求，要求 2009 年初步完成体系建设，2010 年在试运行的基础上进行修改完善，2010 年度报告中公司将按监管部门的要求，全面披露内控评估报告及审计机构核实评价意见。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司在贯彻执行企业会计准则及国家其他规定的前提下，制定了财务管理总则、财务管理办法、预算管理办法、财务支付审批制度、出差管理及差旅费标准暂行办法、财务管理有关工作流程及报销有关规定、会计电算化管理制度、会计档案管理办法、会计核算稽核管理制度等一系列基本财务管理制度，并在实际工作中予以有效实施与执行。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内控制度目前处在试运行阶段，在今后的工作中，公司将按照规范要求落实企业内部控制基本规范，进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加大监督、检查力度，增强防范风险能力，不断提高公司内部控制体系的效率和效果，切实保护广大投资者利益。(五)高级管理人员的考评及激励情况 本公司 2009 年没有对原有的考评制度进行修改。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规及公司章程、公司信息披露事务管理制度的规定，公司制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失并造成不良社会影响时的追究与处理。包括追究的范围、适用的程序，并加大了对相关责任人出现年报信息披露重大差错时的处罚力度 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 2009 年 6 月 11 日 上海证券报、中国证券报 2009 年 6 月 12 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 2009 年 9 月 15 日 上海证券报、中国证券报 2009 年 9 月 16 日 2009 年第二次 2009 年 12 月 28 日 上海证券报、中国证券报 2009 年 12 月 29 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况回顾与总结 一年来，公司锐意进取，开拓创新，积极应对金融危机所带来的冲击，夯实了热电主业，全力抓好资本运营，努力推进森林资源经营项目，建立完善内控制度，攻艰克难，较好地完成了公司董事会年初制订的各项经营目标和工作任务。（1）加强热电产业管理，确保利润略有上升 2009 年，公司在董事会、经营班子及全体员工的共同努力下，克服工业蒸汽用户需求骤减和主要原材料不断上涨的不利经营因素，采取有效措施，改善经营管理，有效降低成本，确保公司效益最大化。在管理上，推行目标责任状，采取公司经营班子与经营实体签订经营目标责任状，各经营实体把经营目标逐步分解，落实到每一个人；在确保安全经济运行和设备健康水平的前提下，掺烧褐煤以降低生产成本，