600687_2009_刚泰控股_2009年年度报告_2010-04-29.pdf

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 600687600687 2009 年年度报告 2009 年年度报告 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.38 十二、备查文件目录.42 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 徐建刚 主管会计工作负责人姓名 黄海涛 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 曾岚 公司负责人徐建刚、主管会计工作负责人黄海涛及会计机构负责人（会计主管人员）曾岚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 刚泰控股 公司的法定英文名称 Zhejiang Gangtai Holding(Group)Co.,Ltd 公司法定代表人 徐建刚 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李晓伟 陆裕平 联系地址 上海浦东陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 18 楼 浙江省德清县武康镇英溪北路 2号 电话 021-68865396 0572-8080850 传真 021-68866511 0572-8080867 电子信箱 lyp_ (三)基本情况简介 注册地址 浙江省德清县武康镇英溪北路 2 号 注册地址的邮政编码 313200 办公地址 上海浦东陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 18 楼 办公地址的邮政编码 200120 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 刚泰控股 600687 华盛达 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1989-01 公司首次注册登记地点 厦门东渡濠头北区 最近变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 7 日 公司变更注册登记地点 浙江省德清县武康镇英溪北路 2 号 企业法人营业执照注册号 330000000028774 税务登记号码 浙税字 330521154997229 组织机构代码 15499722-9 公司聘请的会计师事务所名称 中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州解放路 18 号铭扬大厦 3-4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 5,358,715.12 利润总额 7,846,223.48 归属于上市公司股东的净利润 4,435,258.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-9,975,931.08经营活动产生的现金流量净额 26,069,389.12(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 11,674,031.77主要是公司将持有的浙江华盛达仓储物流有限公司 90%股权和北京华商达数据系统科技有限公司 95%股权转让的收益 非货币性资产交换损益 328,757.75在建工程对外投资的溢价 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,411,568.15主要系公司收取上海大汉三通网络通信有限公司违规收益以及将期限较长预计不用支付款项转为营业外收入 少数股东权益影响额（税后）-3,168.06 合计 14,411,189.61 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 193,877,291.98493,334,327.78-60.70 485,335,483.47 利润总额 7,846,223.4811,478,460.76-31.64 10,849,440.63归属于上市公司股东的净利润 4,435,258.532,841,299.0456.10 7,129,593.18浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -9,975,931.082,575,607.81-487.32 437,964.24经营活动产生的现金流量净额 26,069,389.12 130,161,859.63-79.97-23,739,102.90 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 625,327,530.36 537,495,356.52 16.34 803,730,260.57所有者权益（或股东权益）211,414,721.77 209,070,410.641.12 206,156,779.07 主要财务指标 2009 年 2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.0350.02259.09 0.056 稀释每股收益（元股）0.035 0.022 59.09 0.056 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0786 0.020-493.00 0.003 加权平均净资产收益率（%）2.111.37增加 0.74 个百分点 3.52扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.741.24减少 5.98 个百分点 0.22每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.2051.03-80.10-0.19 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.666 1.648 1.09 1.625 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 23,945,890 18.87-23,945,890-23,945,890 00其中：境内非国有法人持股 23,945,890 18.87-23,945,890-23,945,890 00 境内自然人 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 5持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 102,942,673 81.13 23,945,89023,945,890 126,888,5631002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 126,888,563 100 126,888,563100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 刚泰集团有限公司 22,760,986 22,760,98600 2009 年 4 月29 日 上海大汉三通网络通信有限公司 1,184,904 1,184,90400 2009 年 8 月25 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止至本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,498 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 刚泰集团有限公司 境内非国有法人 17.94 22,760,986 质押 22,760,986 董荣亭 境内自然人 2.48 3,142,6753,142,675 未知 朱策 境内自然人 1.42 1,800,0001,800,000 未知 东王朝餐饮 境内非国有法人 0.41 525,800525,800 未知 童全康 境内自然人 0.40 510,000510,000 未知 邵群 境内自然人 0.39 500,000500,000 未知 杨光 境内自然人 0.39 496,999496,999 未知 张晓敏 境内自然人 0.38 485,300485,300 未知 刘琛岳 境内自然人 0.34 428,100428,100 未知 王朝艺术 境内非国有法人 0.31 398,400398,400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 刚泰集团有限公司 22,760,986人民币普通股 董荣亭 3,142,675人民币普通股 朱策 1,800,000人民币普通股 东王朝餐饮 525,800人民币普通股 童全康 510,000人民币普通股 邵群 500,000人民币普通股 杨光 496,999人民币普通股 张晓敏 485,300人民币普通股 刘琛岳 428,100人民币普通股 王朝艺术 398,400人民币普通股 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 2008 年 3 月 1 日，公司原第一大股东华盛达控股集团股份有限公司与刚泰集团有限公司签订了股份收购协议，将其持有的本公司限售流通股 22，760，986 股（占公司总股本的 17.94%）以每股 6 元浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 7的价格转让给刚泰集团有限公司。2008 年 4 月 22 日，该股权转让过户手续完成，刚泰集团成为公司第一大股东至今。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 刚泰集团有限公司 单位负责人或法定代表人 徐建刚 成立日期 1997 年 4 月 8 日 注册资本 15,880主要经营业务或管理活动 纸箱、节日灯制造；包装装潢、其他印刷品印刷（许可证有效期至 2012 年底），汽车（不含九座以下乘用车）、建筑材料、金属材料、服装、包装设备及配件销售，房地产开发（肆级）投资 (3)实际控制人情况 自然人 姓名 徐建刚 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 1997 年出资成立刚泰集团有限公司，任董事长；担任刚泰集团有限公司法定代表人、董事长、总裁职务。同时兼任上海市工商联常委、上海市企业联合会副会长、上海市企业家协会副会长、上海房地产商会副会长、浙商理事会主席团主席、上海市浙江商会执行副会长、上海市台州商会常务副会长、上海市青年联合会常委、上海市南汇区政协常委、上海市南汇区工商联副主席、上海市南汇区青年联合会副主席等。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐建刚 董事长 男 42 2008 年5 月 14日 2010 年6 月 16日 00 0 是 夏凤生 董事兼总经理 女 47 2008 年5 月 14日 2010 年6 月 16日 00 16.8 否 张扣宝 董事 男 60 2008 年5 月 14日 2010 年6 月 16日 00 0 是 徐建德 董事 男 39 2008 年5 月 14日 2010 年6 月 16日 00 0 是 潘龙清 独立董事 男 61 2008 年5 月 14日 2010 年6 月 16日 00 4.87 否 张龙民 独立董事 男 46 2008 年5 月 14日 2010 年6 月 16日 00 8.56 否 傅强国 独立董事 男 55 2008 年5 月 14日 2010 年6 月 16日 00 8.56 否 徐从清 监事会主席 男 57 2008 年5 月 14日 2010 年6 月 16日 00 0 是 何庭刚 监事 男 33 2008 年5 月 14日 2010 年6 月 16日 00 0 是 谢圣轶 职工代表监事 女 30 2009 年12 月 28日 2010 年6 月 16日 00 0 否 李晓伟 董事会秘书兼副总经理 男 38 2008 年11 月 27日 2010 年6 月 16日 00 12.36 否 金备军 副总经理 男 39 2009 年7 月 30日 2010 年6 月 16日 00 0 否 黄海涛 财务总监 男 41 2008 年11 月 27日 2010 年6 月 16日 00 10.03 否 赵鸣 前职工代表监事 女 35 2008 年8 月 23日 2009 年12 月 27日 00 4.14 否 合计/65.32/徐建刚：1997 年出资成立刚泰集团有限公司，担任法定代表人、董事长、总裁职务。2008 年 5 月起任本公司董事长。浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 9夏凤生：2001 年进入刚泰集团有限公司，历任上海泰苑酒店有限公司副总经理、刚泰集团有限公司财务总监、总裁助理、副总裁、董事、执行总裁。现任刚泰集团董事。2008 年 5 月起任本公司董事兼总经理。张扣宝：1999 年进入刚泰集团有限公司，历任上海泰苑房地产有限公司办公室主任、上海刚泰置业有限公司副总经理、集团总裁助理兼上海刚泰置业有限公司总经理、集团副总裁职务；现担任刚泰集团有限公司董事、党委书记、副总裁职务。2008 年 5 月起担任本公司董事。徐建德：1999 年进入刚泰集团有限公司，历任上海泰苑房地产有限公司办公室主任、上海刚泰置业有限公司副总经理、集团总裁助理兼上海刚泰置业有限公司总经理。2008 年 5 月起任本公司董事。潘龙清：曾任上海市南汇县副县长,金山县党委副书记、县长、县委书记,上海市农业委员会副主任兼市体改委副主任,上海市松江区委副书记、区长、区委书记,上海市对外经济贸易委员会系统党委书记、党组书记,上海市对外经济贸易委员会主任、上海市外国投资工作委员会主任。曾任上海国际集团有限公司党委书记、总经理。2008 年 5 月起任本公司独立董事。张龙民：曾在中国工商银行上海市分行计划信贷处、调研信息处工作，曾任中国工商银行上海市分行所属上海新世纪信息咨询有限公司经理，现任上海注册会计师协会理事、上海信光会计师事务所主任会计。2008 年 5 月起任本公司独立董事。傅强国：曾担任上海市高级人民法院审判员、审判长，主办民商事和知识产权案件。现任上海市华诚律师事务所的主管合伙人以及上海仲裁委员会的仲裁员。2008 年 5 月起任本公司独立董事。徐从清：曾任中国银行浙江省分行党委组织部长、人事处长、风险管理高级评委。2007 年进入刚泰集团有限公司，现任集团总裁助理。2008 年 5 月起任本公司监事会主席。何庭刚：1998 年进入刚泰集团有限公司，历任综合部副经理、经理、集团董事长办公室主任助理，现担任刚泰集团董事长办公室副主任、集团党委委员、团委副书记。2008 年 5 月起任本公司监事会监事。谢圣轶：2006 年 12 月进入刚泰集团有限公司，现担任本公司董事长秘书，监事会职工监事。李晓伟：曾任大亚科技集团有限公司战略投资部高级项目经理、上海华辰隆德丰企业集团有限公司投资发展部副总经理。2007 年进入刚泰集团有限公司，历任上海元玺投资有限公司副总经理。2008 年 8月担任公司副总经理，代理董事会秘书。2008 年 11 月正式担任公司董事会秘书。金备军：曾任万泰(集团)有限公司工程部总经理，上海万泰房地产有限公司工程部、配套部经理，上海南浦房地产有限公司项目经理，上海斯必克置业公司工程部及开发部经理，上海刚泰置业有限公司副总经理等职。2009 年 7 月起任本公司副总经理。黄海涛：2002 年进入刚泰集团有限公司，历任集团财务管理部、管理监察审计部经理、副总经理；上海刚泰矿业有限公司副总经理。2008 年 11 月起担任公司财务总监。赵鸣：曾任国美电器有限公司办公室主任。2007 年进入刚泰集团有限公司。历任本公司办公室常务副主任，监事会职工监事。后因身体原因辞职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐建刚 刚泰集团有限公司 董事长、总裁 是 夏凤生 刚泰集团有限公司 董事 否 张扣宝 刚泰集团有限公司 董事、党委书记、副总裁 是 徐建德 刚泰集团有限公司 董事 是 徐从清 刚泰集团有限公司 总裁助理 是 何庭刚 刚泰集团有限公司 董事长办公室副主任 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 潘龙清 上海国际集团有限公司 曾任党委书记、总经理、副董事长，现已退休 2007-08 2009-06 是 张龙民 上海信光会计师事务所 主任会计师 是 傅强国 上海市华诚律师事务所 主管合伙人 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬均根据公司制定的有关薪酬考核的规定确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据国家有关薪酬管理方面的法律法规和公司薪酬管理制度确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬都已按上述方案支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 金备军 副总经理 聘任 因公司内部原因聘任 赵鸣 职工代表监事 离任 因身体原因辞职 (五)公司员工情况 在职员工总数 55公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 17财务人员 6技术人员 15行政人员 17其他 0教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 5本科 9大专 16高中 15高中以下 10 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，加强信息披露，改进投资者关系管理，规范公司运作。报告其内，公司治理情况基本符合中国证监会发布的上市公司治理准则的要求。主要表现如下：（1）关于股东与股东大会 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 11 报告期内，本公司召开了 3 次临时股东大会和 1 次年度股东大会。本公司股东大会的召集、召开、表决等相关程序均严格按照有关法律法规和本公司股东大会议事规则的规定。无单独或合并持有公司表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，无应监事会提议召开股东大会的情况。本公司确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利。股东大会对关联交易的审议均严格按照规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议充分及时披露。（2）关于控股股东与上市公司的关系 本公司控股股东严格规范自己行为，依法行使股东权利，承担义务。本公司与控股股东在资产、业务、机构、财务、人员等方面严格分开，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。未发现控股股东占用公司资金和资产的情况。（3）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定，采用累积投票制选举董事；公司董事会由 7 人组成，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和公司章程的要求。各董事有较明确的分工，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成。董事会以本公司及股东的最大利益为原则，负责审议及批准公司的重大事项，董事会会议按照公司董事会议事规则规定的程序进行。公司各位董事均熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会，参与公司重大决策；积极参加相关培训，正确行使权力，维护公司和股东利益。（4）关于监事与监事会 公司严格按照公司章程有关规定选聘监事，目前公司监事会由 3 人组成，其中一人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司监事会议事规则的规定。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，根据公司法、证券法以及公司章程等有关法律、法规规定赋予的各项职能，依法监督董事会执行股东大会决议情况、公司日常经营工作、公司重大投资、财务支出等各项日常事务，切实有效地发挥了应有的作用，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。（5）关于相关利益者 公司充分尊重和维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，认真接待投资者来访、来电咨询，能够与利益相关者积极合作，在经济交往中做到互利互惠，共同推进公司持续、健康、稳定发展。（6）关于公司信息披露 公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露事务管理制度的规定和要求，切实加强信息披露和投资者关系管理工作。公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，能够按照法律法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；并做好信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。公司能够按照有关规定，及时披露控股股东或实际控制人的消息资料。（7）公司内部控制情况 公司按照公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求，进一步完善了内部控制体系，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度、总经理工作细则和信息披露管理制度等，健全公司法人治理结构，使其符合上市公司治理准则的要求。同时，公司制定形成了一套包括生产、供应、销售和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理制度，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。本公司已建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度、经理工作细则、独立董事工作制度、信息披露管理制度和投资者关系管理制度，公司法人治理结构比较健全，符合上市公司治理准则的要求。公司在形成一套包括生产、供应、销售和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理制度基础上，进一步制定了财务管理和会计内控制度、内幕信息知情人登记备案制度以及证券投资管理制度，为公司的规范运作、有效防范风险，更好地维护投资者利益提供了有利条件，促使企业长期健康发展。2、开展上市公司治理专项活动整改至今的相关情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729 号）要求和浙江证浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 12监局2009101 号文关于开展公司治理专项活动的通知的具体部署，公司于 2009 年 9 月、10 月认真、全面地开展了治理专项活动，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场调查、进一步整改等各个阶段。经过自查，公司治理结构框架和原则基本确立，相关内控制度比较完善、健全，并且得到落实和执行。公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责，公司治理基本上能符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，但公司治理的完善和提高是一个持续的过程，我们仍存在一些不足需要改进和完善。2009 年 9 月 25 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了浙江刚泰控股（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划，并上报浙江证监局。同年 9 月 26 日 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划在上海证券交易所网站和上海证券报公告，开始接受社会公众评议。评议期间，公司未收到投资者或社会公众对公司治理状况发表明确的意见或建议。通过本次公司治理专项活动，公司发现了在公司治理方面存在的差距。公司将以本次公司治理专项活动为契机，继续遵循有关法律法规的规范和制约，不断完善相关制度，采取切实的措施进一步增强公司规范治理的意识，加强信息披露的及时性和准确性。在监管机构的指导下，继续健全和完善公司治理结构，提高公司治理水平，提升核心竞争力，努力实现股东价值最大化。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 公司需要进一步发挥董事会下设专门委员会的作用 2 需要加强对董事、监事和高级管理人员的培训 3 投资者关系管理工作尚待进一步加强，公司网站建设尚待更新完善 4 公司信息披露工作尚待进一步改善 5 对公司内部制度的执行情况还需健全和完善稽核和监控的手段 年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 公司与控股股东刚泰集团有限公司（及其控股的关联单位）之间在房地产方面有潜在的同业竞争风险 董事长徐建刚 条件不成熟 正在实施中 条件具备时争取在较快时间内解决 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 徐建刚 否 10 10100 否 夏凤生 否 10 10100 否 张扣宝 否 10 10100 否 徐建德 否 10 10100 否 潘龙清 是 10 9110 否 张龙民 是 10 10100 否 傅强国 是 10 10100 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 9通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 13 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况(1)公司制订了独立董事工作细则。该细则规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况和按中国证监会有关规定的执行情况进行专项说明；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。(2)本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员中均有独立董事；其中，在提名、审计、薪酬与考核委员会，独立董事占多数并担任主任委员。审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士。公司审计委员会能有效执行其任务，使董事会能更好监察本公司的财务管理状况，监管本公司与财务报告相关的内部控制体系，保障公司财务报表的完整及真实性。(3)独立董事有关年报工作的职责 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。每会计年度结束后，公司总经理应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下称年审注册会计师）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况出具专项说明及独立意见，并对公司形成的内部控制自我评价结果发表意见。(4)独立董事履职情况 报告期内，独立董事对聘任审计机构、对外担保、出售资产等事项发表独立意见，很好地履行独立董事职责。在年度报告编制过程中，按照独立董事工作细则中年报工作制度的规定，听取管理层汇报经营情况，与年审注册会计师进行沟通，认真审议各项议案，较好的履行诚信与勤勉义务,维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务完全独立于控股股东，公司具有独立、完整的自主经营能力 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理方面与控股股东完全独立 资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东之间的产权关系明晰，不存在资产被控股股东无偿占用的情况 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 14机构方面独立完整情况 是 公司各机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 财务方面独立完整情况 是 公司财务部门独立于控股股东，财务人员与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，并依法独立纳税 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已经按照中华人民共和国公司法（以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下 简称 证券法)和有关监管要求及 公司章程，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务 性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与 报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵 制监督。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司制定了长远发展整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到 每一位员工。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能 够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，使管理层面对各种变化能够 及时采取适当的进一步行动。内部控制检查监督部门的设置情况 公司的监事会、董事会、审计委员会对董事、高级管理人员的管理行为进行监督，同时检查公司财务和监督公司内部审计制度及实施、审查公司内控制度等，公司审计部负责内控制度的建立和完善，根据董事会审计委员会通过的内审计划，定期或不定期对公司及控股子公司进行内部审计和内控检查评价工作。公司配备专职内部审计人员，定期对内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估并提出修订完善意见。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会审计委员会定期听取公司内审部的工作汇报，按照国家法律法规、证监会要求及公司规章制度的规定，对公司内控制度的运行情况进浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 15行全面监督；公司内审部通过定期和不定期的检查，对内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题进行评估，并及时与相关部门沟通，确保内控制度的有效实施。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会对公司内部控制的情况提出健全和完善的意见；通过下设董事会审计委员会，定期听取公司各项制度的执行情况，审计委员会定期组织审计部对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司建立了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的会计人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，相互配合，各岗位能够起到相互牵制的作用，保证各项工作有序进行。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内部制度的执行情况不够健完善，需加强稽核和监控力度。整改完毕，情况良好。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度，依据相关薪酬及考评管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司高级管理人员年度报酬，同时通过考评制度结合全年各项经济指标完成情况进行奖励或处罚。今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制，充分调动所有董事、监事和高级管理人员的积极性，切实促进公司健康、稳定、持续发展。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司信息披露管理办法规定，公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。2010 年，公司将制定并实施年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，公司未发现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 浙江华盛达实业集团股份有限公司 2008 年年度股东大会 2009 年 6 月 26 日 上海证券报 2009 年 6 月 27 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 1 月 15 日 上海证券报 2009 年 1 月 16 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 7 月 6 日 上海证券报 2009 年 7 月 7 日 2009 年第三次临时股东大会 2009 年 11 月 16 日 上海证券报 2009 年 11 月 17 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 16第一、报告期内公司经营情况的回顾 2009 年，公司面对国际金融危机及其对国内实体经济造成严重影响的挑战，针对自身主营业务不突出、缺乏核心竞争力的现状，密切关注宏观经济调控新形势下的行业发展态势，以董事会的战略决策为统领，以提升公司经营业绩、增强公司盈利能力和持续经营能力为中心，坚持“提升内部管控水平，加强资产与业务整合，推进重大资产重组”的经营和发展思路，通过管理层和全体员工的共同努力，公司的经营状况保持了稳定发展的态势，为今后的可持续发展奠定了坚实的基础。报告期内，公司实现主营业务收入 193,877,291.98 元、利润总额 7,846,223.48 元；归属于母公司所有者的净利润为 4,435,258.53 元，比上年同期增长 56%以上。(1)坚持规范运作，提升内部管控水平 按照中国证监会、浙江证监局和上海证券交易所的要求，对公司的规范运作与内部管理控制等方面进行了统一筹划与安排，修订及新增了股东大会议事规则控股股东行为规范证券投资管理制度等 26 项规章制度，提交董事会和股东大会审议通过后进行公告，建