600873_2009_五洲明珠_2009年年度报告_2010-02-08.pdf

五洲明珠股份有限公司 五洲明珠股份有限公司 600873600873 2009 年年度报告 2009 年年度报告 五洲明珠股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.18 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.91 五洲明珠股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 庞培德 主管会计工作负责人姓名 马西庆 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 崔海生 公司负责人庞培德、主管会计工作负责人马西庆及会计机构负责人（会计主管人员）崔海生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 五洲明珠股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 五洲明珠 公司的法定英文名称 Wuzhou Minovo Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 WZM 公司法定代表人 庞培德 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱相国 王维钦 联系地址 潍坊市桐荫街 197 号 潍坊市桐荫街 197 号 电话 0536-8363802 0536-8363260 传真 0536-8363801 0536-8363801 (三)基本情况简介 注册地址 西藏自治区拉萨市北京西路 224 号 注册地址的邮政编码 850000 办公地址 四川省成都市黄瓦街 51 号 办公地址的邮政编码 610031 公司国际互联网网址 http：/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五洲明珠股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 五洲明珠 600873 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 2 月 9 日 公司首次注册登记地点 西藏自治区工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 8 月 17 日 公司变更注册登记地点 西藏自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5400001000327 税务登记号码 540100219667563 组织机构代码 21966756-3 公司聘请的会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 临沂市新华一路 65 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 25,827,216.34 利润总额 24,062,911.09 归属于上市公司股东的净利润 10,987,438.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,344,872.33经营活动产生的现金流量净额-57,755,066.60(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-2,315,833.96长安铁塔报废 CAERP 系统及部分固定资产净损失 451 万；明珠处置无形资产及固定资产净收益 219 万。计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）100,000.00长安铁塔政府技术补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 451,528.71债权转让收入 19 万、无法支付的款项 10 万；其他营业外收支净额 16 万。所得税影响额 675,317.79 少数股东权益影响额（税后）731,553.40 合计-357,434.06 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 984,325,399.68 865,575,637.56865,575,637.5613.72693,405,256.36 693,405,256.36 利润总额 24,062,911.09 18,323,938.9318,224,702.9331.3222,863,092.71 22,813,474.71归属于上市公司股东的净利润 10,987,438.27 7,514,711.138,201,463.2046.2111,600,141.78 11,557,966.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,344,872.33 7,230,205.088,057,801.5156.9110,648,329.82 10,606,154.52经营活动产生的现金流量净额-57,755,066.60 142,409,729.16142,409,729.16-140.5624,408,045.44 24,408,045.44五洲明珠股份有限公司 2009 年年度报告 42008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,032,524,688.60 821,593,831.69 823,369,835.8425.67834,626,600.54 836,486,955.29所有者权益（或股东权益）236,047,362.75 219,757,508.22222,304,615.047.41216,938,947.97 218,799,302.72 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后调整前本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.1015 0.06940.0758 46.250.1072 0.1068稀释每股收益（元股）0.1015 0.0694 0.0758 46.250.1072 0.1068 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1048 0.06680.0744 56.890.0984 0.098 加权平均净资产收益率（%）4.8211 3.44163.7186增加 1.38 个百分点5.4957 5.4517扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.9780 3.30913.6530增加 1.67 个百分点5.0448 5.0027每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.5336 1.31571.3157-140.560.2255 0.2255 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后调整前本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.1808 2.0303 2.0539 7.412.0043 2.0215(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 3,368,141.00 8,670,557.265,302,416.260合计 3,368,141.00 8,670,557.265,302,416.260 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 20,049,892 18.52-20,049,892-20,049,892 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 20,049,892 18.52-20,049,892-20,049,892 00境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 88,186,711 81.48 20,049,89220,049,892 108,236,6031001、人民币普通股 88,186,711 81.48 20,049,89220,049,892 108,236,6031002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 108,236,603 100 00 108,236,603100 五洲明珠股份有限公司 2009 年年度报告 52、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 山东五洲投资集团有限公司 20,049,89220,049,89200股改承诺 2009 年 6 月 6 日(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,257 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量山东五洲投资集团有限公司 境内非国有法人20.4122,095,99500 无 0 东方证券股份有限公司 未知2.532,741,4522,741,4520 未知 0 徐广平 境内自然人1.371,479,56300 无 0 刁培显 境内自然人1.231,331,60700 无 0 朱相国 境内自然人0.89961,71600 无 0 李凤英 境内自然人0.83900,278900,2780 未知 0 全国社保基金一一二组合 未知0.83899,950899,9500 未知 0 王维钦 境内自然人0.68739,78200 无 0 王巧 境内自然人0.64688,800688,8000 未知 0 王伟东 境内自然人0.59643,974643,9740 未知 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 山东五洲投资集团有限公司 22,095,995人民币普通股 东方证券股份有限公司 2,741,452人民币普通股 徐广平 1,479,563人民币普通股 刁培显 1,331,607人民币普通股 朱相国 961,716人民币普通股 李凤英 900,278人民币普通股 全国社保基金一一二组合 899,950人民币普通股 王维钦 739,782人民币普通股 王巧 688,800人民币普通股 王伟东 643,974人民币普通股 前十大无限售条件股东之间未知其关联关系，也未知其一致行动人情况；前十名股东之间未知其关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 孙连武、谭朝晖、郄兆兴、郝国梁、邓虎、白伟义、刘国杰、刘颖华、徐振铎、马西庆、孙永华等 11 名自然人通过其控制的山东五洲投资集团有限公司（以下简称“五洲集团”）对公司达到实际控制，这11 名自然人之间没有关联关系。五洲集团持有公司股份 22,095,995 股，占公司总股本的20.41%。五洲明珠股份有限公司 2009 年年度报告 6(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 山东五洲投资集团有限公司 单位负责人或法定代表人 姜忠福 成立日期 1992 年 6 月 29 日 注册资本 109,200,000主要经营业务或管理活动 从事对外投资、企业管理咨询服务、生产及销售电力电气设备、电力电子产品及电子信息技术产品等 (3)实际控制人情况 自然人 姓名 孙连武 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 2000 年 1 月至 2009 年 12 月 27 日，山东五洲投资集团有限公司常务副总经理。2003 年 3 月起兼任本公司董事。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 庞培德 董事长 男 52 2007 年 3月 29 日 2010年3月 29 日 0 是 王志华 独立董事 男 51 2007 年 3月 29 日 2010年3月 29 日 0 否 五洲明珠股份有限公司 2009 年年度报告 7秦学昌 独立董事 男 45 2007 年 3月 29 日 2010年3月 29 日 0 否 孙健 独立董事 男 51 2007 年 3月 29 日 2010年3月 29 日 0 否 孙连武 董事 男 52 2007 年 3月 29 日 2010年3月 29 日 0 是 郄兆兴 董事 男 46 2007 年 3月 29 日 2010年3月 29 日 0 是 王光顺 董事 男 51 2007 年 3月 29 日 2010年3月 29 日 18 否 曹茂兴 董事兼副总经理 男 36 2008 年 4月 23 日 2010年3月 29 日 15 否 魏学军 董事兼常务副总经理 男 50 2007 年 3月 29 日 2010年3月 29 日 14 否 王承义 监事会主席 男 43 2007 年 3月 29 日 2010年3月 29 日 0 否 鞠明江 监事 男 52 2007 年 3月 29 日 2010年3月 29 日 0 是 吴金星 监事 男 39 2007 年 3月 29 日 2010年3月 29 日461,372461,372股权转让 23 否 郄兆兴 总经理 男 46 2010 年 1月 20 日 2010年4月 23 日 否 辛克升 副总经理 男 40 2008 年 1月 17 日 2010年4月 23 日 14 否 朱相国 董事会秘书 男 40 2007 年 8月 24 日 2010年4月 23 日961,716961,716股权转让 20 否 马西庆 财务总监 男 42 2007 年 4月 23 日 2010年4月 23 日 21 否 庞培德：汉族，1958 年 12 月出生，中共党员。1997 年 12 月，任滨州供电公司副总经理。2005年 9 月起任五洲集团总经理。2005 年 11 月起兼任本公司董事长。王志华：汉族，1959 年 8 月出生，中共党员，教授、博士。2000 年 3 月，山东鑫源控股公司副总经理；2005 年 10 月至今，山东鲁能集团有限公司副总经济师；2004 年 05 至今，任本公司独立董事。秦学昌：汉族，1965 年 7 月出生，中共党员。中国注册会计师、高级会计师、经济学学士。2001年 1 月至今，北京永拓会计师事务所副主任会计师、副所长、副董事长；2004 年 05 月至今，任本公司独立董事。孙健：汉族，1959 年 11 月出生，中共党员，博士，教授。1993 年 4 月至今，中国海洋大学经济学院副教授、教授、系主任、副院长、研究生教育中心副主任、博导；2005 年 4 月至今任本公司独立董事。孙连武：汉族，1958 年 9 月出生，中共党员。2000 年 1 至 2009 年 12 月 27 日任山东五洲投资集团有限公司常务副总经理。2003 年 3 月起兼任本公司董事。郄兆兴：汉族，1964 年 6 月出生，中共党员。2000 年 1 月至 2010 年 1 月任山东五洲投资集团有限公司副总经理；2004 年 5 月，兼任本公司监事；2005 年 11 月至今兼任本公司董事。2010 年 1 月20 日起任本公司总经理。王光顺：汉族，1959 年 9 月出生，中共党员。2000 年 6 月至今，潍坊长安铁塔股份有限公司董事长；2004 年 5 月至今，兼任本公司副总经理；2005 年 4 月至今，任本公司董事。2008 年 1 月 17 日起至 2010 年 1 月任本公司总经理。曹茂兴：汉族，1974 年 11 月 17 日出生，中共党员。2003 年 3 月，任山东五洲科技开发有限公司副总经理；2004 年 3 月，任五洲明珠股份有限公司人力资源部经理；2005 年 11 月，任山东五洲科技开发有限公司副总经理。2008 年 1 月 17 日至今，任本公司副总经理。2008 年 4 月至今，兼任本公司董事。魏学军：汉族，1960 年 8 月出生，中共党员。2003 年 3 月，本公司董事兼副总经理；2004 年 5月至今，本公司董事兼常务副总经理。王承义：汉族，1967 年 4 月出生，会计师。1996 年 9 月历任山东证券公司潍坊分公司营业部经理、财务部经理；2007 年 2 月至今，潍坊渤海实业有限公司财务部经理。2007 年 3 月起任本公司监事会主席。五洲明珠股份有限公司 2009 年年度报告 8鞠明江：汉族，1958 年 10 月出生，中共党员。2003 年 3 月至今，山东五洲投资集团有限公司副总经理、山东五洲电气股份有限公司董事长、党总支书记；2005 年 11 至今，兼任本公司监事。吴金星：汉族，1971 年 10 月 25 日出生，大学文化。2004 年 1 月至今，本公司潍坊五洲浩特电气分公司副总经理；2004 年 5 月至今，任本公司职工代表监事。辛克升：汉族，1970 年 3 月 23 日出生，中共党员。2003 年 4 月，任潍坊供电公司生产技术部副主任。2008 年 1 月 17 日至今，任本公司副总经理。朱相国：汉族，1970 年 11 月 4 日出生，中共党员。2004 年 1 月，任西藏明珠股份有限公司计财部副经理；2004 年 10 月，任五洲明珠股份有限公司计财部经理；2004 年 10 月，兼任潍坊长安铁塔股份有限公司财务总监。2007 年 8 月 24 日至今，任本公司董事会秘书。马西庆：汉族，1968 年 1 月出生，中共党员。2002 年 9 月，潍坊长安铁塔股份月有限公司财务总监；2003 年 3 月至今，本公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴庞培德 山东五洲投资集团有限公司 总经理 2005 年 9 月 1 日 是 孙连武 山东五洲投资集团有限公司 常务副总经理 2000 年 1 月 1 日 2010 年 12 月 27 日 是 郄兆兴 山东五洲投资集团有限公司 副总经理 2000 年 1 月 1 日 2009 年 12 月 31 日 是 鞠明江 山东五洲投资集团有限公司 党总支书记 2002 年 11 月 1 日 是 郄兆兴先生自 2010 年 1 月起，不再但任山东五洲投资集团有限公司副总经理，也不再领取山东五洲投资集团有限公司的报酬津贴。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王志华 山东鲁能集团有限公司 副总经济师 2005 年 10 月 1 日 是 秦学昌 北京永拓会计师事务所 副主任会计师、副所长2001 年 1 月 1 日 是 孙健 中国海洋大学研究生教育中心 副主任、博导 2005 年 1 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照董事会批准的薪酬制度，根据有关薪酬标准确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司相关规定执行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王光顺 总经理 离任 工作变动 郄兆兴 总经理 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,847公司需承担费用的离退休职工人数 56专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,390销售人员 76技术人员 167财务人员 27行政管理人员 187教育程度 教育程度类别 数量（人）高等教育 410中等教育 805初等教育 632 五洲明珠股份有限公司 2009 年年度报告 9六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司运作，提高公司质量。为完善公司治理机制、加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和信息披露工作方面的监督职能，公司制订了审计委员会年报工作规程。公司董事会认为按中国证监会上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如下:1、关于股东与股东大会:公司依照有关法律法规和公司章程，以及公司制定的股东大会议事规则的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行使各自的权利；公司建立了股东大会的议事规则，并按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司通过在股东大会议事规则、公司章程、关联交易决策程序和募集资金管理制度等制度中设立相关条款，建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。3、关于董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会有 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。公司还建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，每位独立董事均严格遵守该制度，并能认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会设立以来，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够依据监事会工作制度，本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。5、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸；公司的会议决议能做到充分、及时地披露，能够按照法律法规、公司章程和信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。6、关于关联交易：公司关联交易公平合理，决策程序合规，交易价格按市场公允价格制定，并予以充分披露。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，努力推动公司健康、持续发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 庞培德 否 7 7100 否 王志华 是 7 7100 否 秦学昌 是 7 7100 否 孙健 是 7 7100 否 孙连武 否 7 7100 否 郄兆兴 否 7 7100 否 五洲明珠股份有限公司 2009 年年度报告 10王光顺 否 7 7100 否 曹茂兴 否 7 7100 否 魏学军 否 7 7100 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：报告期，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，全体独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，所有独立董事认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。独立声明或独立意见发表情况：2009 年，全体独立董事对公司定期报告、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保及关联资金占用情况等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 本公司与控股股东在业务方面不存在同业竞争，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的劳动、人事及公司管理体系。公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照公司法和公司章程的有关规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的资产结构。具有完整的供应、生产销售系统及工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产。公司现有资产不存在被控股股东占用的情况。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 本公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分离，不存在混合经营、合署办公的情形。公司生产经营活动不受任何单位或个人的干涉。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。不适用 不适用 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据上海证券交易所发布的上市公司内部控制指引，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化，同时增强风险管理意识，建立系统、规范、高效的内部管理机制。公司制订了内部控制制度，本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等要素。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已建立了涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。整个内部控制体系包括：内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制程序等，内部控制制度涉及：经营管理、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制以及内控制度的监督检查机制。公司还建立五洲明珠股份有限公司 2009 年年度报告 11了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而，保证了内部控制目标的达成。内部控制检查监督部门的设置情况 本公司将审计部作为常设机构，进一步强化风险管理的职能，通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的规范运作和健康发展。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已经建立起涵盖总部、子公司二个层面的监督检查体系，通过自身专业检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 本公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定前提下，制定了预算管理办法、财务管理制度等一系列制度。公司还对各控股子公司实行财务总监委派制。财务管理制度分别对预算管理、高风险业务、担保和抵押、流动资产、固定资产、无形资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作都分别作了具体规定。从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。内部控制存在的缺陷及整改情况 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司主营业务快速发展，对公司如何加强全面管理提出了新的挑战，公司在兼顾经营发展的同时要保证在管理上及时跟进，需要不断提升公司治理水平，加强内部控制的执行力度。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作（包括年报、半年报、季报等定期报告和其它临时公告）出现失误或给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。同时公司在五届董事会十七次会议上，通过了年报信息披露重大责任追究制度。报告期内，公司存在会计差错更正，详见第八项“董事会报告”中第（三）项中关于会计差错更正的描述。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年度股东大会 2009 年 5 月 13 日 上海证券报 2009 年 5 月 14 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2009 年第一次临时股东大会 2009 年 11 月 16 日 上海证券报 2009 年 11 月 17 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 A、报告期内经营情况回顾 1、基本情况 报告期内，公司实现收入 98433 万元,比去年同期的 86558 万元增加 11875 万元，增长 13.72%；营业利润 2583 万元，比去年同期的 1894 万元增加 689 万元，增长 36.38%；净利润 1643 万元，比去年同期的 1154 万元增加 489 万元，增长 42.37%。营业收入增加的主要原因一是 2009 年度电网建设阶段性投资加大，长安公司业务量有一定程度的增长；二是浩特电气分公司调整销售政策，加大了变压器及电能表的销售力度,市场开拓进一步加强，收到一定成效。营业利润较同期增加的主要原因：一是报告期收入比去年同期有所增长，二是报告期内公司抓住了原材料价格短时期下降带来的机遇，利用存货储备等措施，提升了综合毛利率。2、主要产品情况 公司主要产品是电力铁塔、变压器、电能表。电力铁塔产品主要包括钢管塔、多边塔、钢管组合塔、大跨越塔。长安公司先后承担了国内多项高精尖攻坚任务，开发生产了第一基 750KV 超高压和 1000KV 特高压的电力铁塔，参与生产了国内第一五洲明珠股份有限公司 2009 年年度报告 12条特高压 1000KV 晋东南-南阳-荆门特高压交流试验示范工程输电线路铁塔，在全国同行业中名列前茅，具有一定的技术优势和品牌优势。变压器主要产品有 10KV-35KVSCB10、SC10 系列干式变压器和 DKSC 干式接地变压器、XHDC 干式消弧线圈及新型节能 S9 系列油浸变压器、SH11 系列非晶合金变压器等。产能已达 100 万 KVA。电能表产品包括单相有功、预付费、复费率电能表和三相有功、无功、预付费、复费率、多功能电能表等。3、主要供应商、客户情况（1）报告期内公司前五名供应商合计采购金额 27466 万元，主要供应商简介如下:1）潍坊金华通经贸有限公司：年采购额 11699 万元。2）泰安市三利金属有限公司：年采购额 4978 万元。3）河北信德电力配件有限公司：年采购额 3716 万元。4）青岛汇金通电力设备有限公司：年采购额 3664 万元。5）日照市建兴铁塔有限公司：年采购额 3409 万元。（2）报告期内公司向前五名客户合计销售额 39710 万元，占年度总销售金额的 40.34%。1）山东鲁能物资集团有限公司：年销售额 9834 万元。2）广东电网公司汕头供电局：年销售额 8279 万元。3）中工国际工程股份有限公司：年销售额 8109 万元。4）陕西省电力公司：年销售额 7246 万元。5）新疆新能物资集团有限责任公司：年销售额 6242 万元。4、财务指标同比重大变动（10%以上）分析（1）报告期末货币资金账面余额为 11603 万元，同比增加 2495 万元，增长 27.39%，应收账款账面余额为 15471 万元，同比增加 5473 万元，增加 54.74%；预收账款账面余额为 26188 万元，同比增加 5399 万元，增长 25.97%，主要原因：随收入的增加以上项目相应增加；公司业务量增加以上项目相应增加；大订单较以往年度有所增长，期末正在履行的合同较多，延长了合同结算期。（2）报告期末预付账款帐面余额为 6768 万元，同比增加 5608 万元，增加 483.58%，主要原因：本期业务量扩大，预付原材料款增加所致；报告期随经济环境变化供应商提高了预收款比例。（3）报告期末可供出售金融资产帐面价值为 867 万元，同比增加 530 万元，增幅 157.27%。主要原因是报告期内公司所持股票市价上涨所致。（4）报告期末短期借款帐面余额为 21145 万元，同比增加 6145 万元，增幅 40.97%，长期借款帐面余额为 4500 万元，同比减少 2300 万元，减幅 104.55%。主要原因是长安铁塔投入加大，资金需求量增加，企业自有资金不能满足需要而向金融机构筹措资金所致。（5）报告期末应付票据帐面余额为 1500 万元，同比减少 1866 万元，减幅 55.44%，主要是应付票据到期按时支付所致。（6）报告期末应付账款帐面余额为 14721 万元，同比增加 5524 万元，增长 60.06%，主要是随着业务量增加，长安铁塔本期应付供应商货款增加所致。（7）报告期内发生销售费用 11437 万元，同比增加 5576 万元，增长 95.14%，主要原因一是随着销售收入的提高，销售费用相应增加；二是因为报告期业务省外份额加大，导致运杂费大幅增加；三是公司为应对金融危机带来的消极影响，积