600730_2009_中国高科_2009年年度报告_2010-04-23.pdf

第 1 页 本 报 告 防 伪 编 码425135283418 号，请登陆 查询 中国高科集团股份有限公司 中国高科集团股份有限公司 600730600730 2009 年年度报告 2009 年年度报告 第 2 页 本 报 告 防 伪 编 码425135283418 号，请登陆 查询 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十二、备查文件目录.67 第 3 页 本 报 告 防 伪 编 码425135283418 号，请登陆 查询一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人周伯勤、主管会计工作负责人王周富及会计机构负责人（会计主管人员）金保根声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 (六)不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 中国高科集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中国高科 公司的法定英文名称 CHINA HI-TECH GROUP CO.,LTD.公司法定代表人 周伯勤 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘玮 曹奕丽 联系地址 上海浦东新区新金桥路 1122 号方正大厦 10 层 上海浦东新区新金桥路 1122 号方正大厦 10 层 电话 021-50326418 021-50326408 传真 021-50326400 021-50326400 电子信箱 liuweichina-hi- cylchina-hi- (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区金港路 501 号 办公地址 上海浦东新区新金桥路 1122 号方正大厦 10 层 办公地址的邮政编码 201206 公司国际互联网网址 电子信箱 hi-techchina-hi- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海浦东新区新金桥路 1122 号方正大厦 10 层 第 4 页 本 报 告 防 伪 编 码425135283418 号，请登陆 查询(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国高科 600730 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 6 月 26 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 8 月 3 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000009961 税务登记号码 310115132210333 组织机构代码 13221033-3 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心四层 401 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 40,298,671.10 利润总额 41,462,230.45 归属于上市公司股东的净利润 22,514,684.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,490,008.06经营活动产生的现金流量净额 69,175,809.94(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 110,338.07计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）614,511.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 438,710.28所得税影响额-128,710.27少数股东权益影响额（税后）-10,172.75合计 1,024,676.33(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 994,100,897.731,337,763,191.78-25.69 2,313,944,688.43 利润总额 41,462,230.4525,555,907.7462.24 272,266,151.32归属于上市公司股东的净利润 22,514,684.3914,855,689.0851.56 218,612,706.60 第 5 页 本 报 告 防 伪 编 码425135283418 号，请登陆 查询归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,490,008.0614,657,888.3146.61 27,812,416.90经营活动产生的现金流量净额 69,175,809.94-34,114,997.55302.77-137,761,001.79 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,328,519,427.14 1,268,528,279.03 4.73 1,679,255,599.66所有者权益（或股东权益）730,582,661.70 708,067,977.313.18 687,831,612.29主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.080.0560.00 0.75 稀释每股收益（元股）不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.07 0.0540.00 0.10 加权平均净资产收益率（%）3.132.12增加 1.01 个百分点 36.63扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.992.09增加 0.90 个百分点 4.66每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.24-0.12300.00-0.47 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.49 2.41 3.32 2.34 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 72,438,534 24.70-870,408-870,408 71,568,12624.4其中：境内非国有法人持股 72,438,534 24.70-870,408-870,408 71,568,12624.4二、无限售条件流通股份 220,889,467 75.30870,408870,408 221,759,87575.60其中：人民币普通股 220,889,467 75.30870,408870,408 221,759,87575.60三、股份总数 293,328,001 100 293,328,001100 股份变动的过户情况 2009 年 3 月 5 日，根据河南省洛阳市涧西区人民法院民事调解书【（2009）涧民二初字第 12 号】的调解结果，公司股东上海华博科技开发有限公司持有的中国高科1,008,000 股限售流通股当中的 735,840 股归偃师市新锐建材有限公司所有，其余 272,160股归上海华博科技开发有限公司所有。2009 年 3 月 9 日，根据湖南省衡阳市蒸湘区人民法院民事裁定书【(2008)衡蒸执字第1811 号】的裁定结果，公司股东上海华博科技开发有限公司持有的中国高科 272,160 股限售流通股归衡阳市圣泰汽车贸易有限公司所有。第 6 页 本 报 告 防 伪 编 码425135283418 号，请登陆 查询 2009 年 4 月 22 日，公司限售流通股股东偃师市新锐建材有限公司、衡阳市圣泰汽车贸易有限公司分别向公司大股东深圳市康隆科技发展有限公司偿还股改时代为垫付的对价股份 100,442 和 37,150 股。剩余股份已与 2009 年 5 月 20 日上市流通。（详见公司 2009 年 5月 14 日发布的临时公告编号 2009-012）2009 年 12 月 4 日，公司限售股股东上海市亚太长城律师事务所偿还公司大股东深圳市康隆科技发展有限公司股改时代垫股份 9,555 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 深圳市康隆科技发展有限公司 71,346,534 0147,14771,493,681股改承诺 2010 年 6 月 15 日偃师市新锐建材有限公司 735,840 635,398-100,4420 2009 年 5 月 20 日衡阳市圣泰汽车贸易有限公司 272,160 235,010-37,1500 2009 年 5 月 20 日上海市长城律师事务所 84,000 0-9,55574,445尚未办理解禁手续 合计 72,438,534 870,408071,568,126/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 47,345 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市康隆科技发展有限公司 境内非国有法人 24.3771,493,681147,14771,493,681 质押 71,346,500 复旦大学 国有法人 3.099,072,00000 无 上海外国语大国有法1.193,481,63200 无 第 7 页 本 报 告 防 伪 编 码425135283418 号，请登陆 查询学 人 北京北邮资产经营有限公司 国有法人 1.043,037,428-870,4080 无 卢坤浩 未知 0.692,018,8190 无 黄水华 未知 0.682,000,0000 无 延安大学 国有法人 0.591,740,81600 无 北京北航资产经营有限公司 国有法人 0.591,740,81600 无 中国人民大学 国有法人 0.591,740,81600 无 陈晓彤 未知 0.561,647,1290 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 复旦大学 9,072,000人民币普通股 9,072,000 上海外国语大学 3,481,632人民币普通股 3,481,632 北京北邮资产经营有限公司 3,037,428人民币普通股 3,037,428 卢坤浩 2,018,819人民币普通股 2,018,819 黄水华 2,000,000人民币普通股 2,000,000 延安大学 1,740,816人民币普通股 1,740,816 北京北航资产经营有限公司 1,740,816人民币普通股 1,740,816 中国人民大学 1,740,816人民币普通股 1,740,816 陈晓彤 1,647,129人民币普通股 1,647,129 刘方静 1,356,790人民币普通股 1,356,790 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 深圳市康隆科技发展有限公司 71,493,6812010 年 6 月 15 日71,493,681 所持股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；前项承诺期满后，三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。2 其他持股比例小于1%的股东汇总 74,445 尚未办理解禁手续。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司实际控制人为钟祥、史晨皓、周科群上述三人合计持有深圳市康隆科技发展有限公司 37.5%股份。1、钟祥 第 8 页 本 报 告 防 伪 编 码425135283418 号，请登陆 查询国籍：中国 是否取得其他国家或地区的居留权：否 最近五年内职务：曾任中国四海工程公司重庆公司总经理 2、史晨皓 国籍：中国 是否取得其他国家或地区的居留权：否 最近五年内职务：深圳康隆副总经理 3、周科群 国籍：中国 是否取得其他国家或地区的居留权：否 最近五年内职务：深圳赛格集团市场部经理 (2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 深圳市康隆科技发展有限公司 单位负责人或法定代表人 王超杰 成立日期 1993 年 6 月 28 日 注册资本 150,000,000主要经营业务或管理活动 无线电通讯设备的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。经营进出口业务（具体按深贸管准字第 20021848 号资格证书经营）；电脑配件、手提电脑电池及充电器的技术开发和销售（不含限制项目）。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第 9 页 本 报 告 防 伪 编 码425135283418 号，请登陆 查询五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 周伯勤 董事长 男 47 2007 年 5月 12 日 2010 年 5月 12 日 000 否 陈勇 董事、总裁 男 38 2007 年 5月 12 日 2010 年 5月 12 日 0050 否 赵柯 董事、副总裁 女 45 2008 年 6月 9 日 2010 年 5月 12 日 0060 否 张豪 董事 男 41 2008 年 6月 9 日 2010 年 5月 12 日 000 是 龚民煜 董事 男 57 2007 年 5月 12 日 2010 年 5月 12 日 000 是 林学雷 董事 男 44 2007 年 5月 12 日 2010 年 5月 12 日 000 是 潘国华 独立董事 男 72 2008 年 6月 9 日 2010 年 5月 12 日 005 否 陈慧玲 独立董事 女 45 2008 年 6月 9 日 2010 年 5月 12 日 005 否 陈卫东 独立董事 男 49 2007 年 5月 12 日 2010 年 5月 12 日 005 否 朱立洪 监事长 男 46 2008 年 6月 9 日 2010 年 5月 12 日 000 否 陈敏华 监事 女 54 2007 年 5月 12 日 2010 年 5月 12 日 000 是 张华庭 监事 男 63 2007 年 5月 12 日 2010 年 5月 12 日 000 是 徐凌 职工代表监事 男 45 2009 年 5月 27 日 2010 年 5月 12 日 0011.35 否 余琪 职工代表监事 女 33 2008 年 7月 22 日 2010 年 5月 12 日 006.9 否 刘玮 董事会秘书 男 30 2009 年 6月 18 日 2010 年 5月 12 日 0013 否 俞惠龙 副总裁 男 60 2009 年 2月 14 日 2010 年 5月 12 日 0033 否 王周富 财务总监 男 47 2007 年 5月 12 日 2010 年 5月 12 日 0028.8 否 周伯勤：周伯勤，曾任深圳市高科实业有限公司总经理，中国高科集团股份有限公司常务副总裁、总裁。现任本公司董事长。陈勇：曾任方正证券有限公司副总裁，北大方正集团 IT 硬件事业部、医药事业部常务副总经理，现任本公司董事、总裁 赵柯：党员，专科学历，会计师。曾任上海诚品房地产咨询有限公司财务总监、管理部总经理；上海诚康房地产开发公司总经理；昆山大都会房地产开发有限公司副总经理。现任公司董事、副总裁。张豪：曾任深圳市良鹏贸易有限公司财务经理、深圳市朗科科技有限公司财务中心主管、财务经理，现任深圳市康隆科技发展有限公司财务总监。第 10 页 本 报 告 防 伪 编 码425135283418 号，请登陆 查询龚民煜：曾任上海交大产业集团常务副总裁，上海交大产业集团总裁，现任上海交大产业集团监事会主席。林学雷：复旦大学财务处处长，2001 年 12 月起兼上海复旦复华科技股份有限公司监事。潘国华：党员，教授，博士生导师。曾任北京大学国际关系学院常务副院长。陈慧玲：党员，硕士，注册会计师、注册税务师。曾在北京正和信会计师事务所、北京中伦信会计师事务所独立开展审计业务。现任北京中润华会计师事务所总经理；北京中润华工程造价咨询有限公司董事长；北京中润华税务师事务所有限公司董事长；北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事。陈卫东：党员，中国人民大学法学院教授、博士生导师，诉讼制度与司法改革研究中心主任，全国诉讼法学研究会副会长。朱立洪：党员，学士学位。曾任上海 GQY 视讯股份有限公司技术部经理，上海瑞控信息技术有限公司副总经理。现任深圳市康隆科技发展有限公司副总经理。陈敏华：党员，博士，副教授，曾任上海外国语大学社会科学研究院副院长、总支书记，现任上海外国语大学国有资产管理处处长。张华庭：曾任同济大学财务处副处长，现任上海济光职业学院财务处处长。徐凌：曾任吉林康裕农林开发公司总经理，武汉国信房地产发展有限公司物业部副经理；2008年 2 月至今在中国高科集团股份有限公司任综合管理部总经理。余琪：党员，本科学历，中级经济师。现任公司档案管理主管兼总办会秘书。刘玮：研究生学历。曾任方正集团投资银行事业群投资经理，北大资源集团资产管理部投资经理。现任公司董事会秘书。俞惠龙：曾任深圳润鹏精密制造有限公司董事长；现任本公司副总裁，仁锐实业董事长、总经理，仁锐货运董事长、深圳国融董事长、总经理，深圳高科总经理。王周富：曾任科健信息科技有限公司总经理助理，深圳市高科实业有限公司常务副总经理、财务总监，现任公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 朱立洪 深圳市康隆科技发展有限公司 副总经理 是 张豪 深圳市康隆科技发展有限公司 财务总监 是 龚民煜 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 总裁 是 林学雷 复旦大学 财务处处长 是 陈敏华 上海外国语大学 国有资产管理处处长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 龚民煜 上海交大南洋股份有限公司 董 事 否 林学雷 上海复旦复华科技股份有限公司 监 事 否 陈慧玲 北京中润华会计师事务所 总经理 是 第 11 页 本 报 告 防 伪 编 码425135283418 号，请登陆 查询北京中润华工程造价咨询有限公司董事长 是 北京中润华税务师事务所有限公司董事长 是 陈卫东 中国人民大学法学院 诉讼法教研室主任是 张华庭 上海济光职业学院 财务处处长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司薪酬制度拟定，报董事会批准后执行。独立董事津贴还需股东大会审议通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司经营情况，参考市场薪酬水平确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 沈振华 职工代表监事 离任 辞职 曹琦 副总裁、董事会秘书 离任 辞职 徐凌 职工代表监事 聘任-刘玮 董事会秘书 聘任-(五)公司员工情况 在职员工总数 418公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 120财务人员 30技术人员 44销售人员 18生产人员 206教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 10本科 68大专 102大专及以下 238 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，强化内部管理，规范公司运作。继 07 年度完成由中国证监会发起的上市公司治理专项活动后，09 年又接受了中国证监会上海监管局的现场巡检，继续对公司治理工作进行了完善。根据中国证监会及上海证监局的要求，制定了公司对外信息报送和使用管理制度、公司内幕信息知情人管理制度以及公司年报信息披露重大差错责任追究制度。1、股东与股东大会 第 12 页 本 报 告 防 伪 编 码425135283418 号，请登陆 查询 公司严格执行中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规，股东大会的召集、召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证并对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有投资者享有平等地位并能够充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律法规的规定和要求。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、勤勉地履行职责并积极参加有关培训。4、监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的规定和要求。公司监事能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。5、信息披露与透明度 公司始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，根据中国证监会和上海证券交易所及公司信息披露管理制度的有关规定，维护投资者的合法权益。6、投资者关系管理 公司不断完善、加强投资者关系管理工作，通过网络平台、电话以及面对面接待等多渠道、多方式加强与投资者的沟通，充分尊重和维护广大投资者的利益，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良好局面。公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断强化企业管理，通过完善法人治理、强化内部管理、推进信息化建设，加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 周伯勤 否 1212100 0 否 陈勇 否 1212100 0 否 赵柯 否 1211101 1 否 张豪 否 1212100 0 否 龚民煜 否 1210102 2 否 林学雷 否 1211101 1 否 潘国华 是 1211101 1 否 陈慧玲 是 1211101 1 否 陈卫东 是 1212100 0 否 第 13 页 本 报 告 防 伪 编 码425135283418 号，请登陆 查询年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 10现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了完善的独立董事工作制度，公司独立董事依照 中国高科独立董事工作制度、中国高科独立董事年报工作制度以及公司章程的要求和赋予的权力认真履职。通过来访、来函、来电等多种形式，保持与公司的日常沟通，认真审批公司日常报送各项资料、文件。公司独立董事做到依法合规，勤勉尽职，维护中小投资者的合法权益。各位独立董事能依靠自身专业优势为公司发展出谋划策，提升公司竞争力。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售体系，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。人员方面独立完整情况 是 公司有独立的劳动、人事、工资管理部门和相应的管理制度。公司的高级管理人员不在控股股东及其关联企业兼任职务。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法和公司章程等有关规定，由董事会、股东大会通过合法程序进行任免，不存在控股股东干预公司人事任免决定的情况。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产 机构方面独立完整情况 是 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，财务核算体系与公司股东的财务核算体系没有业务、人员上的重叠；公司拥有独立的银行帐户，不存在与股东单位共用银行帐户的情况；公司独立办理税务登记，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律法规要求，建立健全以“三会”议事规则等为基础的基本管理制度。下设各项业务部门工作制度、操作制度等，部门职能、岗位职责等涵盖公司生产经营的各层面和各环节，体系完整、层次分明的内部控制制度，并使之得到有效执行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据已有内控制度的执行情况、公司经营情况的变化以及新的监管要求等进行内控制度的建立和修订。报告期内，公司制定了公司对外信息报送和使用管理制度、公司内幕信息知情人管理制度以及公司年报信息披露重大差错责任追究制度，对公司内控体系不断进行完善。内部控制检查监督部门的设置情公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责研究、监督并指导公司内部控制制度的实施。公司内审部下设审计和内控办公室，审计办公室负责对公司各部门各子公司进行全面稽核，对公司的财务收支 第 14 页 本 报 告 防 伪 编 码425135283418 号，请登陆 查询况 及其有关的经营活动进行内部审计监督，审查内部控制制度执行情况，分析和评价公司总体和业务线的风险，防范各种道德风险和政策风险。内控办公室负责对公司内部控制制度的审核和监督，对突发事件协助审计部进行核查，检查公司员工行为是否符合公司的规章制度，控制法律风险。公司良好的内部控制结构形成了覆盖公司事前、事中和事后的风险控制和监督体系。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会对本年度对公司的内部控制进行了自我评估，评估发现，自 2009 年度 1 月 1 日起至本报告期末，按照财政部企业内部控制基本规范的标准，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。董事会对内部控制有关工作的安排 进一步加强和完善内部控制制度的制订、修订和培训宣贯工作，重点加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握和落实。进一步加强内部控制的监督检查，董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见，分析内部控制缺陷的性质和产生的原因，提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况，对内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 在财务管理控制方面,公司按照会计法、企业会计准则等有关规定和公司业务经营的具体特点建立了健全的财务管理制度和严密的会计控制体系,保证了公司财务信息的真实、准确和完整。此外，公司在强化会计核算的同时，非常注重会计的事前控制，完善的预算管理体系使经营成本得以有效的控制。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司现行的内部控制制度基本建立健全并得到有效执行，在业务控制、财务会计控制、资金管理、信息技术管理、人力资源、信息披露、公司治理等方面内控不存在重大缺陷，能够适应公司管理和发展的需要。(五)高级管理人员的考评及激励情况 为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，公司内部建立了对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，在兼顾当期业绩和公司长远目标的情况下，对公司高级管理人员实行年薪制和奖励，通过公司年度业绩和个人业绩考评结果，兑现高管人员的年薪。董事会薪酬委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励和实施。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司按照中国证监会 200934 号关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告的相关要求，为了提高年报信息披露质量、健全公司内部控制制度，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。该制度于 2010 年 4 月 22 日召开的公司五届三十一次董事会审议通过。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 24 日 上海证券报、中国证券报 2009 年 4 月 25 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 3 月 13 日 上海证券报、中国证券报2009 年 3 月 14 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 6 月 10 日 上海证券报、中国证券报2009 年 6 月 11 日 2009 年第三次临时股东大会 2009 年 11 月 26 日 上海证券报、中国证券报2009 年 11 月 27 日 第 15 页 本 报 告 防 伪 编 码425135283418 号，请登陆 查询 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、宏观形势分析 2009 年我国房地产市场经历了前所未有的巨大变动。年初的市场继续了 2008 年末的不景气，但在中央 4 万亿投资任务下达、信贷政策宽松、住房刚性需求集中释放、住房供给有限等一系列因素推动下，从 2009 年 2 季度开始，全国房地产市场迅速走出低谷并快速上扬，房地产全年成交量、成交额和开发投资额等多项指标都创下历史新高。根据国家统计局发布的数据显示，2009 年，全国共完成商品房销售面积 93,713 万平米，比上年增长 42.1%，实现销售额 43,995 亿元，比上年增长 75.5%。同时，快速上涨的房价导致部分城市土地价格持续上涨、天价地王不断出现，房地产市场，商品房价格问题日益引起社会各界的普遍关注和政府相关部门的高度重视。自 2009 年 12 月以来，针对房地产行业的调控政策频繁出现。12 月中央经济工作会议召开，权威部门已明确，二手房交易的营业税由原来超过 2 年免征恢复为超过 5 年才免征。2010 年 1 月，国务院发布了关于促进房地产市场平稳健康发展的通知，明确提出五项要求和十一项具体举措，以求稳定市场预期。日趋明确的政策调整信号使得 2010 年的房地产市场具有一定的不确定性。二、报告期内公司经营情况的回顾 公司 2008 年进行了战略调整，2009 年为公司主营业务向科技地产过渡年，经过近两年调整和过度，公司的主业日渐突出，房地产业务贡献已占据公司绝对主导地位，尤其是利润贡献方面，已超过集团公司合并报表整体净利润。作为公司上市以来的第一次成功再融资，公司债项目的获批，不仅为公司的发展带来了宝贵的资金，也为公司以房地产作为主业方向的定位赢得了市场的认同。1、公司报告期内经营成果 公司 2009 年度完成营业收入 99,410.09 万元，同比下降 25.69%，主要原因为终止 PC 贸易所致；营业成本 89,432.35 万元；实现归属于母公司股东的净利润 2,251.47 万元，同比增长 51.56%；实现经营现金净流量为 6,918 万元，净利润及经营性现金流的较大增长均得益于子公司武汉国信房产销售增加。2、公司主营业务及重点子公司经营状况 第 16 页 本 报 告 防 伪 编 码425135283418 号，请登陆 查询1）、房地产业务：2009 年主要在围绕原有存量房产销售的同时，积极开展存量地块的开发和土地储备，以实现公司可持续发展。2009 年，武汉国信抓住了市场回暖机会，完成了存量房产（馨园项目）销售 336 套（其中：市场销售 214 套，政府回购 122 套），销售面积28,186.44 平米，实现净利润 2,915.80 万元，占集团公司合并净利润的 107.1%；在新开发项目上，昆山高科完成了二期到位注册资本 1.6 亿元，并于 2009 年 10 月成功竞购取得昆山巴城镇虹旗路地块 1 和地块 2 号，合计 432.8 亩；在北京万顺达 A5 地块项目上，集团公司通过积极努力，以项目为主要对象,申请公开发行 7 年期公司债 2.8 亿元获得证监会核准通过，保证了项目开发资金需求。2）、仓储物流业务：受国际金融危机冲击，珠三角地区进出口业务萎缩，出租率不甚理想，因新投入仓库增量效应，整体盈利能力保持 16%的增长。由于库龄较长，同时面临周边新增仓库的竞争，仁锐保税仓库出租价格下行压力正在增大，受金融危机影响，出租率对比上年出现小幅下降，租赁收入降低 7%，货运收入降低 33%，由于成本相对固定，租赁业务营业利润下降 12%，货运业务营业利润下降 43%。新投入运营的南山仓库，受金融危机影响，平均出租率维持在 50%左右，基本保持 2008 年末的时点水平，受新投入仓库平均出租率增长影响，2009 年整体收入增加 37.3%,带动集团仓储物流业务整体营业利润增长 16%。3）、其他业务：为配合公司业务转型，2009 年完全终止了 PC 业务，收入减少近 4 亿元，导致 2009 年全年收入下降 25.69%；高科智能电子门锁加工出口业务同样受外需订单下降影响，收入下降 38%，受惠于国家提高出口退税 4 个百分点的政策，全年实际净利润下降幅度收窄到 15%。3、对公司未来发展的展望 1）、公司新的一年发展计划 2010 年，公司计划完成销售收入约 8 亿元，主营业务成本控制在约 7.2 亿元。公司将继续以房地产作为公司未来的发展方向。2010 年，集团所属项目公司的昆山高科电子艺术创意产业城项目、武汉天合广场项目、中关村国际生命医疗园 A-5 项目都将完成前期策划，力争全部进入开工阶段。经营班子将全力以赴严格执行项目既定计划，以最快的进度、最高的品质给投资者呈现满意的答复。为保证公司房地产项目的连续性和可持续发展性