002159_2008_三特索道_2008年年度报告_2009-03-05.pdf

1 武汉三特索道集团股份有限公司 武汉三特索道集团股份有限公司 Wuhan Sante Cableway Group Co.,Ltd.Wuhan Sante Cableway Group Co.,Ltd.二八年度报告 披露日期：二九年三月六日 2 重要提示重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司法定代表人齐民、主管会计工作的负责人刘丹军、会计机构负责人董建新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介.第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要.第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况.第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构.第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介.第七节 董事会报告第七节 董事会报告.第八节 监事会报告第八节 监事会报告.第九节 重要事项第九节 重要事项.第十节 财务报告第十节 财务报告.第十一节 备查文件目录第十一节 备查文件目录.4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：武汉三特索道集团股份有限公司 公司中文简称：三特索道 公司英文名称：Wuhan Sante Cableway Group Co.,Ltd.公司英文简称：Sante 二、公司法定代表人：齐民 三、公司董事会秘书：叶宏森 联系地址：武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼 电话：027-87341809 传真：027-87341811 电子信箱： 公司董事会证券事务代表：蔡璇 联系地址：武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼 电话：027-87341812 传真：027-87341811 电子信箱： 四、公司注册地址：武汉市武昌区黄鹂路 88 号 1 号楼 公司办公地址：武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼 邮政编码：430077 5公司网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三特索道 股票代码：002159 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1989 年 9 月 5 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 9 月 12 日 公司注册登记地点：湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：420000000003978 税务登记号码：420101177730287 组织机构代码：17773028-7 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 6第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 181,568,775.23169,779,630.946.94%185,117,394.53利润总额 29,079,054.8539,586,724.82-26.54%32,636,032.88归属于上市公司股东的净利润 11,308,871.7421,438,193.98-47.25%15,515,337.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,038,218.9715,825,112.86-30.25%15,498,546.25经营活动产生的现金流量净额 25,649,465.8416,563,999.5454.85%53,437,133.31 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 772,074,948.66740,606,803.954.25%530,802,742.47所有者权益（或股东权益）395,924,099.76386,215,228.022.51%214,276,134.04股本 120,000,000.0080,000,000.0050.00%50,000,000.00二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.090.24-50.00%0.21稀释每股收益（元/股）0.090.24-50.00%0.21扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.090.17-30.77%0.21全面摊薄净资产收益率（%）2.86%5.55%-2.69%7.24%加权平均净资产收益率（%）2.89%5.21%-2.32%7.52%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.79%4.10%-1.31%7.23%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.82%5.77%-2.95%7.51%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.210.210.00%1.07 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.304.83-31.68%4.29 7三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,716,199.53除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,170,676.07其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,020,000.00所得税影响额 111,852.73少数股东权益影响额 25,675.64合计 270,652.77 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,048,658 62.56%9,008,75816,015,571 25,024,329 75,072,98762.56%1、国家持股 44,200 0.06%7,95614,144 22,100 66,3000.06%2、国有法人持股 14,634,370 18.29%2,634,1874,682,998 7,317,185 21,951,55518.29%3、其他内资持股 35,253,811 44.07%6,345,68511,281,220 17,626,905 52,880,71644.07%其中：境内非国有法人持股 14,477,430 18.10%2,605,9374,632,778 7,238,715 21,716,14518.10%境内自然人持股 20,776,381 25.97%3,739,7486,648,442 10,338,190 31,164,57125.97%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 116,277 0.15%20,93037,209 58,139 174,4160.15%二、无限售条件股份 29,951,342 37.44%5,391,2429,584,429 14,975,671 44,927,01337.44%1、人民币普通股 29,951,342 37.44%5,391,2429,584,429 14,975,671 44,927,01337.44%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,000,000 100.00%14,400,00025,600,000 40,000,000 120,000,000100.00%8 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 一、本次变动前公司非个人股股东所持股份 29,156,000 14,578,000 43,734,000 自公司 A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让；2010 年 08 月 17 日1、公司第一大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司 11,708,870 5,854,435 17,563,305 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。2010 年 08 月 17 日2、第二大股东武汉光谷创业投资有限公司 7,388,333 3,694,167 11,082,500 同上 2010 年 08 月 17 日3、其它非个人股股东 10,058,797 5,029,398 15,088,195 自公司 A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让；2010 年 08 月 17 日二、本次变动前公司个人股股东所持股份 20,892,658 31,164,571 10,446,329 174,416 高管持股限售规定 2008 年 08 月 17 日其中：高管股份 116,277 58,139 174,416 高管持股限售规定 按高管持股限售规定合计 50,048,658 31,164,571 25,024,329 43,908,416 二、股东和实际控制人情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 17,966 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 武汉东湖新技术开发区发展总公司 国有法人 14.64%17,563,30517,563,305 0武汉光谷创业投资有限公司 境内非国有法人 9.24%11,082,50011,082,500 0湖北劲牌投资有限公司 境内非国有法人 4.75%5,700,0005,700,000 0刘荣华 境内自然人 2.30%2,760,0002,760,000 1,425,000武汉长江世纪投资有限公司 境内非国有法人 1.92%2,306,9182,306,918 0上海浦合缘投资有限公司 境内非国有法人 1.68%2,011,8612,011,861 2,011,861武汉太和实业有限公司 境内非国有法人 1.61%1,927,5001,927,500 0湖北长信投资有限责任公司 境内非国有法人 1.31%1,575,0001,575,000 0铁道部第四勘测设计院 国有法人 1.25%1,500,0001,500,000 0中南建筑设计院 国有法人 1.25%1,500,0001,500,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 湖北劲牌投资有限公司 5,700,000 人民币普通股 刘荣华 2,760,000 人民币普通股 上海浦合缘投资有限公司 2,011,861 人民币普通股 郑莉 708,150 人民币普通股 葛鹏丽 617,183 人民币普通股 郭茂佳 497,228 人民币普通股 9吴坚 403,650 人民币普通股 陈中亚 372,300 人民币普通股 吴跃武 370,200 人民币普通股 吴跃飞 367,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十大股东中法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；未知有限售条件的第三、四名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2、未知前十名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。3、未知前十名无限售流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东为武汉东湖新技术开发区发展总公司，持有本公司股份 17,563,305 股，占本公司股份总数的 14.64%，为本公司第一大股东。该公司成立于 1991 年 5 月，法定代表人为赵家新，注册资本为 12,256.00 万元，其经营范围为对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游行业的投资；高新技术的研制、开发、技术服务；钢材、机电产品、汽车配件、建筑材料、装饰装潢材料、通讯设备、纺织品零售兼批发；房地产开发和商品房销售等。持有本公司的股份不存在质押和其他有争议的情况。（三）公司实际控制人情况 报告期内，公司最终实际控制人为武汉市国有资产管理委员会，武汉高科国有控股集团有限公司作为武汉市国有资产管理委员会在东湖新技术开发区的国有资产管理公司，具体行使实际控制人的职能。武汉高科国有控股集团有限公司成立于 2001年 1 月，法定代表人为赵家新，是武汉市人民政府批准设立的国有独资企业，全面负责武汉东湖新技术开发区国有资产的管理工作，注册资本 15 亿元，主要经营对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资；物业管理等。武汉东湖新技术开发区发展总公司是其全资子公司。10公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图：100 100 14.64 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况（一）报告期基本情况 单位：股 序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 1 齐民 董事长、党委书记 男 582007.3 2010.3-2 刘丹军 副董事长、总裁 男 532007.3 2010.3 85,980 128,970 送转股 3 孔小明 副董事长、工会主席 女 612007.3 2010.3 10,006 15,010 送转股 4 叶宏森 董事、副总裁、董秘 男 522007.3 2010.3-5 曾磊光 董事 男 542007.3 2010.3-6 黄川 董事 男 602007.3 2010.3-7 李光 独立董事 男 532007.3 2010.3-8 张秀生 独立董事 男 572007.3 2010.3-9 夏成才 独立董事 男 592007.3 2010.3-10 赵家新 监事长 男 512007.3 2010.3-11 吴静波 监事 女 432007.3 2010.3-12 汪澈 监事 男 502007.3 2010.3 3,955 5,932 送转股 13 张泉 副总裁 男 402007.3 2010.3 3,439 5,159 送转股 14 邓勇 副总裁 男 452007.3 2010.3-15 刘冬燕 副总裁 男 602007.3 2010.3-16 代国夫 副总裁 男 572007.3 2010.3-武汉高科国有控股集团有限公司 武汉东湖新技术开发区发展总公司 武汉三特索道集团股份有限公司 武汉市国有资产管理委员会 1117 万跃龙 副总裁 男 472007.3 2010.3-18 陆苓 副总裁 女 462007.3 2010.3-19 董建新 总会计师 男 412007.3 2010.3 12,897 19,345 送转股 20 舒本道 总工程师 男 452007.3 2010.3-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 齐 民先生，58 岁，经济学博士，高级经济师。2004 年至今任本公司董事长、党委书记，兼任武汉高科国有控股集团有限公司董事；湖北省经济学院客座教授，华中科技大学兼职教授。刘丹军先生，53 岁，经济学硕士，高级经济师。2004 年至今任本公司副董事长、总裁，兼任华山索道公司、海南索道公司、珠海索道公司、广州滑道公司、塔岭旅业公司、梵净山旅业公司董事长，武夷山索道公司、武汉物业公司、汉金堂公司、陵水猴岛公司、浪漫天缘公司、华山宾馆公司董事。孔小明女士，61 岁，大学，会计师。2004 年至今任本公司副董事长，兼任本公司工会主席。叶宏森先生，52 岁，经济学硕士，高级经济师，注册会计师。2004 年至今先后任本公司董事、副总裁、董事会秘书，兼任珠海索道公司董事。曾磊光先生，54 岁，硕士，副教授。任本公司董事。自 2004 年至今任武汉高科国有控股集团有限公司副总经理，兼任武汉光谷广场建设发展有限公司董事长，武汉龟山旅游开发有限公司董事。黄 川先生，60 岁，大专，工程师、高级经营师。自 2004 年至今先后任铁道部第四勘测设计院副院长、调研员。李 光先生，53 岁，武汉大学教授，博士生导师。2004 年至今任武汉大学发展研究院常务副院长，中国科学学与科技政策研究会副理事长，1993 年起享受国务院特殊津贴，兼任武汉中商独立董事。现任本公司独立董事。张秀生先生，57 岁，自 2004 至今任武汉大学教授，博士生导师，兼任武汉火炬科技投资公司独立董事。现任本公司独立董事。夏成才先生，59 岁，自 2004 年至今任中南财经政法大学教授，博士生导师，注册会计师。兼任上市公司精伦电子、汉商股份独立董事。现任本公司独立董事。赵家新先生，51 岁，研究生，教授。任本公司监事长。自 2004 年至今任武汉高科国有控股集团有限公司董事长，武汉东湖新技术开发区发展总公司总经理，武汉 12龟山旅游开发有限公司董事长、武汉龟山旅游发展有限公司董事长，武汉光谷新光电产业发展有限公司董事长。吴静波女士，43 岁，大学，高级会计师。任本公司监事。自 2004 年至今任中南建筑设计院财务处处长。汪 澈先生，50 岁，大专，助理经济师。2004 年至今任本公司监事，先后任本公司企业管理总部总经理、董事会秘书处主任。张 泉先生，40 岁，研究生，高级经营师。2004 年至今任本公司副总裁，兼任庐山缆车公司、武夷山索道公司、内蒙大青山索道公司董事长，华山宾馆公司、梵净山旅业公司董事。邓 勇先生，45 岁，研究生，工程师，高级经营师。2004 年至今任本公司副总裁，兼任华山宾馆公司、物业公司董事长，华山索道公司董事、总经理。刘冬燕先生，60 岁，大专，会计师。2004 年至今任本公司副总裁，兼任内蒙大青山索道公司董事、神农架三特旅业投资咨询有限公司董事长。代国夫先生，57 岁，研究生，助理经济师。2004 年至今任本公司副总裁，兼任海南索道公司董事、总经理，陵水猴岛公司、浪漫天缘公司董事长。万跃龙先生，47 岁，硕士，律师。2004 年至今任本公司副总裁，兼任咸丰三特旅游开发有限公司总经理。陆 苓女士，46 岁，硕士，会计师。2004 年至今先后任本公司总经济师、副总裁，兼任汉金堂公司、内蒙大青山索道公司、华山索道公司、海南索道公司、梵净山旅业公司董事，华山宾馆公司监事。董建新先生，41 岁，硕士，高级会计师。2004 年至今任本公司总会计师，兼任珠海索道公司董事。舒本道先生，45 岁，学士，高级工程师。2004 年至今先后任本公司工程技术管理总部总经理、总工程师。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员的报酬依据公司制定的董事报酬的规定、监事报酬的规定 和 高级管理人员年薪制度实施细则 确定。董事报酬的规定、监事报酬的规定和高级管理人员年薪制度实施细则由公司提出，经董事会 13薪酬与考核委员会审核，董事会审议通过。董事报酬的规定和监事报酬的规定经 2007 年度股东大会审批。2、2008 年在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员领薪情况：姓名 职务 报酬月数 报酬总额（万元）齐民 董事长、党委书记 12 20 刘丹军 副董事长、总裁 12 20 孔小明 副董事长、工会主席 12 20 叶宏森 董事、副总裁、董秘 12 15 汪澈 监事 12 9.6 张泉 副总裁 12 15 刘冬燕 副总裁 12 15 邓勇 副总裁 12 15 代国夫 副总裁 12 15 万跃龙 副总裁 12 15 陆苓 副总裁 12 15 董建新 总会计师 12 15 舒本道 总工程师 12 15 3、不在公司领取报酬的董事、监事领取工作补贴的情况：姓名 职务 年工作补贴总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 曾磊光 董事 1.25 是 黄川 董事 1.25 是 李光 独立董事 5 否 张秀生 独立董事 5 否 夏成才 独立董事 5 否 赵家新 监事长 1.25 是 吴静波 监事 1.25 是 4、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬合计：224.60 万元。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员没有发生变动。二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工人数为 846 人。其专业构成、教育程度情况如下：专业构成 人数 占员工总数的比例（%）管理人员 167 19.8 14营销人员 35 4.1 工程技术人员 111 13.1 财务人员 69 8.1 生产服务人员 464 54.9 合计 846 100 学历 人数 占员工总数的比例（%）研究生 31 3.6 本科 71 8.4 大专 177 21 高中（中专）以下 567 67 合计 846 100 截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司依照 公司法、证券法及中国证监会和深交所有关上市公司治理的规范性文件，制定了比较完整的规章制度体系，并在公司运行中得到有效执行。公司已建立了健全的决策、执行、监督机制，“三会”运作合法、规范。报告期，公司根据有关法规和规章的规定，修订了公司章程、内部审计制度、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、信息披露管理制度、募集资金管理办法；制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程、董事会秘书工作细则、投资者关系管理工作制度、接待和推广工作制度、重大事项内部报告制度、内幕信息保密制度、防范控股股东及关联方资金占用管理办法，使公司内部控制制度更加完善。2008 年 7 月，公司参加上市公司治理专项活动，按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 精神，对公司治理情况进行了自查。2008年 10 月，湖北证监局对公司进行了现场检查，并出具了关于对武汉三特索道集团股份有限公司治理情况的综合评议意见和整改建议的通知。公司根据自查情况、公众评议意见和监管部门的整改建议进行了整改。整改情况已于 2008 年 10 月 31 日在指定媒体上披露。通过开展公司治理专项活动，公司进一步完善了治理结构，提高了治理水平，加强了规范运作意识。报告期公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市 15公司治理规范性文件的要求。（一）股东与股东大会 公司章程和股东大会议事规则符合公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司股东大会规则的规定，并不断根据新的法律法规的规定被修订和完善。公司依照公司章程和股东大会议事规则召集、召开股东大会，保证股东大会的决策权、知情权。报告期公司召开二次股东大会：2008 年 4 月 17 日召开了2007 年度股东大会；2008 年 7 月 18 日召开了本年度第一次临时股东大会，审议了公司章程修订案。股东大会提案审议符合法定程序，能够保证中小股东的话语权。公司法律顾问见证了股东大会，并出具了法律意见书。报告期公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求或应监事会提议召开临时股东大会的情况；无单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。（二）董事与董事会 公司制定了董事会议事规则、独立董事制度及董事会各专门委员会工作细则。董事会认真执行股东大会的决议，在公司章程、董事会议事规则及有关规章制度的规定范围内和股东大会授权范围内行使职权。董事会召集、召开程序符合相关规定。报告期董事会召开了五次正式会议、五次临时会议，认真履行了法规、规章和股东大会赋予的职责。独立董事和专门委员会都能在规定的职责范围内勤勉尽责，为公司决策的科学性、公正性提供了进一步保证。报告期，董事能做到亲自出席会议；持续监督检查董事会授权的执行情况；审议重大投资事项时，事前实地考察，认真分析前景和投资风险，并提出建设性意见；审议对外担保议案时，对担保的合规性、合理性、被担保方偿债能力作出审慎判断；保证公司信息披露内容的真实、准确完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；持续关注公司的经营和运作，发现重要事项及时向公司或董事会报告。报告期，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格董事会集体决策机制，在其职责范围（包括授权）内行使权力；认真执行董事会及股东大会决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职务创造良好的工作条件。报告期董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次亲自出席次委 托 出 席缺席次数 是否连续两次未亲 16数 数 次数 自出席 齐民 董事长、党委书记 10 10 0 0 否 刘丹军 副董事长、总裁 10 10 0 0 否 孔小明 副董事长、工会主席 10 10 0 0 否 叶宏森 董事、副总裁、董秘 10 10 0 0 否 曾磊光 董事 10 10 0 0 否 黄川 董事 10 10 0 0 否 李光 独立董事 10 10 0 0 否 张秀生 独立董事 10 10 0 0 否 夏成才 独立董事 10 10 0 0 否（三）监事与监事会 公司制定了监事会议事规则。监事会按照公司法、公司章程、监事会议事规则及有关法律法规的规定认真履行职责，对公司定期报告、重大事项进行审核，对公司董事及高级管理人员履职的合法、合规性进行监督，对董事会执行股东大会决议进行检查，维护公司及股东的合法权益。监事会召集、召开程序符合有关规定。报告期监事积极参加监事会议或列席董事会议，在职责范围内勤勉尽职。（四）经理层 公司制定了经理工作细则。经理层能依照公司章程、经理工作规则及各项规章制度对公司日常生产经营和管理实施有效控制，并保持稳定性。报告期内，经理层忠实履行职务，在遭遇各种突发、重大事件的情况下，树立信心，克服困难，积极应对，尽量减小业绩下降幅度，维护公司和全体股东的最大利益。经理层在法规、规章规定的和董事会授予的权限范围内行使职权，没有越权行为。董事会和监事会能对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。二、独立董事履行职务情况 1、报告期独立董事能亲自出席董事会议或独立董事会议；依照公司法、公司章程、独立董事制度等法律、法规、规章制度独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响；按照法规、规章的规定对公司重大事项发表独立意见；报告期 3 次 10 天到公司投资项目现场考察；每年向股东大会提交述职报告；在年度财务报表审计中，按规定要求与年审会计师见面、沟通。独立董事主要履职事项作了书面记载。172、独立董事发表意见及履职活动情况（1）2008 年 3 月 24 日，独立董事就公司高级管理人员年薪制度实施细则和关于调整公司受薪董事报酬的议案发表了独立意见：根据薪酬管理制度和公司操作的实际情况，制订高级管理人员年薪制度实施细则，调整公司受薪董事报酬，是必要的、可行的，使其更具操作性。董事会审议表决公司高级管理人员年薪制度实施细则和关于调整公司受薪董事报酬的议案的程序，符合公司章程、董事会议事规则的规定。同意公司实施高级管理人员年薪制度实施细则、调整公司受薪董事报酬。（2）2008 年 3 月 25 日公司召开第七届第四次董事会。独立董事出具了关于公司 2007 年度对外担保的专项说明及独立意见，表明公司认真执行对外担保管理细则的规定，严格控制对外担保，没有因对外担保造成公司的损失。同时，独立董事就公司为控股子公司借款提供担保发表了独立意见：公司与子公司对外担保均能按照一定审批程序办理，担保数额能控制在公司承受的范围内，不会对公司构成实质性影响。庐山缆车公司的担保，还未到保证期间，但要跟踪监督，注意防范风险。建议必要时由庐山缆车公司收购东谷公司的股权，既能化解担保风险，又使庐山缆车公司与东谷公司形成一体，有利于提高竞争力和规模效益。公司于 2007 年 3 月 3 日，经股东大会批准，制订了对外担保管理细则。公司认真执行对外担保管理细则的规定，严格控制对外担保，没有因对外担保而造成公司的损失。（3）2008 年 8 月 24 日公司召开第七届第六次董事会，独立董事作了对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见：公司维护股东的利益，建立了防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制。公司控股股东、实际控制人行为较规范，没有利用控股地位直接或间接占用公司资金。公司认真执行公司章程、对外担保实施细则 的有关规定，严格控制对外担保，未出现违规担保，也未发生因对外担保而使公司利益受损的情况。（4）2008 年 9 月 23 日，公司召开第七届第七次临时董事会，对公司关于将闲置募集资金暂时用于流动资金的议案发表了独立意见。认为：为提高募集资金使用效率，在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行的条件下，18同意公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。（5）2008 年 10 月 22 日，公司召开第七届董事会第七次会议对公司为控股子公司借款提供担保事项发表独立意见：该借款专项用于经公司董事会审批的梵净山索道工程配套基础设施项目，并且资金由公司按计划调度使用，公司有能力保证资金安全、控制担保风险。同意公司为控股子公司提供担保。（6）2008 年 12 月 25 日，独立董事与年审会计师协商、沟通年审工作计划。（7）2009 年 1 月 12 日，财务负责人向独立董事提交年度审计工作安排及其他相关材料，报告公司年度财务状况和经营成果。公司管理层向独立董事全面汇报公司报告期经营情况和重大事项的进展情况。（8）2009 年 1 月 9 日12 日，独立董事实地考察海南塔岭天籁谷养老公寓项目的开发进展情况和海南浪漫天缘海上项目投资情况。（9）2009 年 2 月 17 日，年审会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师进行了第二次见面沟通，听取了年审会计师对审计情况的报告，并交换了意见。报告期独立董事没有对公司各事项提出异议。三、公司独立于控股股东的情况 报告期，公司与控股股东或实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全做到了“五分开”。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人或其控股的其他单位没有同业竞争。公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出。公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作，不受控股股东或实际控制人的影响。控股股东或实际控制人行为规范，正常履行股东的权利和义务，没有超越董事会、股东大会直接或间接干预公司的决策及正常生产经营活动。四、内部控制自我评价报告（一）内部管理制度的建立和运行 1、决策管理制度 公司制定了关联交易决策制度、对外担保管理细则、投融资管理办法、募集资金管理办法、管理人员任免试行条例、授权管理制度、信息披露事务管理制度等一系列决策管理制度。2008 年 3 月、8 月董事会分别对募集资金管理办法、信息披露管理制度进行了修订。报告期公司认真执行上述管理制度，整体运作规范，没有违反各项规章制度的行为发生。192、安全经营管理制度 公司制定了索道（缆车）设备管理规范、滑道项目操作维护规范、索道设备完好（通用）标准、缆车设备完好标准、滑道项目装备设施完好标准、工程技术委员会工作规范等一系列安全经营标准。索道（缆车）、滑道营运子公司设立索（滑）道站，站下设设备运营部，站长和设备操作员需参加国家质检总局索道检测中心组织的培训，并取得国家质检总局颁发的站长资格证和操作员证。站长和操作员均持证上岗，并严格执行公司制定的安全经营和操作标准。各营运子公司均建立了紧急救援应急预案并定期进行紧急救援演练，做到万无一失。报告期公司安全经营，无一例重大事故发生。3、财务管理制度 公司建立了 财务管理制度、资金管理办法、成本费用核算管理办法、发票收据管理办法、会计档案管理办法、财务报销制度、关于加强财务与统计报表编制管理办法等一系列财务管理制度及较为健全的会计核算体系。财务组织机构实施不相容职务分离控制。报告期财务管理制度得到有效实施，资金管理、财务运作安全。同时，会计数据的统计与填报、财务报表的编制与审核、财务信息的保密与披露，每一环节的责任人都严格遵守相关规定。根据内部会计控制规范基本规范以及其他控制标准，截至 2008 年 12 月 31 日公司与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。4、内部监督管理制度 公司制定了内部审计制度，并于 2008 年 7 月进行了修订。按照内部审计制度的规定，公司于 2008 年 11 月设立了“内审部”，由 3 名专职人员组成，其中内审部负责人由审计委员会审核提名，董事会审议聘任。内审部成员符合任职条件。内审部对审计委员会负责。报告期内审部已开始履行其职能，对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查情况向审计委员会报告。（二）重点关注的控制活动情况 1、对控股子公司的管理控制 公司按照公司法、公司章程的规定，在控股子公司建立了较完善的公司法人治理结构。公司作为控股子公司的股东，享有公司法、公司章程规定的权利，既让控股子公司以独立法人资格正常运作，又有效行使股东的知情权、参与权、决策权和收益权。公司设立资产管理总部，具体负责控股子公司的管理。公司主要从六个方面对控股子公司实施管理控制：20（1）人事管理。按照控股子公司章程规定，公司依照 管理人员任免试行条例向控股子公司委派或推荐董事、监事、董事长、总经理及其他主要管理人员，保证控股子公司的股东会、董事会、监事会和经理层对所有重大决策或事项能贯彻执行公司的意志。（2）财务管理。控股子公司的财务管理遵循公司财务管理制度，公司资产管理总部负责对控股子公司的财务监督和检查。控股子公司定期向公司资产管理总部报送财务报表和营运数据，以便公司及时了解、分析控股子公司财务和营运情况，防范和控制风险。（3）资产管理。控股子公司资产购买、处置等按审批权限报批，项目工程建设执行公司工程项目管理制度（试行）的规定，项目资金使用执行财务管理制度，执行情况受公司资产管理总部监督、检查。（4）技术管理。索道、缆车、滑道经营是公司的主业。公司设立技术管理总部，统一制定索道、缆车、滑道安全运营的质量标准和管理规范。技术管理总部负责指导控股子公司的技术、设备、质量管理及管理人员的培训，保证控股子公司的安全营运。（5）投、融资管理。控股子公司投、融资及对外担保等重大事项决策权在公司，控股子公司对所有重大事项的决议按决策权限都能体现公司的意志。（6）经营目标管理。公司对控股子公司实行经营目标责任制，做到权、责、利相结合，年初对控股子公司的收入、成本费用、利润等指标实施预算控制，年终进行绩效考核。报告期公司对控股子公司进行了有效的管理与控制，不存在失控风险。2、关联交易的内部控制 公司制定了 关联交易决策制度、防范控股股东及关联方资金占用管理办法，对关联交易按有关法律、法规作出了规范性要求，并在实际中得到有效执行。报告期公司未发生关联交易事项，也没有控股股东及关联方占用公司资金情况。3、对外担保的内部控制 公司制定了对外担保管理细则，并在公司章程和董事会议事规则中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司严格遵循有关法律、法规及公司规章制度关于对外担保事项的管理规定。报告期公司仅有两次对控股子公司提供担保，2008 年 3 月经董事会批准为庐山三叠泉缆车公司 1,000 万元银行借款提供担保；2008 年 10 月经董事会批准为贵州梵 21净山旅业发展有限公司 3,000 万元银行借款提供担保。公司独立董事和保荐人分别为上述担保发表了意见。公司在报告期发生的对外担保事项均严格履行了审批程序和信息披露义务，