600613_2009_永生投资_2009年年度报告（修订版）_2010-05-11.pdf

上海永生投资管理股份有限公司 上海永生投资管理股份有限公司 600613600613 2009 年年度报告 2009 年年度报告 上海永生投资管理股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.70 上海永生投资管理股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张芝庭 董事 因身体原因，委托董事张涛涛代为表决。张涛涛 (三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 卡先加 主管会计工作负责人姓名 郭传海 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王霞娟 公司负责人卡先加、主管会计工作负责人郭传海及会计机构负责人（会计主管人员）王霞娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海永生投资管理股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海永生 公司的法定英文名称 Shanghai Wingsung Investment Management Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 WingSung 公司法定代表人 卡先加 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 杨海泉 联系地址 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 电话 02153750009 传真 02153750012 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区上川路 995 号 注册地址的邮政编码 200000 办公地址 200003 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 办公地址的邮政编码 200003 公司国际互联网网址 电子信箱 上海永生投资管理股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 永生投资 600613 永生数据 B 股 上海证券交易所 永生 B 股 900904 永生 B 股 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 7 月 22 日 公司首次注册登记地点 上海上川路 2501 号 首次变更 公司变更注册登记地点 上海上川路 995 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总副字第 019002 号（市局）税务登记号码 310115607228626 组织机构代码 60722862-6 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 贵阳市瑞金南路 134 号宏资大厦 13 层 公司其他基本情况 经公司股东大会审议通过，并经上海市商务委员会批准，公司于2009年12月16日将名称变更为：上海永生投资管理股份有限公司；经营范围变更为：在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理（以医药领域为主）。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-28,243,609.88 利润总额-27,475,559.43 归属于上市公司股东的净利润-23,719,823.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-25,948,154.65经营活动产生的现金流量净额 7,690,627.76(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,191,600.27 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,063,626.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-423,549.82 上海永生投资管理股份有限公司 2009 年年度报告 4所得税影响额-424,751.54 少数股东权益影响额（税后）-178,593.86 合计 2,228,331.54 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 76,975,441.6569,622,286.5410.56 65,958,551.08 利润总额-27,475,559.435,339,979.12-614.53 15,196,384.54归属于上市公司股东的净利润 -23,719,823.114,384,434.39-641.00 13,790,535.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -25,948,154.651,524,102.38-1,802.52 3,632,943.63经营活动产生的现金流量净额 7,690,627.76 25,264,703.97-69.56 16,007,521.71 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 244,045,125.61 261,868,046.77-6.81 294,515,234.05所有者权益（或股东权益）165,668,208.23 189,240,253.09-12.46 185,204,587.98 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）-0.160.03-633.33 0.093 稀释每股收益（元股）-0.16 0.03-633.33 0.093 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.18 0.015-1,300.00 0.025 加权平均净资产收益率（%）-13.372.34减少 15.71 个百分点 7.74扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-14.921.16减少 16.08 个百分点 2.04每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.050.17-70.59 0.11 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.12 1.279-12.43 1.252 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交通银行股票 151,945.44299,723.60147,778.16 0合计 151,945.44299,723.60147,778.16 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 上海永生投资管理股份有限公司 2009 年年度报告 5 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 贵州神奇集团控股有限公司 57,330,954 57,330,95400股改 2009 年 7 月28 日 合计 57,330,954 57,330,95400/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,635 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 贵州神奇集团控股有限公司 境内非国有法人40.57 60,001,154-10,665,050 质押 60,000,000 上海百联集团股份有限公司 国有法人0.87 1,280,000-414,274 无 浙江工业大学 其他0.83 1,229,6160 无 黄金虎 境内自然人0.50 732,910732,910 无 上海南上海商业房地产有限公司 未知0.41 602,2660 无 中国纺织机械股份有限公司 国有法人0.37 547,5150 无 谌瑞奇 境内自然人0.25 366,600-983,400 无 上海永生投资管理股份有限公司 2009 年年度报告 6柴爱兰 境内自然人0.24 349,200349,200 无 王福根 境内自然人0.19 284,700284,700 无 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 国有法人0.19 282,8830 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 贵州神奇集团控股有限公司 60,001,154人民币普通股 60,001,154 上海百联集团股份有限公司 1,280,000人民币普通股 1,280,000 浙江工业大学 1,229,616人民币普通股 1,229,616 黄金虎 732,910人民币普通股 732,910 上海南上海商业房地产有限公司 602,266人民币普通股 602,266 中国纺织机械股份有限公司 547,515人民币普通股 547,515 谌瑞奇 366,600境内上市外资股 366,600 柴爱兰 349,200人民币普通股 349,200 王福根 284,700境内上市外资股 284,700 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 282,883人民币普通股 282,883 上述股东关联关系或一致行动的说明 贵州神奇集团控股有限公司与其他股东之间无关联关系，其他股东之间的关联关系和一致行动情况不祥。2010 年 3 月 12 日，贵州神奇集团控股有限公司办理了 1500 万股股份解除质押，又重新质押 1000 万股股份的相关手续，截止本报告出具之日，贵州神奇集团控股有限公司质押的股份总数为 5500 万股。详见公司临 2010-004 号公告。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 贵州神奇集团控股有限公司是公司的控股股东，报告期末持有本公司 40.57的股权。公司实际控制人张芝庭、文邦英分别为公司控股股东贵州神奇集团控股有限公司的董事长、董事，同时，分别持有贵州神奇集团控股有限公司 49、51的股权。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 贵州神奇集团控股有限公司 单位负责人或法定代表人 张芝庭 成立日期 2001 年 12 月 18 日 注册资本 50,000,000主要经营业务或管理活动 投资业务（国家限制的除外）(3)实际控制人情况 上海永生投资管理股份有限公司 2009 年年度报告 7 自然人 姓名 文邦英 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 神奇集团董事 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司不存在其他持股在百分之十以上的法人股东 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 卡先加 董事长 男 49 2005 年7月1日2011 年6 月 30日 00 3.6 是 张芝庭 董事 男 66 2005 年7月1日2011 年6 月 30日 00 2.4 是 朱庆锋 董事、总经理 男 34 2005 年9月1日2011 年6 月 30日 00 27.4 否 张涛涛 董事 男 30 2006 年7月1日2011 年6 月 30日 00 2.4 是 冯斌 董事、副总经理 男 38 2005 年7月1日2011 年6 月 30日 00 2.4 否 夏宇波 董事 男 38 2008 年7月1日2011 年6 月 301,8001,350二级市场减持 2.4 是 上海永生投资管理股份有限公司 2009 年年度报告 8日 孙德生 独立董事 男 71 2005 年7月1日2011 年6 月 30日 00 3 否 张学明 独立董事 男 52 2008 年7月1日2011 年6 月 30日 00 3 否 董良善 独立董事 男 62 2008 年7月1日2011 年6 月 30日 00 3 否 郭传海 财务总监 男 34 2005 年9月1日2011 年6 月 30日 00 17 否 杨海泉 董事会秘书 男 34 2005 年9 月 15日 2011 年6 月 30日 00 12 否 张黎黎 监事会召集人 女 34 2008 年7月1日2011 年6 月 30日 00 2.4 是 李撰江 监事 男 31 2008 年7月1日2011 年6 月 30日 00 0.6 是 胡岚 职工监事 女 41 2007 年6 月 29日 2011 年6 月 30日 00 4.8 否 合计/1,8001,350/86.4/卡先加：20052009 年间在神奇集团工作，任贵州神奇集团控股有限公司董事、贵州神奇药业股份有限公司董事、贵州神奇酒店管理有限公司董事、贵州金桥药业有限公司董事。现任公司董事长。张芝庭：20052009 年间在神奇集团工作，任贵州神奇制药有限公司董事长、贵阳神奇药物研究所负责人、贵州神奇药业股份有限公司董事长、贵州神奇集团控股有限公司董事长、贵州神奇假日酒店董事长、贵州神奇酒店管理有限公司董事长、贵州金桥药业有限公司董事长。朱庆锋：2005-2009 年间任上海永生投资管理股份有限公司董事、总经理。张涛涛：2005-2009 年间曾任贵阳神奇大酒店执行董事，贵州神奇集团控股有限公司董事长执行助理，贵州神奇集团控股有限公司副总裁兼董事长执行助理、现任贵州神奇集团控股有限公司总裁。冯斌：20052009 年间曾任贵州金桥药业有限公司总经理、上海永生数据科技股份有限公司总经理，现任上海永生投资管理股份有限公司董事、副总经理。夏宇波：20052009 年间在神奇集团工作，曾任贵州明湖药业股份有限公司董事、副总经理，现任贵州神奇集团控股有限公司行政总监。孙德生：曾任贵州省税务局副局长、局长；贵州省国家税务局局长，现已退休。张学明：20052009 年间任贵州赤天化集团有限责任公司资产财务部副部长、部长，现任贵州赤天化集团有限责任公司副总会计师。董良善：曾任贵州省高级人民法院高级法官审判员，贵州省法官协会秘书长、贵阳仲裁委员会仲裁员，现已退休。郭传海：20052009 年间曾任第一证券有限公司投资银行部高级经理，上海永生投资管理股份有限公司财务总监。杨海泉：20052009 年间任上海永生投资管理股份有限公司董事会秘书。张黎黎：20052009 年间在神奇集团工作，任贵州神奇制药有限公司广告部副经理、贵阳神奇假日酒店总经理助理、美国 Silver Trading Co.,Ltd.总经理，现任贵阳神奇金筑大酒店董事长、贵阳神奇大酒店副董事长。2008 年 6 月 30 日，董事任期届满后被选为监事会召集人。李撰江：20052009 年间曾任职于贵州神奇投资有限公司、贵州世纪神奇产业投资有限公司。现就职于贵州神奇集团控股有限公司法务部。胡岚：胡岚,近 5 年均在上海永生投资管理股份有限公司工作。上海永生投资管理股份有限公司 2009 年年度报告 9(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 卡先加 贵州神奇集团控股有限公司 董事 2001 年 12 月 18日 是 张芝庭 贵州神奇集团控股有限公司 董事长 2001 年 12 月 18日 是 张涛涛 贵州神奇集团控股有限公司 总裁 2006 年6 月1 日 是 夏宇波 贵州神奇集团控股有限公司 行政总监 2007 年 6 月 1 日 是 李撰江 贵州神奇集团控股有限公司 法务部 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 卡先加 贵州金桥药业有限公司、贵州明湖药业股份有限公司 董事 是 张芝庭 贵州神奇制药有限公司、贵州金桥药业有限公司、贵阳神奇大酒店、贵州神奇药业股份有限公司 董事长 是 张黎黎 贵阳神奇大酒店 副董事长 是 冯斌 贵州金桥药业有限公司 总经理 是 张学明 贵州赤天化集团有限责任公司 副总会计师 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董、监事津贴由董事会提出预案经股东大会审议通过。高管人员年薪自2005 年确定以来未发生变化。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据市场基本水平。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事长年津贴 3.6 万元、独立董事年津贴 3 万元、董事年津贴 2.4 万元，监事会召集人年津贴 2.4 万元、监事年津贴 0.6 万元。总经理年薪 25 万元，财务总监年薪 17 万元，董事会秘书年薪 12 万元。上海永生投资管理股份有限公司 2009 年年度报告 10(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 125专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 28销售人员 6生产人员 91教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 3本科 27大专 36中专及以下 59 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市规则及有关法律法规的要求，规范公司运作。公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。（1）关于股东和股东大会 报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程及股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会、建立健全了与股东有效沟通的渠道，确保平等对待所有股东，保证所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，充分行使股东的权利。（2）关于控股股东、实际控制人及关联交易 控股股东和实际控制人没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的生产经营，也未占用上市公司资金；公司的关联交易严格按照规定的程序决策。（3）关于董事与董事会 公司按照公司章程规定的程序来选举董事，公司董事的人数和人员构成均符合要求。报告期内，董事会按照公司章程和董事会议事规则的有关规定召开董事会会议，各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度参与公司的决策。（4）关于监事与监事会 公司按照公司章程规定的程序来选举监事，公司监事的人数和人员构成均符合要求。报告期内，监事会按照公司章程和监事会议事规则的有关规定召开监事会会议，各位监事勤勉尽职，按规定出席公司监事会，并能有效地行使对公司董事、高级管理人员和公司财务的监督和检查。（5）关于信息披露和透明度 报告期内，公司能够按照有关规定，准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东平等地获得信息，同时公司按照投资者关系管理办法的要求，董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人和对外发言人，热情接待每一位来访的投资者，认真回答投资者的询问。2、2009 年公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会和上海证监局的总体部署和要求，公司在 2008 年开展的公司治理专项活动的基础上进行了进一步改进和提高。经过自查和改进，公司未发现在治理方面出现不规范的情形，公司治理已经初步符合相关规定的要求，公司未发现控股股东及关联方占用资金情况。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 根据上海证监局关于上海永生数据科技股份有限公司公司治理状况整改通知书的意见，大股东神奇集团控股的子公司中有从事制药业务的公司，虽然目上海永生投资管理股份有限公司 2009 年年度报告 11前在产品的功能、剂型上存在一定的差异，但对公司经营的独立性存在潜在影响。我们认为，公司目前严格按照相关法律法规的规定，依据产品的功能、剂型上的差异能确保公司运作的独立性。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 卡先加 否 6 650 否 张芝庭 否 6 4420 否 朱庆锋 否 6 650 否 张涛涛 否 6 650 否 冯斌 否 6 650 否 夏宇波 否 6 650 否 孙德生 是 6 650 否 张学明 是 6 650 否 董良善 是 6 650 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据相关规定建立了独立董事制度，并且在董事会内部设立了以独立董事为主导的相关专业委员会，包括战略、审计、薪酬、提名等委员会，其中审计、薪酬、提名委员会以独立董事围主任委员。独立董事的履职主要依据专业委员会的相关工作细则展开，报告期内相关独立董事均能严格按照工作细则的要求，独立履行职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 目前母公司无实际业务，唯一的控股子公司贵州金桥药业有限公司从事药品生产和销售，该公司拥有独立的产供销系统，不依赖于实际控制人或其他关联方。人员方面独立完整情况 是 公司人员独立，设有行政人事部，独立对公司的人事、上海永生投资管理股份有限公司 2009 年年度报告 12劳资进行管理，公司在人员的选拔和任免上与控股股东及其关联方完全分开。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整，拥有自已的生产设备及药品的药号及其他无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设帐户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法和国家相关法律、法规的规定，并参照上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司内部控制指引等规定，结合公司实际，制定了内部控制制度。并力促公司的各项管理制度和措施落实到位，保障内部控制架构真正发挥实效。公司的内部控制在层次上主要包括：公司层面，公司下属部门及附属公司层面；公司各业务环节层面。公司的内部控制主要包括：战略目标的设定、内部环境控制、风险评估、各项控制活动、信息沟通、检查监督等要素。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司的内部控制活动涵盖了公司所有营运环节；公司重点加强对附属公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照内部控制指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。公司制定和完善了内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及审计部及时了解公司及其附属公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理，从而保证了内部控制目标的达成。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设置了审计部，负责对公司内部控制制度的执行进行监督，对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。同时，董事会下设审计委员会，研究公司内部控制的重大事项和管理措施，上海永生投资管理股份有限公司 2009 年年度报告 13指导和推动公司建立和完善内部控制程序和管理措施，确保内部控制措施得到有效执行协调内部控制审计及其他相关事宜。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 审计部和审计委员会按照制度规定开展内部审计工作，主要对公司及公司所属子公司进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会拟逐步编制内部控制的自我评价报告，鉴于目前实际尚不成熟，该项工作在本报告期未正式展开。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司建立了完善的财务会计制度和内部控制体系，对公司财务管理、货币资金管理、成本费用管理、资产管理等方面进行全面控制，保证了会计核算的真实、准确和完整。在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，进一步明确职责权限划分，配备相应人员促进工作质量的进一步提高。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，截止报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将不断完善了治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策。公司逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。(五)高级管理人员的考评及激励情况 截至报告期末，公司还未推出高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会、上海证券交易所、上海证监局的相关要求，公司制定了上海永生投资管理股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露差错责任认定和追究以及追究的形式做出了明确的规定，该制度对于增强公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度起到较好的规范作用。公司将严格执行该制度，杜绝年报信息披露出现重大差错，确保年报信息的真实、准确和完整。该制度拟报经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 6 月 30 日 上海证券报、香港商报 2009 年 7 月 1 日 公司 2008 年度股东大会于 2009 年 6 月 30 日在上海市南京西路 1168 号中信泰富广场七楼第一会议室召开。本次股东大会由董事会召集，由董事长卡先加先生主持，公司部分董事、监事和高管人员出席了会议。本次会议以记名投票方式审议通过以下决议：1、审议通过董事会关于上海永生数据科技股份有限公司 2008 年度财务决算报告。2、审议通过董事会关于上海永生数据科技股份有限公司 2008 年利润分配方案。鉴于本公司 2008年 12 月 31 日母公司的可供股东分配利润仍为负数，根据公司法的相关规定，本年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。上海永生投资管理股份有限公司 2009 年年度报告 143、审议通过上海永生数据科技股份有限公司 2008 年度独立董事工作报告。4、审议通过董事会关于上海永生数据科技股份有限公司 2008 年度董事会工作报告。5、审议通过上海永生数据科技股份有限公司 2008 年度报告及其摘要。6、审议通过监事会关于上海永生数据科技股份有限公司 2008 年度监事会工作报告。7、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。同意续聘中和正信会计师事务所为本公司 2009 年度审计机构，审计费用为人民币 33 万元。8、审议通过关于变更公司名称的议案，同意在获得商务部批准后将公司名称变更为“上海永生投资管理股份有限公司”，同时将英文名称变更为“Shanghai Wingsung Investment Management Co.,Ltd.”。9、审议通过关于变更公司经营范围的议案，同意在获得商务部批准后将公司经营范围由“城市地理数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的软件，及提供相关的技术咨询服务；生产与销售笔类及其配套产品与零配件；投资符合国家鼓励外商投资产业项目（具体项目另行报批）”变更为“企业经营管理咨询”。10、审议通过关于修改的议案，同意在获得商务部批准后对公司章程进行如下修改：（1）将原公司章程第四条原文为：“公司注册名称：上海永生数据科技股份有限公司；英文名称：Shanghai Wingsung Data Technology Co.,Ltd.”，修改为:“公司注册名称：上海永生投资管理股份有限公司；英文名称：Shanghai Wingsung Investment Management Co.,Ltd.”；（2）将原公司章程第十三条原文为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：城市地理数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的软件，及提供相关的技术咨询服务；生产与销售笔类及其配套产品与零配件；投资符合国家鼓励外商投资产业项目（具体项目另行报批）。”修改为:“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：企业经营管理咨询”；（3）根据中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（中国证监会令200857 号）和上海证券交易所关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知的相关规定，将原公司章程第一百五十四条原文为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项”；修改为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司的利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司可以进行中期现金分红；（三）对于报告期内盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露未分红的原因，为用于分红的资金留存在公司的用途。”(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 12 月 10 日 上海证券报、香港商报 2009 年 12 月 11 日 公司2009 年第一次临时股东大会于2009 年12 月 10 日在上海市南京西路 1168 号中信泰富广场七楼第一会议室召开。本次股东大会由董事会召集，由董事长卡先加先生主持，公司部分董事、监事和高管人员出席了会议。本次会议以记名投票方式审议通过以下决议：1、审议通过 关于变更公司经营范围的议案，同意按照上海市商务委员会的批复，将经营范围由“城市地理数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的软件，及提供相关的技术咨询服务；生产与销售笔类及其配套产品与零配件；投资符合国家鼓励外商投资产业项目（具体项目另行报批）”变更为“在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理（以医药领域为主）。”2、审议通过关于修改的议案，同意将公司 2009 年 6 月 30 日召开的股东大会审议通过的公司章程第十三条原文为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：企业经营管理咨询。”修改为:“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理（以医药领域为主）。”3、审议通过关于重新聘请审计机构的议案，同意聘请天健正信会计师事务所有限公司为本公司2009 年度审计机构，审计费用为人民币 33 万元。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、整体经营情况的讨论与分析 报告期内，母公司永生投资仍然没有具体业务，主要业务依赖唯一的控股子公司贵州金桥药上海永生投资管理股份有限公司 2009 年年度报告 15业有限公司。公司本部和控股子公司总体运转基本正常。根据审计报告，公司 2009 年实现营业收入 7697.54 万元、营业利润-2824.36 万元、归属于母公司的净利润-2371.98 万元、每股收益-0.16 元。由于市场拓展和新产品的投放等原因原因，公司销售较上年有一定增长，营业利润增长 10.56%，但是没有取得实质性突破；营业利润、净利润指标的大幅下降，乃至本年度总体净利润为负，主要是由于计提了大额资产减值准备导致的，根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，公司对丹香葡萄糖滴注液产品涉及的无形资产复方丹参注射液专有技术全额计提减值准备，具体计提的账面价值为人民币 32,357,250.00 元。（详见公司临 2010-003 号公告）纵观公司近 3 年的经营记录，公司的营业收入虽有一定增长但是增幅较小，同时由于总量较小，导致公司长期处于微利状态（不考虑 2009 年由于一次性计提大额资产减值准备导致的亏损）。同时，我们又看到公司产品的毛利率相对较高，近三年的平均毛利率分别为 64.38%、64.05%、66.46%，因此，能否进一步扩大营业收入的规模是公司利润增长的关键，要解决公司销售收入的瓶颈问题，公司必须坚持加大销售力度的战略，是公司的销售规模能真正上一个台阶。2、公司的主营业务及经营状况（1）报告期内，公司的主营业务收入主要来自药品销售,按照产品分类的详细情况如下表：产 品 主营业务收入（元）主营业务成本（元）主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）珊瑚癣净 56,400,784.15 20,162,468.91 64.25 2.25-9.36 4.58 斑蝥酸钠注射液 18,774,334.18 4,516,713.92 75.94 52.41 843.14-20.17其 他 1,267,527.50 769,035.68 39.33-40.92-63.27 36.92 合 计 76,442,645.83 25,448,218.51 66.71 9.80 4.28 1.76 报告期内，公司的所有主营业务收入主要来源于药品的生产和销售，其中最主要的产品为“珊瑚癣净”，报告期实现的销售收入为 56,400,784.15 元，占当期销售收入的比例为 73.78%,斑蝥酸钠注射液收入18,774,334.18 元，同比上升 52.41。（2）报告期内，公司的主营业务收入按照地区分类的详细情况如下表：地 区 主营业务收入（元）主营业务收入比上年增减（）东北地区 1,868,736.79-46.76 华北地区 7,551,427.93-54.87 西北地区 2,196,883.10-2.57 西南地区 11,756,586.43 92.96 华东地区 33,828,528.63 66.20 华南地区 7,312,284.38-35.26 华中地区 11,928,198.57 27.11 合计 76,442,645.83 9.80 本期西南和华东地区销售出现明显增长，东北、华北地区出现了一定下滑，其他地区变化不大。（3）公司向前 5 名供应商合计采购和向前 5 名客户销售情况如下表：前五名供应商采购额（万元）831.61 比 例 30.03%前五名客户销售合计（万元）1382.09 比 例 18.00%（4）报告期公司资产构成同比变动情况 报告期内公司的资产规模减少了约 178