600604_2009_ST二纺_2009年年度报告_2010-03-12.pdf

0 上海二纺机股份有限公司 上海二纺机股份有限公司 SHANGHAI ERFANGJI CO.,LTD.SHANGHAI ERFANGJI CO.,LTD.股票代码：600604 900902股票代码：600604 900902 2009 年年度报告 2009 年年度报告 2010 年 3 月 11 日 2010 年 3 月 11 日 1目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务报告 .32 十二、备查文件目录 .50 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 邓伟利 独立董事 因有重要公务 曹惠民独立董事 (三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李培忠 主管会计工作负责人姓名 梅建中 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈志虎 公司负责人李培忠、主管会计工作负责人梅建中及会计机构负责人（会计主管人员）陈志虎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海二纺机股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海二纺机 公司的法定英文名称 SHANGHAI ERFANGJI CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SEJ 公司法定代表人 李培忠 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勃 张颂英 联系地址 上海市场中路 687 号 上海市场中路 687 号 电话(021)65318494 (021)51265073(021)65318494 (021)51265073 传真(021)65421963(021)65421963 电子信箱 yuchen_ 3(三)基本情况简介 注册地址 上海市场中路 687 号 注册地址的邮政编码 200434 办公地址 上海市场中路 687 号 办公地址的邮政编码 200434 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市场中路 687 号公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 股 上海证券交易所 二纺 600604*二纺 股 上海证券交易所 二纺 900902*二纺 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 3 月 12 日 公司首次注册登记地点 上海市场中路 265 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1993 年 3 月 24 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东东昌路 600 号 企业法人营业执照注册号 工商企股份沪字第 00003 号 税务登记号码 国税沪字 310042520106003 号 组织机构代码 60722550-5 二次变更 公司变更注册登记日期 1993 年 5 月 17 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东金桥出口加工区纬三路 25 号街坊 企业法人营业执照注册号 工商企股份沪字第 00003 号 税务登记号码 国税沪字 310042520106003 号 组织机构代码 60722550-5 三次变更 公司变更注册登记日期 1995 年 10 月 4 日 公司变更注册登记地点 上海市场中路 265 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019003 号 税务登记号码 国税沪字 310042520106003 号 组织机构代码 60722550-5 四次变更 公司变更注册登记日期 1997 年 1 月 14 日 公司变更注册登记地点 上海市场中路 265 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019003 号 税务登记号码 国税沪字 310042520106003 号 组织机构代码 60722550-5 五次变更 公司变更注册登记日期 1997 年 9 月 24 日 公司变更注册登记地点 上海市场中路 687 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019003 号 税务登记号码 国税沪字 310042520106003 号 组织机构代码 60722550-5 4六次变更 公司变更注册登记日期 1998 年 10 月 2 日 公司变更注册登记地点 上海市场中路 687 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019003 号（市局）税务登记号码 国税沪字 310042607225505 号 组织机构代码 60722550-5 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 公司其他基本情况 2007 年 8 月 24 日，公司税务登记证号码变更为国地税沪字310109607225505 号。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-127,790,682.61 利润总额-123,126,620.49 归属于上市公司股东的净利润-119,891,225.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-124,365,176.45经营活动产生的现金流量净额-130,464,552.80(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,061,568.15主要为处置固定资产收益。计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,222,344.00为收到的各类科技补贴、扶持费等。债务重组损益 3,276,173.69 为公司与多家供应商达成债务重组协议。单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 992,500.00产品销售退回,冲回于以前年度计提的 50%坏账准备。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,979,450.00主要为合同造成的他方损失，经协商本公司承担 200 万元。少数股东权益影响额（税后）-99,185.12 合计 4,473,950.72 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 286,788,788.81542,491,424.66-47.13 925,284,611.49 利润总额-123,126,620.497,893,909.23-276,953,773.54归属于上市公司股东的净利润 -119,891,225.739,556,404.40-277,815,594.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -124,365,176.45-89,150,824.56-298,162,755.94 5经营活动产生的现金流量净额-130,464,552.80-43,417,754.61-62,564,375.23 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 924,331,885.62 786,192,698.10 17.57 1,019,619,750.09所有者权益（或股东权益）267,950,004.69 368,378,170.73-27.26 407,663,529.10主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）-0.2117 0.0169-0.4905 稀释每股收益（元股）-0.2117 0.0169-0.4905 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.2196-0.1574-0.5264 加权平均净资产收益率（%）-36.56 2.63-58.03 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-37.93-24.52-62.28 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.2303-0.0766-0.1105 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.4730 0.6503-27.26 0.7197 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 20,028,695.0842,926,412.3622,897,717.28 0合计 20,028,695.0842,926,412.3622,897,717.28 0 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 180,783,733 31.92-180,783,733-180,783,733 00 61、国家持股 180,783,733 31.92-180,783,733-180,783,733 002、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 385,665,457 68.08 180,783,733180,783,733 566,449,1901001、人民币普通股 96,095,538 16.96 96,095,53816.962、境内上市的外资股 232,925,000 41.12 232,925,00041.123、境外上市的外资股 4、其他 56,644,919 10 180,783,733180,783,733 237,428,65241.92三、股份总数 566,449,190 100 566,449,190100股份变动的批准情况 2009 年 3 月 18 日，第一大股东持有的最后一批有限售条件的 A 股流通股 180,783,733 股全部获上市流通权，公司股权分置改革全面完成。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 太平洋机电（集团）有限公司 180,783,733180,783,733 0 2009 年 3 月 18 日(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东和实际控制人情况 71、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 65,015 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 太平洋机电（集团）有限公司 国家 41.92 237,428,652 无 SHENYIN WANGUO NOMINEES（H.K.)LTD.境外法人 0.54903,109,908 未知 黄建中 境内自然人 0.31511,785,074 未知 NORGES BANK 境外法人 0.25361,436,699 未知 沈金华 境内自然人 0.18811,065,300 未知 SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED 境外法人 0.1615914,910 未知 祝圣 境内自然人 0.1472833,700 未知 钱水潮 境内自然人 0.1466830,236 未知 何海燕 境内自然人 0.1428808,621 未知 杜天顺 境内自然人 0.1423806,100 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 太平洋机电（集团）有限公司 237,428,652 其它 SHENYIN WANGUO NOMINEES（H.K.)LTD.3,109,908 境内上市外资股 黄建中 1,785,074 境内上市外资股 NORGES BANK 1,436,699 境内上市外资股 沈金华 1,065,300 境内上市外资股 SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED 914,910 境内上市外资股 祝圣 833,700 境内上市外资股 钱水潮 830,236 境内上市外资股 何海燕 808,621 境内上市外资股 杜天顺 806,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司国家股与其他股东之间不存在一致行动关系，未知其他无限售股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 8 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 太平洋机电（集团）有限公司 单位负责人或 法定代表人 郑元湖 成立日期 1994 年 8 月 13 日 注册资本 15.04 主要经营业务 或管理活动 纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，建筑装潢，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。(2)实际控制人情况 法人 名称 上海市国有资产监督管理委员会 主要经营业务或管理活动 国有资产监督管理等(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李培忠 董事长 男 55 2007 年5 月 21日 2010 年5 月 20日 是 张敷彪 董事 男 59 2007 年5 月 21日 2010 年5 月 20日 是 崔翎 董事、总经理、党委副书记 男 47 2007 年5 月 21日 2010 年5 月 20日 4,0504,050 18.24 否 梅建中 董事、财务总监 男 48 2007 年5 月 21日 2010 年5 月 20日 1,3501,350 13.46 否 9王承宗 董事、党委副书记、纪委书记、工会主席 男 51 2007 年5 月 21日 2010 年5 月 20日 4,0504,050 12.2 否 李勃 董事、董事会秘书 男 52 2007 年5 月 21日 2010 年5 月 20日 1,3501,350 13.16 否 高勇 独立董事 男 56 2007 年5 月 21日 2010 年5 月 20日 2,5152,515（税后）3.00 否 曹惠民 独立董事 男 55 2007 年5 月 21日 2010 年5 月 20日 （税后）3.00 否 邓伟利 独立董事 男 45 2007 年5 月 21日 2010 年5 月 20日 （税后）3.00 否 吴桂生 监事会主席 男 58 2008 年9 月 12日 2010 年5 月 20日 是 单国众 监事 男 50 2007 年5 月 21日 2010 年5 月 20日 是 陈丽萍 监事 女 54 2007 年5 月 21日 2010 年5 月 20日 是 杨敏 监事 女 36 2007 年5 月 21日 2010 年5 月 20日 1,3501,350 8.66 否 王晓星 监事 男 30 2009 年4 月 9 日2010 年5 月 20日 7.94 否 龚建平 党委书记、副总经理 男 47 2007 年5 月 21日 2010 年5 月 20日 2,7002,700 17.44 否 韦保荣 副总经理 男 56 2007 年5 月 21日 2010 年5 月 20日 7,1887,188 14.08 否 潘荣高 副总经理 男 54 2007 年5 月 21日 2010 年5 月 20日 2,7022,702 14.43 否 1、李培忠：曾任上海纺织机械总厂厂长、太平洋机电（集团）有限公司副总裁；2004 年 4 月至 2005年 12 月，任太平洋机电（集团）总裁；2007 年 6 月至今，任太平洋机电（集团）有限公司总裁、党委副书记；2007 年 5 月至今任上海二纺机股份有限公司董事长。2、张敷彪：曾任上海电气（集团）总公司董事会审计委员会委员、秘书长、稽查室主任；2004 年 3月至 2005 年 4 月任上海电气资产管理有限公司资产财务部部长；2005 年 4 月至 2007 年 1 月任上海电气资产管理有限公司管理四部部长；2007 年 1 月至今，任上海电气（集团）总公司财务预算部部长；2004 年 5 月至今，任上海二纺机股份有限公司董事。3、崔翎：曾任上海二纺机股份有限公司总工程师、副总经理、常务副总经理；2007 年 6 月至 2008年 9 月，任上海二纺机股份有限公司党委书记、常务副总经理；2004 年 5 月至今，任上海二纺机股份有限公司董事；2008 年 9 月至今，任上海二纺机股份有限公司总经理、党委副书记。4、梅建中：任上海二纺机股份有限公司董事、财务总监。5、王承宗：任上海二纺机股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。6、李勃：任上海二纺机股份有限公司董事、董事会秘书。7、高勇：任中国纺织经济研究中心副主任，中国纺织企业联合会常务副理事长，中国纺织工业协会副会长、中国纺织机械器材协会理事长，中国纺织工业协会国际贸易办公室主任；2004 年 5 月至今，10任上海二纺机股份有限公司独立董事。8、曹惠民：历任上海立信会计学院讲师、副教授、教授、院长助理；2004 年 11 月至今，任上海二纺机股份有限公司独立董事。9、邓伟利：曾任上海复旦大学管理科学系、财务学系讲师、副教授，上海复旦大学管理学院党总支副书记，上海复旦大学人事处副处长，上海国鑫投资发展有限公司副总经理、总经理；现任上海国鑫投资发展有限公司首席执行官；2007 年 5 月至今，任上海二纺机股份有限公司独立董事。10、吴桂生：曾任上海纺织机械总厂党委书记,2008 年 9 月至今任太平洋机电(集团)有限公司党委副书记、工会主席，上海一纺机械有限公司党委书记，2008 年 9 月至今任上海二纺机股份有限公司监事会主席。11、单国众：曾任太平洋机电（集团）有限公司规划发展部经理，2004 年 1 月至今，任太平洋机电（集团）有限公司总裁助理；2007 年 5 月至今,任上海二纺机股份有限公司监事。12、陈丽萍：曾任上海二纺机股份有限公司财务部经理；2004 年 8 月至今，任太平洋机电（集团）有限公司财务审计部经理；2007 年 5 月至今,任上海二纺机股份有限公司监事。13、杨敏：2004 年至今，任上海二纺机股份有限公司工会副主席；2005 年至今，任上海二纺机股份有限公司监事。14、王晓星：2006 年 5 月至今，任公司团委副书记、团委书记；2009 年 1 月至今，任公司党群工作部副部长；2009 年 4 月至今，任上海二纺机股份有限公司监事。15、龚建平：曾任上海二纺机股份有限公司党委副书记、副总经理；2008 年 9 月任上海二纺机股份有限公司党委书记、副总经理。16、韦保荣：现任上海二纺机股份有限公司副总经理 17、潘荣高：现任上海二纺机股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李培忠 太平洋机电（集团）有限公司 总裁、党委副书记 是 张敷彪 上海电气（集团）总公司 财务预算部部长 是 吴桂生 太平洋机电（集团）有限公司 党委副书记 工会主席 是 单国众 太平洋机电（集团）有限公司 总裁助理 是 陈丽萍 太平洋机电（集团）有限公司 财务审计部经理 是 11在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 李培忠 中国纺织机械股份有限公司 董事长 否 张敷彪 上海自动化仪表股份有限公司 上海海立股份有限公司 上海海通证券股份有限公司 上海电气实业公司 监事会主席 副董事长 董事 总经理 否 高勇 中国纺织机械股份有限公司 经纬纺机股份有限公司 独立董事 独立董事 是 邓伟利 兴业银行股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司监事 董事 否 曹惠民 上海百联集团股份有限公司 上港集团股份有限公司 上海九百股份有限公司 上海市会计学会高校工作委员会中国企业管理研究会 独立董事 独立董事 独立董事 副主任委员 常务理事 是 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司董事会制定的年度经营目标与薪酬考核办法及公司的经营效益完成情况，进行年度考核，后报董事会审核确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司中高层管理人员考核办法、分类评价工资方案实施细则。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 待支付 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形变动原因 王晓星 监事 聘任 经公司第二十届七次职代会第二次联席会议选举，职工王晓星先生为公司第六届监事会职工监事。(五)公司员工情况 在职员工总数 775 公司需承担费用的离退休职工人数 69 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 381 销售人员 32 技术人员 133 管理人员 140 财务人员 14 其他 75 教育程度 12教育程度类别 数量（人）研究生 9 本科生 94 大专生 125 中专生 297 其他 250 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，加强信息披露工作。报告期内，根据中国证监会上海证监局关于进一步加强上市公司内审工作的通知等要求，对公司原有的上海二纺机股份有限公司审计委员会实施细则进行修改与完善；根据中国证监会颁布的关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的有关规定，修改了公司章程中涉及利润分配政策的相关条款。公司制度的进一步完善，推进了公司法人治理结构建设。在 2009 年“上市公司治理整改年”活动中，公司狠抓各项制度的落实，重点做了以下几方面的工作：1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开规定大会，确保股东能够依法行使表决权。报告期内，本公司控股股东没有利用其控股地位损害公司及中小股东利益的情况。本公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司召开 1 次股东大会，会议的召开符合有关法律法规和公司章程的有关规定。2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊地位谋取额外利益。本公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合有关法律法规和公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。3、董事和董事会：报告期内，本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会为股东大会负责，按照法定程序召开定期和临时会议，并严格按照有关法律法规及公司章程的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。4、监事和监事会：本公司监事会本着对股东负责的精神，严格按照有关法律法规及公司章程的规 定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。5、发挥董事会专业委员会的作用：公司审计委员会与公司审计的会计师事务所及时沟通，确定公司的审计计划安排，听取公司内控建设和检查评估工作汇报，提议聘任公司审计的会计师事务所，公司审计委员会的建议、意见，进一步加强了公司的规范治理。6、信息披露与透明度：本公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。报告期内，公司及时完成了 2008 年年度报告、2009 年一、三季报、半年报定期报告和公司本部地块被征用收购及重大资产置换的临时公告信息披露。公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司积极与投资者沟通，建立了良好的投资者关系。7、开展上市公司专项治理活动：本公司通过开展上述公司专项治理活动，落实中国证监会上海监管局、13上海证券交易所对本公司治理情况提出的建议，强化内审工作，促进内审工作的制度化和规范化，公司加强了内控建设，通过内控管理的提升，进一步完善公司的法人治理结构。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李培忠 10 5 5 0 0 否 张敷彪 10 5 5 0 0 否 崔翎 10 5 5 0 0 否 梅建中 10 5 5 0 0 否 王承宗 10 5 5 0 0 否 李勃 10 5 5 0 0 否 高勇 是 10 3 5 2 0 否 曹惠民 是 10 4 5 1 0 否 邓伟利 是 10 5 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立和完善独立董事相关制度。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司三位独立董事都能按照公司法、证券法有关法律法规及公司章程有关规定，本着对全体股东负责的态度，履行诚信勤勉义务，认真审阅所有提交董事会审议的议案及有关资料，维护公司的整体利益及中小股东的合法权益；认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，直接听取公司审计机构的审计意见，并对公司经营工作进行实地考察，为公司的经营管理、持续发展出谋划策；独立董事根据公司独立董事制度的条例，对公司董事会有关决议发表独立意见，为公司董事会的科学决策、公司的持续性发展，发挥了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 1、公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争、资金占用。142、公司拥有完整、独立的决策机制、业务运营体系，能够自主地进行日常经营与决策。人员方面独立完整情况 是 1、公司在人力资源及工资管理等方面独立于控股股东。2、公司设立人力资源部，独立行使人力资源和薪酬体系的管理。资产方面独立完整情况 是 1、公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东。2、公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用上市公司资产的情形。机构方面独立完整情况 是 公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在隶属和重叠关系，依法行使各自职能职权。财务方面独立完整情况 是 公司具有独立的财务核算部门及财务人员，具有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度及财务管理制度，能够独立作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 1、根据公司法、证券法和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略委员会、审计委员会两个专门委员会，以完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。2、公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 1、制度建设：根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。近年来公司制订了以公司基本制度为基础的日常经营管理制度，内容主要涵盖财务管理、投资管理、人力资源管理等十四大类 93 项内控制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的 15管理体系。2、信息与沟通：公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用公司内部OA 系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。内部控制检查监督部门的设置情况 1、公司监事会负责对董事、经营层及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。2、审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经营层的有效监督。3、公司审计部门负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；协助各有关企业、部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 1、对公司内部控制进行了认真的自查和分析认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监督部分的要求，公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。2、随着经营环境的变化、公司的发展，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更快更好的发展。3、公司内部控制检查监督部门定期向董事会审计委员会提交内控检查监督工作报告，认真听取审计委员会对公司内控建设情况的意见，及时做好内控建设和完善的整改工作。董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内，公司未聘请审计机构对公司内部控制的自我评估报告出具核实评价意见。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司建立了与财务管理相关的内部控制制度，并按有关的法规和规定要求不断加以改进和完善。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效考评分为上半年度和全年综合考核两次，考核内容分：1、各项经济技术指标；2、精神文明建设；3、经营管理能力；4、公司员工民主评议。综合上述四个方面，对公司高级管理人员予以绩效考评。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 按照公司制定的信息披露事务管理制度，如果由于有关人员失职导致信息披露违规，给 16公司造成严重影响或损失的，应承担直接责任。视造成后果轻重，公司将对有关责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求，并将有关处 理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。公司在重大资产重组和年度信息披露过程中，未 出现重大差错责任。公司将根据有关法律法规的要求，进一步建立健全年报信息披露重大差错责 任追究制度。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司第二十六次股东大会 2009 年 5 月 11 日上海证券报 香港大公报 2009 年 5 月 12 日 2009 年 5 月 11 日，公司召开了第二十六次（暨 2008 年度）股东大会，会议决议公告刊登于 2009年 5 月 12 日的上海证券报、香港大公报。上述股东大会经上海市金石律师事务所律师见证。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营工作情况回顾：2009 年是二纺机上市以来最困难和挑战最大的一年，上半年继续受金融危机延续和棉纺机械产品市场周期性调整的双重影响，销售订单寥寥无几，同时公司又面临地块出让、资产置换等情况，使经营环境十分艰难。但公司紧紧围绕“以减亏为目标，抓市场、优产品、降成本、保现金、强管理，提升企业竞争能力”的经营方针，坚持不懈、努力工作,积极应对各种不利因素，夯实基础，创造条件迎接市场的回暖。（1）以市场为导向，主动出击，销售收入逐步回升 紧跟市场客户 2009 年受市场和行业调整的影响，公司产品销售遇到了很大困难，当市场出现回暖迹象时，公司及时调整销售策略，同时，公司紧紧抓住 6 月份在上海举办的国际纺机展的有利契机，加强与客户的沟通、跟踪信息，从而获得了一部分的销售订单。拓展销售渠道 在拓展市场方面，根据纺机市场的结构调整，采用快速反应机制，在紧密纺细纱机上有新的突破，产品销售已进入山东、河北等地区，同时公司加大自动络筒机等产品宣传力度，为 2010 年新产品推向市场打下基础。2009 年公司在非纺机销售上同样也受到了市场疲软的影响，公司及时调整市场策略，集中精力抓住阿尔斯通、英格索兰、康甫公司等协作加工项目。通过努力，全年协作加工业务取得了 2300 万元销售收入。（2）以产品为核心，攻克难关，产品性能不断完善 产品设计新突破 2009 年成功研制了细纱机新型车头传动系统，它集中了细纱机各种车头传动的优点于一体，具有传动运行平稳可靠等特点，同时制造成本得到了下降，形成了新产品 EJM178 系列细纱机。通过对细纱 17机采用高效节能吸棉风机，细纱机产品节能降耗等有了新的突破。完成了可大容量、无序喂入的新型梳理管机构设计工作。集体落纱 1 推 3 输送装置的研制，提高了集落长细纱机对纺粗支纱品种的适应性。随着一批自动络筒机产品在用户处一年多的连续运行，通过跟踪分析，对九孔纱库、手柄、大吸管、小吸嘴风门控制、拔纱杆等三十一项在结构或制造工艺上进行了改进和优化，提高了自动络筒机的可靠性和稳定性。标准化工作有进展 全年完成对细纱机产品的标准化和组件系列化的梳理工作，使新的产品系列得到进一步规范。通过对细纱机产品的归类，健全基本配置，对中墙板、机梁、龙筋等进行梳理整合，逐步实现通用化。同时为适应市场需求，及时归纳客户的具体特殊要求，逐步规范了产品扩展系列和配置。（3）以成本为中心，深入挖潜，各类成本稳中有降 实施降本管理 组织开展了以自动络筒机产品、协作加工业务等