002148_2008_北纬通信_2008年年度报告_2009-03-24.pdf

第一节 重要提示 .2第二节 公司基本情况 .3第三节 会计数据和业务数据摘要 .4第四节 股本变动及股东情况 .6第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .9第六节 公司治理结构 .12第七节 股东大会情况简介 .16第八节 董事会工作报告 .17第九节 监事会工作报告 .32第十节 重要事项 .34第十一节 财务报告 .36第十二节 备查文件 .88目 录北纬通信二OO八年年度报告2第一节 重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人傅乐民、主管会计工作负责人及会计机构负责人高晓光声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北纬通信二OO八年年度报告3第二节 公司基本情况1、公司法定中文名称：北京北纬通信科技股份有限公司公司法定英文名称：Beijing Bewinner Communications Co.,Ltd.2、法定代表人:傅乐民3、公司董事会秘书：李韧联系地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦五层联系电话：010-88356661传 真：010-88356273电子信箱：4、证券事务代表：黄潇联系地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦五层联系电话：010-88356661传 真：010-88356273电子信箱：5、公司注册地址：北京市丰台区西四环南路19号九号楼247室公司办公地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦五层邮政编码：100044公司国际互联网址：电子信箱：6、公司指定信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站网址：公司年度报告备置地点：公司证券部7、公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票简称：北纬通信公司股票代码：0021488、其他有关资料（1）公司首次注册登记日期：2001 年6月26 日注册登记地点：北京市工商行政管理局注册资本：3150 万元（2）公司最近一次变更登记日期：2008年7月9日注册登记地点：北京市工商行政管理局注册资本：7560 万元（3）公司法人营业执照注册号：110000002953730（4）公司税务登记证号码：110106633642994（5）公司组织机构代码：63364299-4（6）本公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司会计师事务所办公地址：北京市西长安街88号首都时代广场410室北纬通信二OO八年年度报告4第三节 会计数据和业务数据摘要一报告期内主要财务数据项目金额主营业务利润 74,737,503.42 其他业务利润 1,378,329.00 营业利润 37,898,848.76 营业外收支净额 -91,901.76 利润总额 37,806,947.00 净利润 34,491,989.42 扣除非经常损益后的净利润 32,046,285.34 经营活动产生的现金流量净额 28,537,904.86【注】：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额 非经常性收入项目金额计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关的，按照国家同意标准定额或定量享受的政府补助除外其他营业外收支净额 -91,901.76 中国证监会认定的其他费经常损益项目 2,530,773.59 小计 2,438,871.83 影响所得税 6,832.25 影响少数股东权益 影响净利润合计 2,445,704.08 二截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据2008年2007年本年比上年增减（）2006年营业收入145,056,857.96107,133,367.3635.40%113,806,737.96利润总额37,806,947.0037,258,857.041.47%33,074,158.67归属于上市公司股东的净利润34,491,989.4231,895,344.518.14%31,498,658.69归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润32,046,285.3426,765,043.0919.73%31,630,963.76经营活动产生的现金流量净额28,537,904.8632,645,279.10-12.58%36,738,846.912008年末2007年末本年末比上年末增减（）2006年末总资产379,718,366.96357,023,259.106.36%134,004,062.22所有者权益（或股东权益）371,735,712.61347,323,723.197.03%108,273,286.08股本75,600,000.0050,400,000.0050.00%37,800,000.00北纬通信二OO八年年度报告5（二）主要财务指标2008年2007年本年比上年增减()2006年基本每股收益（元/股）0.460.51-9.80%0.56稀释每股收益（元/股）0.460.51-9.80%0.56扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.420.420.00%0.58全面摊薄净资产收益率（%）9.28%9.18%0.10%29.09%加权平均净资产收益率（%）9.62%16.50%-6.88%31.88%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.62%7.71%0.91%29.21%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.93%13.85%-4.92%32.01%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.380.65-41.54%0.972008年末2007年末本年末比上年末增减()2006年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.926.89-28.59%2.86三报告期内股东权益变动情况股东权益变动情况 单位：人民币元项目期初数本期增加本期减少期末数股本50,400,000.0025,200,000.0075,600,000.00资本公积金195,513,410.1225,200,000.00170,313,410.12盈余公积金8,525,607.764,069,169.931,210,326.3611,384,451.33未分配利润92,884,705.3135,702,315.7814,149,169.93114,437,851.16股东权益347,323,723.1964,971,485.7140,559,496.29371,735,712.61变动原因：根据公司2007年度股东大会决议，以公司原有总股本5040万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，减少未分配利润1008万元；向全体股东以公积金每10股转增5股,转增完成后，公司总股本由5040万股增至7560万股，资本公积减少2520万元。本次公开发行新股的资金到位情况已由岳华会计师事务所有限责任公司进行了验证，并出具岳总验字2007第021号验资报告。北纬通信二OO八年年度报告6第四节 股本变动及股东情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份37,800,00075.00%18,900,000-26,082,000-7,182,00030,618,00040.50%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股37,800,00075.00%18,900,000-36,288,000-17,388,00020,412,00027.00%其中：境内非国有法人持股10,379,88020.60%5,189,940-15,569,820-10,379,880境内自然人持股27,420,12054.40%13,710,060-20,718,180-7,008,12020,412,00027.00%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份10,206,00010,206,00010,206,00013.5%二、无限售条件股份12,600,00025.00%6,300,00026,082,00032,382,00044,982,00059.5%1、人民币普通股12,600,00025.00%6,300,00026,082,00032,382,00044,982,00059.5%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数50,400,000 100.00%25,200,00025,200,00075,600,000100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期傅乐民13,608,00006,804,00020,412,000发行限售2010年08月10日许建国4,536,0001,701,0002,268,0005,103,000高管股份2008年08月11日彭伟4,536,0001,701,0002,268,0005,103,000高管股份2008年08月11日潘洁4,186,3506,279,5252,093,17502008年08月11日蒋文华553,770830,655276,88502008年08月11日通联创业投资股份有限公司4,725,0007,087,5002,362,50002008年08月11日海南鑫宏实业投资有限公司3,953,8805,930,8201,976,94002008年08月11日国科新经济投资有限公司1,701,0002,551,500850,50002008年08月11日合计37,800,00026,082,00018,900,00030,618,0002008年08月11日北纬通信二OO八年年度报告7（三）股票发行与上市情况1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2007184号文核准，公司于2007年7月26日首次公开发行人民币普通股（A股）1260万股，每股面值1.00元，每股发行价18.00元。公司股本由3780万股增加到5040万股。2、经深圳证券交易所关于北京北纬通信科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007120号文）批准，公司公开发行的1260万股人民币普通股（A股）于2007年8月10日在深圳证券交易所挂牌交易。3、2008年4月15日，公司2007年年度股东大会上审议通过了2007年年度利润分配预案，公司以2007年12月31日总股本5040万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由5040万股增加至7560万股。同时，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。4、公司无内部职工股。5、公司报告期末止的前三年除首次上市发行外无发行新股及衍生证券。二、股东和实际控制人情况（一）报告期末股东数量和前10名股东持股情况表 单位：股股东总数10,586 前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量傅乐民境内自然人27.00%20,412,00020,412,0000通联创业投资股份有限公司境内非国有法人9.38%7,087,50000彭伟境内自然人9.00%6,804,0005,103,0000许建国境内自然人9.00%6,804,0005,103,0000潘洁境内自然人6.73%5,090,22500海南鑫宏实业投资有限公司境内非国有法人4.48%3,385,62000交通银行泰达荷银价值优化型成长类行业证券投资基金境内非国有法人2.78%2,101,60300瑞富时代投资有限公司境内非国有法人1.18%892,85000中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金境内非国有法人0.61%459,36000中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金境内非国有法人0.53%400,00000北纬通信二OO八年年度报告8 前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类通联创业投资股份有限公司7,087,500人民币普通股彭伟1,701,000人民币普通股许建国1,701,000人民币普通股潘洁5,090,225人民币普通股海南鑫宏实业投资有限公司3,385,620人民币普通股交通银行泰达荷银价值优化型成长类行业证券投资基金2,101,603人民币普通股瑞富时代投资有限公司892,850人民币普通股中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金459,360人民币普通股中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金400,000人民币普通股谈龙彬188,840人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明前10名股东中，持有限售流通股份的股东之间不存在关联关系也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。对前10名无限售条件流通股股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况1、控股股东与实际控制人情况介绍报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，为公司董事长傅乐民。傅乐民先生，中国国籍，无永久境外居留权。1988年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位；1988年进入中国科学院希望电脑公司任工程师、无线通信部经理；1997年至今担任公司董事长兼总经理。2、公司与实际控制人的产权和控制关系如图：（三）其他持股在10%以上的法人股股东情况介绍：报告期内，公司无其他持股在10%以上的法人股股东。北京北纬通信科技有限公司傅乐民27.00%北纬通信二OO八年年度报告9第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况 单位：股姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数变动原因傅乐民董事长、总经理男462007年11月13日2010年11月13日13,608,00020,412,000资本公积金转增股本许建国董事、副总经理男462007年11月13日2010年11月13日4,536,0006,804,000资本公积金转增股本李韧董事、副总经理、董事会秘书男412007年11月13日2010年11月13日00袁强董事男422007年11月13日2010年11月13日00于中一独立董事男652007年11月13日2010年11月13日00刘剑锋独立董事男402007年11月13日2010年11月13日00沈明宏监事长男412007年11月13日2010年11月13日00邹斌监事男472007年11月13日2010年11月13日00韩生余监事男462007年11月13日2010年11月13日00彭伟副总经理男392007年11月13日2010年11月13日4,536,0006,804,000资本公积金转增股本张军副总经理男472007年11月13日2010年11月13日00高晓光财务负责人男322008年09月19日2010年11月13日00合计22,680,00034,020,000二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历（一）董事会成员傅乐民，男，1963年出生，硕士学位。1997年至今任公司总经理，为公司主要创始人。曾参与国家自然科学基金项目及“七五”攻关项目课题的研究工作。其担任开发和推广主要负责人的“HOPE126大型寻呼网络系统”荣获第一届中国国际通信设备技术展览会产品金奖，现任公司董事长兼总经理。许建国，男，1963年出生，硕士学位。1997年至今任公司副总经理、总工程师，公司创始人之一。曾直接参与过国家“七五”“八五”攻关课题和“863”高科技研究题目，获得过中国科学院科技进步一等奖。现任公司董事、副总经理。李韧，男，1968年出生，硕士学位。2001年至今任本公司董事、副总经理、董事会秘书。袁强，男，1967年出生，硕士学位。2001年至今任公司董事。2000年至今先后担任通联创业投资股份有限公司投资部经理、投资负责人，同时，兼任江苏森威精锻有限公司董事和浙江海利得新材料股份有限公司董事。于中一，男，1944年出生，研究员，博士生导师，享受政府特殊贡献津贴。2004年至今任公司独立董事。同时担任中国财政学会常务理事，中国旅游城市财政研究会副会长，北京同仁堂股份有限公司独立董事。北纬通信二OO八年年度报告10刘剑锋，男，1969年出生，硕士学位，高级会计师，美国注册金融分析师（CFA）协会会员。2004年至今任公司独立董事。历任北电网络通讯工程有限公司财务总监、沈阳北电通信有限公司财务总监和北电网络（中国）有限公司财务分析师，现任上海浦东技术创业促进中心副总裁。（二）监事会成员沈明宏，男，1968年出生，硕士学位。2004年至今任公司监事长。历任国家科委高科技研究发展中心成果科副处长、处长、主任助理，国科新经济投资有限公司总经理，现任上海浦东技术创业促进中心主任。同时，兼任中华通讯系统有限公司董事、西藏矿业发展股份有限公司独立董事、山西长城微光器材股份有限公司独立董事。邹斌，男，1962年出生，硕士学位。2001年至今任公司监事。2003年至今先后担任公司网络部经理，研发中心副总经理，现任公司副总工程师。韩生余，男，1963年出生，学士学位。2007年至今任公司监事。2003年至今先后担任公司技术部经理、移动运营事业部技术副总经理，现任研发技术中心副总经理。（三）高级管理人员彭伟，男，1970年出生，硕士学位。1997年至今任公司副总经理。张军，男，1961年出生，学士学位。2003年至今任公司副总经理。历任空军华英寻呼网副总经理、北京华英台总经理、空军通信支援国家经济建设办公室副主任。高晓光，男，1977年出生，现清华大学会计硕士在读。2000年至2008年9月先后担任北京双鹤现代医药技术有限公司财务经理，北京双鹤制药装备有限责任公司财务总监。2008年9月起任公司财务负责人。三、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（一）报酬的决策程序和报酬确定依据：公司制定了一系列对高级管理人员考核、激励和约束的制度，使公司的高级管理人员更好的履行职责，维护公司股东利益。同时，董事会设有薪酬与考核委员会，负责董事、监事和高级管理人员的薪酬管理工作。独立董事津贴标准由本公司股东大会决议通过。（二）在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员领取薪酬或津贴情况。姓名职务年度薪酬（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬、津贴傅乐民董事长、总经理49.48否许建国董事、副总经理31.04否李 韧董事、副总经理、董事会秘书32.58否袁 强董事不在本公司领取薪酬是于中一独立董事5.00否刘剑锋独立董事5.00否北纬通信二OO八年年度报告11姓名职务年度薪酬（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬、津贴沈明宏监事长不在本公司领取薪酬否邹 斌监事14.97否韩生余监事16.65否彭 伟副总经理32.92否张 军副总经理34.37否高晓光财务负责人4.75否合计-226.76-四、公司董事、监事和高级管理人员变动情况1、公司原财务负责人姚华女士因个人原因提出辞去财务负责人一职，辞职后不在公司担任任何职务。2、公司第三届董事会第八次会议聘任高晓光先生为公司财务负责人，任期自2008年9月19日起至2010年11月13日止。五、公司员工情况截至2008年12月31日，公司在职员工为385人。（一）按员工专业结构划分专业员工人数占员工总数的比例技术人员21154.81%业务人员12131.43%财务人员153.89%管理人员及其他389.87%总计385100.00%（二）按员工受教育程度划分学历员工人数占员工总数的比例本科及以上28373.51%专科9023.37%中专（或高中）123.12%中专以下00合计385100.00%（三）截至2008年12月31日，本公司没有需承担费用的离退休职工。北纬通信二OO八年年度报告12第六节 公司治理结构一、公司治理结构报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步提升公司的规范化程度。截至报告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、股东大会议事规则的规定和要求，召集、召开股东大会，规范表决程序，并通过聘请律师见证保证会议的合法性。能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格按照上市公司治理准则、公司章程规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务。公司的控股股东为个人，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，具有独立性。（三）关于董事与董事会：公司董事能够依据中小企业板块上市公司董事行为指引、董事会议事规则开展工作，认真出席相关会议，积极参加培训，熟悉有关法律法规。公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，公司目前有董事6名，其中独立董事2名，董事会的人员构成符合法律法规和公司章程的要求。独立董事按照独立董事工作细则等制度规定独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对公司重大事项发表独立意见，保证了公司的规范运作。（四）监事和监事会：公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规要求。公司监事认真履行职责，对公司财务状况、重大事项的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于信息披露与透明度：公司根据信息披露事务管理办法和投资者关系管理制度，认真履行信息披露义务。公司指定证券时报、中国证券报及巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站。保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（六）关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。北纬通信二OO八年年度报告13（七）绩效评价与激励约束机制公司建立了一系列的绩效评价与激励约束机制，对高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。（八）内部审计制度的建立和执行情况公司董事会下设审计委员会，审计委员会日常办事机构为审计部。审计部在审计委员会的授权范围内行使审计监督权，按照内部审计制度依法检查公司会计帐目及相关资产，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过内部审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况报告期内，公司董事长及全体董事严格按照有关法律法规、公司章程及中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，认真勤勉地履行职责，按时参加各项会议，积极参加相应培训，提高公司规范运作水平，切实维护了公司股东，特别是中小股东的利益。报告期内，公司董事长积极主持董事会的日常工作，保证了报告期内董事会会议依法、正常、有效的召开；董事长有效领导董事会制定发展战略，指导管理层执行经营策略；董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。公司2名独立董事依法履行职责，定期了解和听取公司经营状况的汇报，对公司重大经营决策提供专业意见，提高了决策的科学性。报告期内，独立董事对公改聘审计机构、聘任高管人员等相关事项发表了独立意见。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议傅乐民董事长99000否许建国董事99000否李 韧董事会秘书99000否袁 强董事95400否于中一独立董事99000否刘剑锋独立董事96300否三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况由于公司为自然人控股，且控股股东无其他投资，公司与控股股东在业务、人员、资产、财务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，能够独立规范的运作。（一）业务独立公司业务独立于控股股东，完整的业务开发、销售及售后服务体系，不依赖于股东或其他任何关联方。北纬通信二OO八年年度报告14（二）人员独立公司拥有独立、完整的人力资源管理体系。根据国家有关政策规定制定了完善的人事管理制度，并实行全员劳动合同制，做到人员管理制度化和规范化，公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面实行独立管理。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。（三）资产独立公司拥有独立的生产经营场所，经营系统、配套设施、房屋所有权等资产独立于控股股东和其他发起人，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。（四）机构独立公司设立了健全的组织机构体系，能够独立运作。不存在与控股股东或其职能部门间的从属关系。（五）财务独立本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在有关会计制度的要求下，独立进行财务运作，不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况。公司拥有独立的银行账户，并依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，公司股东及其他关联方未以任何形式占用本公司资金、资产和其他资源。四、公司内部控制制度的建立和运行情况公司已按照相关法律法规建立内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构，各项制度得到了有效执行并对企业的生产经营发挥了积极的作用。（一）董事会对内控制度的自我评价董事会审计委员会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。本公司内部控制于2008年12月31日在所有重大方面是有效的。（二）会计师事务所的审核意见中喜会计师事务所有限责任公司对公司内部控制的有效性进行了评价，出具了中喜专审字（2009）第01060号关于北京北纬通信科技股份有限公司内部控制的鉴证报告，认为：公司管理层作出的“本公司内部控制于2008年12月31日在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。（三）保荐机构的核查意见平安证券股份有限责任公司对公司内部控制的建立和实施情况进行了核查，认为：北纬通信现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有北纬通信二OO八年年度报告15效的内部控制；北纬通信的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。五、公司治理专项活动情况根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、北京证监局关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知（京证公司发200718号）及深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知文件的要求，公司本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律法规和公司章程等内部规章制度进行自查整改，接受公众评议及北京证监局的现场检查，通过“公司治理专项活动”的各项工作，公司治理状况得到进一步改善，达到了预期目标，取得了良好的效果。1、自查阶段开展公司治理专项活动，是确保公司规范运作、提高上市公司质量、促进公司健康发展的关键内容，公司董事、监事和高级管理人员认真学习了关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知等相关文件，将公司治理专项活动作为本年度一项重要工作开展。为了高质量完成本次公司治理专项活动，公司成立了治理专项活动小组，由董事长作为第一责任人，负责领导和实施公司治理专项活动。自查中充分结合公司实际情况，对公司治理情况进行了全面、深入的自查，制定了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划，并披露于2008年7月25日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）。2、公众评议阶段公司于2008年7月25日在指定报纸和网站上公告了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划，同时，还公布了公司治理专项活动的专线电话、传真、电子邮箱和联系地址，同时公布的还有深圳证券交易所公司治理网上评议窗口地址，接受公众对公司的评议，收集投资者和社会公众的意见和建议。公众评议期间由董事会办公室专人负责整理收集各方意见。截止到2008年10月30日，公司公众评议工作已进行了97天，没有投资者和社会公众以邮件方式或者拨打热线电话方式对我公司治理提出意见和建议。3、监管检查阶段自2008年10月7日，北京证监局对公司进行了为期四天的现场检查，重点检查了公司的独立性、防止大股东占用上市公司资金的长效机制建立情况、募集资金的使用、公司治理专项活动等内容。通过现场检查和沟通，公司进一步理顺了法人治理结构，对资金使用流程等关键问题严格按照公司各项规章执行，从制度和执行环节上有效保证了资金使用的安全。同时，公司将继续以高标准要求自己，真正建立起维护公司法人治理结构的长效机制。4、整改总结阶段公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员，认真总结了自查阶段以及监管检查过程中各项工作的经验，并于2008年10月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了北京北纬通信科技股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告，并披露于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）。5、整改总结说明通过本次公司治理专项活动，公司对现行的各项制度之间的衔接、协调性进行了全面评估，对公司治理中可能存在的问题进行了全面的检查。通过本次活动，进一步的防范了在公司治理方面的风险，为公司的持续、健康发展奠定了重要的基础。北纬通信二OO八年年度报告16第七节 股东大会情况简介报告期内，公司召开了1 次年度股东大会和3 次临时股东大会。会议的召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。1、公司于2008年3月11日上午9：30 在公司会议室召开2008年第一次临时股东大会，该次会议决议刊登在2008年3月12日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。2、公司于2008年4月15日上午9：30 在公司会议室召开2007 年年度股东大会，该次会议决议刊登在2008年4月16日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。3、公司于2008年8月12日上午9：30 在公司会议室召开2008年第二次临时股东大会，该次会议决议刊登在2008年8月13日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。4、公司于2008年12月18日上午9：30 在公司会议室召开2008年第三次临时股东大会，该次会议决议刊登在2008年12月19日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。北纬通信二OO八年年度报告17第八节 董事会工作报告一、报告期内的公司经营情况回顾（一）公司总体经营情况2008年，通信行业经历了电信企业重组和颁发3G牌照两大事件。过去的多家电信基础运营商重组为中国移动、中国电信、中国联通三家全业务运营商。同时，国家为新的基础电信运营商颁发3G运营牌照，中国正式进入3G时代。这两个促进通信业发展的举措同样给北纬通信带来了巨大的挑战和机遇。工信部、各省电信管理局和电信基础运营商继续加大移动增值行业管理力度，整个行业朝着健康、有序、发展的新环境转变，优胜劣汰使市场集中度更高。加之三大运营商对3G市场的竞争加剧，也为优质的移动增值服务企业提供了更多的合作机会。公司移动168业务朝着两个方向发展。原有的短信点播方式在做好信息服务质量的基础上，加强同中国移动各省公司的合作推广，整体收入呈现回升趋势。同时，公司尝试将168模式向其它运营商推广，积极参与各大运营商的自有公众信息产品服务，探讨新的环境下如何推进同各运营商的深度合作，保证这一模式持续稳定地增长。另外一方面，移动168的创新模式“快信100”目前已与12个省级运营商开展合作，随着公司配合各省移动运营商对业务的深度开发，这一业务模式正在演变成运营商新的公共信息门户和自有业务营销平台。目前，该业务的进一步发展有赖于各省运营商投入更多宣传资源，使其为更多用户了解和使用。全网业务中，彩铃是本年度收入增长的亮点。一方面，扩大合作省份，2008年，新增中国移动合作省份5个，总计达到18省的彩铃接入，并实现了中国电信在5个省份的接入，为未来彩铃业务的继续增长奠定了良好的契机。另一方面，推进了合作深度，公司充分利用合作铃音资源，参与运营商的中央音乐平台，并通过举办歌友会等活动，积极参与到各省市公司的彩铃推广活动。合作深度和广度的提升，使得全年彩铃业务收入增长近90%。彩信业务和全网短信业务在08年度得到大幅提升，公司通过配合运营商的相关服务，制作高品质内容彩信，在一定程度上形成了手机用户的使用习惯。同时，公司组建手机游戏团队，引进有创新意识的成员，拓展推广渠道，取得了良好的效果，在中国移动的评级中，获得了优秀合作伙伴的殊荣。北纬通信作为唯一的合作方参与了中国移动08年奥运会的3G业务“我的奥运我报道”，公司开发的流媒体互动平台为这一业务提供了优质而稳定的服务。合作期间的良好表现也受到其它电信运营商的关注，目前公司正大力推进与其它运营商在流媒体项目上的合作工作。北纬通信为即将到来的3G时代做了充分准备：2008年，公司管理团队到已开展3G服务的国外市场进行了实地考察，对我国3G业务的特点和电信基础运营商的策略进行分析，对其发展趋势加以判断，并制订了循序渐进的发展策略。同时，公司成立了移动互联事业部，为3G服务配置资源、储备产品、升级服务。在中国移动手机游戏业务的评级中，获得了优秀合作伙伴的殊荣。北纬通信二OO八年年度报告18（二）经营业绩分析1、主要财务数据变动及其原因 单位：（人民币）元2008年2007年2006年本年比上年增减幅度（%）营业收入145,056,857.96107,133,367.36113,806,737.9635.40%营业利润37,898,848.7635,214,593.2433,278,046.997.62%利润总额37,806,947.0037,258,857.0433,074,158.671.47%归属于上市公司股东的净利润34,491,989.4231,895,344.5131,498,658.698.14%经营产生的现金流量净额28,537,904.8632,645,279.1036,738,846.91-12.58%每股收益0.460.510.56-9.80%净资产收益率9.28%9.18%29.09%0.10%2008年末2007年末2006年末本年比上年增减幅度（%）总资产379,718,366.96357,023,259.10134,004,062.226.36%所有者权益371,735,712.61347,323,723.19108,273,286.087.03%报告期内，公司实现营业收入14505.69万元，较上年同期增长35.40%。主要原因在于业务经营区域不断扩张，业务形态和产品结构不断完善。公司加大了彩铃业务的市场推广力度，彩铃业务实现高速增长，2008年彩铃业务收入为4191万元，与去年同期相比增长了1951万元，增长率达到87.10%。短信业务收入也保持了较快增长。2、主要产品、原材料等价格变动情况报告期内