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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 601268601268 2009 年年度报告 2009 年年度报告 二一年三月三十日二一年三月三十日二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.21 九、监事会工作报告.48 十、重要事项.49 十一、财务会计报告.61 十二、备查文件目录.165 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 1一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 罗元福 董事 因公务 许斌 王克伟 董事 因公司 佟保安 (三)信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 孙德润 主管会计工作负责人姓名 刘华学 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陶晓燕 公司负责人孙德润、主管会计工作负责人刘华学及会计机构负责人（会计主管人员）陶晓燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否。(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否。二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 二重重装 公司的法定英文名称 CHINA ERZHONG GROUP（DEYANG）HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 ERZHONG HEAVY 公司法定代表人 孙德润 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 2(二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王煜 联系地址 四川省德阳市珠江西路 460 号 电话 0838-2343088 传真 0838-2343066 电子信箱 dsbchina- (三)基本情况简介 注册地址 四川省德阳市珠江西路 460 号 注册地址的邮政编码 618000 办公地址 四川省德阳市珠江西路 460 号 办公地址的邮政编码 618000 公司国际互联网网址 www.china- 电子信箱 dsbchina- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 四川省德阳市珠江西路 460 号二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 二重重装 601268 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点 中国四川德阳 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 6 月 14 日 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 3公司变更注册登记地点 中国四川德阳 企业法人营业执照注册号 5106001801820 税务登记号码 510601735892505 组织机构代码 73589250-5 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 13 日 公司变更注册登记地点 中国四川德阳 企业法人营业执照注册号 5106001801820 税务登记号码 510601735892505 第二次变更 组织机构代码 73589250-5 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 27 日 公司变更注册登记地点 中国四川德阳 企业法人营业执照注册号 5106001801820 税务登记号码 510601735892505 第三次变更 组织机构代码 73589250-5 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 28 日 公司变更注册登记地点 中国四川德阳 企业法人营业执照注册号 5106001801820 税务登记号码 510601735892505 第四次变更 组织机构代码 73589250-5 公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 25 日 公司变更注册登记地点 中国四川德阳 企业法人营业执照注册号 510600000001048 税务登记号码 510601735892505 第五次变更 组织机构代码 73589250-5 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9层 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 296,977,326.82利润总额 356,974,493.99归属于上市公司股东的净利润 380,249,876.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 260,258,443.85经营活动产生的现金流量净额 104,346,804.64（二）非经常性损益项目及金额 单位：元 币种：人民币 项目 本年金额 说明 非流动资产处置损益-12,091,876.31处置报废及淘汰固定资产损失 偶发性的税收返还、减免 68,587,057.44地震灾后税收减免金额计入当期损益的政府补助 68,009,495.05研发费补助及项目投资补助 债务重组损益 672,700.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,406,848.43 小计 128,584,224.61 所得税影响额 8,592,792.35 合计 119,991,432.26(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 7,554,826,368.387,497,994,630.740.76 5,460,528,694.27利润总额 356,974,493.99354,656,384.790.65 417,793,476.45归属于上市公司股东的净利润 380,249,876.11346,661,495.899.69 410,557,278.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 260,258,443.85387,461,268.03-32.83 331,205,441.64经营活动产生的现金流量净额 104,346,804.6448,897,543.34113.40 369,396,169.12二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 5 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减(%)2007 年末 总资产 17,767,721,290.54 15,283,134,290.4316.26 10,085,156,661.45所有者权益（或股东权益）2,892,400,593.422,501,492,703.1915.63 2,296,970,900.87 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.27360.24949.70 0.2924稀释每股收益（元股）0.27360.24949.70 0.2924扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.18720.2787-32.83 0.2383加权平均净资产收益率（%）14.3914.88-3.29 21.15扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.8516.63-40.77 16.93每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0751 0.0352 113.35 0.2658 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.0394 1.7638 15.63 1.6329(四)采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 1,648,066.93 4,988,384.89 3,340,317.96 0.00 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 6单位：股 项目 年初金额 本年变动 年末金额 项目 年初金额 本年变动 年末金额 金额 比例（%）发行新股送股公积金转股 其他小计金额 比例（%）金额 比例（%）发行新股送股公积金转股 其他小计金额 比例（%）有限售条件股份 有限售条件股份 国家持有股 0.00 0.000.000.000.000.000.000.000.00国有法人持股 1,390,000,000.00 100.000.000.000.000.000.001,390,000,000.00100.00其他内资持股 0.00 0.000.000.000.000.000.000.000.00外资持股 0.00 0.000.000.000.000.000.000.000.00有限售条件股份合计 有限售条件股份合计 1,390,000,000.00 100.000.000.000.000.000.001,390,000,000.00100.00无限售条件股份 无限售条件股份 人民币普通股 0.00 0.000.000.000.000.000.000.000.00境内上市外资股 0.00 0.000.000.000.000.000.000.000.00境外上市外资股 0.00 0.000.000.000.000.000.000.000.00其他 0.00 0.000.000.000.000.000.000.000.00无限售条件股份合计 无限售条件股份合计 0.00 0.000.000.000.000.000.000.000.00股份总额 股份总额 1,390,000,000.00 100.000.000.000.000.000.001,390,000,000.00100.00报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 根据公司第一届董事会第七次会议决议以及 2007 年度股东大会决议通过了关于 2008 年公开发行公司债券方案的议案。2008 年 10 月 7 日，国家发改委以发改财金20082613 号文件批复同意公司发行 2008 年公司债券（简称“08 二重债”）。2008 年 10 月 20 日,公司公开发行债券募集人民币 8 亿元，其中 6.40 亿元用于“疏通发展高端瓶颈，提升等级，打造重装国产化基地技改项目”工程建设，1.60 亿元用于补充流动资金。相关发行费用 11,808,000.00 元作为折价处理。本债券期限 7 年期，采取 52 的形式，即 5 年期内为固定利率 6.3%，在本期债券存续期的第 5 年末，发行人可选择上调票面利率 0 至 100 个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前 5 年票面年利率 6.3%加上上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变，投资者根据发行人的票面利率调整方案来决定是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。其利息 1 年支付 1 次。二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 7全国银行间同业拆借中心及中央国债登记结算有限责任公司根据中国人民银行200530 号公告规定，以及中债交易流通2008539 号债券交易流通要素公告（08 二重债），安排本债券从 2008 年 11 月 7 日至 2015 年 10 月 9 日期间在全国银行间债券市场交易流通。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司股东共计 3 户。前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国第二重型机械集团公司 国有法人 76.15 1,058,485,000无增减变动 1,058,485,000 无 中国华融资产管理公司 国有法人 21.80 303,020,000无增减变动 303,020,000 未知 中国信达资产管理公司 国有法人 2.05 28,495,000无增减变动 28,495,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 无 无 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，控股股东中国第二重型机械集团公司与其他股东之间无关联关系，也不属于一致行动人；公司未有资料显示其他股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。公司控股股东中国第二重型机械集团公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。中国华融资产管理公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，其持有的股份每年通过证券交易系统的转让比例不超过总股本的 3%，如其进行协议转让，中国第二重型机械集团公司享有优先受让权；若此间财政部对其股份转让有新的要二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 8求，中国第二重型机械集团公司应按当时市场价格受让其股份，否则，中国华融资产管理公司有权经相关审批程序后公开对外转让且不受上述每年 3%的限制。中国信达资产管理公司承诺：其持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让。限售股股东持股情况及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 中国第二重型机械集团公司 1,058,485,0002013 年 2 月 2 日 自上市之日起三十六个月 2 中国华融资产管理公司 303,020,0002013 年 2 月 2 日 自上市之日起三十六个月 3 中国信达资产管理公司 28,495,0002011 年 2 月 2 日 自上市之日起十二个月 公司于 2010 年 2 月 2 日在上海证券交易所上市。根据上述三家股东的锁定承诺，中国第二重型机械集团公司、中国华融资产管理公司持有的公司股票将于 2013 年 2 月 2 日起可上市交易；中国信达资产管理公司持有的公司股票将于 2011 年 2 月 2 日起可上市交易。中国第二重型机械集团公司划转全国社保基金理事会持有的 22,845,000 股将承继中国第二重型机械集团公司的禁售义务，于 2013 年 2 月 2 日起可上市交易。按照境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的规定，公司发行新股并上市后，中国第二重型机械集团公司向全国社保基金理事会划转 2,2845,000 股，划转后中国第二重型机械集团公司持有公司的股份为 1,035,640,000 股。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东是中国第二重型机械集团公司（以下简称中国二重）。中国二重是国务院国资委直属的大型企业集团，其前身第二重型机器厂始建于 1958 年，1971 年全面投产。1993 年 8 月18 日，第二重型机器厂更名为中国第二重型机械集团公司。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业，1993 年被国家确定为全国 120 家试点企业集团，1995 年被国家确定为 57 家计划单列企业集团，1999 年被中央列为 53 户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是国家 21 家重大技术装备国产化基地之一。中国二重注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本58,000万元，法定代表人石柯。截至2009年12月31日中国二重持有公司1,058,485,000股，占总股本的 76.15%。中国第二重型机械集团公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 9(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国第二重型机械集团公司 法定代表人 石柯 成立日期 1993 年 8 月 18 日 注册资本 58,000主 要 经 营 业务 或 管 理 活动 普通机械、成台套设备、金属制品设计、制造、安装、修理，金属冶炼加工，勘察设计，线路、管道安装，国内外工程承包，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（3）实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会。（4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至报告期末，除中国华融资产管理公司外，公司无其他持股在 10%以上的股东。单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本中国华融资产管理公司 赖小民 1999 年11月1日 收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业贷款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算等业务。100 76.15%中国第二重型机械集团公司 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 100.00%二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴石 柯 董事长 男52 2007 年 9月 26 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 32.79 否 孙德润 副董事长、总经理 男53 2007 年 9月 26 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 29.51 否 罗元福 董事 男56 2007 年 9月 26 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 8 是 许 斌 董事 男54 2007 年 9月 26 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 8 是 王克伟 职工董事 男54 2007 年 9月 26 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 28.86 否 安德武 独立董事 男63 2007 年 11月 12 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 8 否 李克成 独立董事 男67 2007 年 11月 12 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 8 否 佟保安 独立董事 男62 2007 年 11月 12 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 8 否 宋思忠 独立董事 男64 2007 年 11月 12 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 8 否 马树扬 监事会主席 男54 2007 年 9月 26 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 29.51 否 于 平 监事 男44 2007 年 9月 26 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 6 是 陶晓燕 职工监事 女51 2007 年 9月 26 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 27 否 胡 洪 副总经理 男48 2007 年 9月 26 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 29.51 否 杨建辉 副总经理 男49 2007 年 9月 26 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 28.86 否 曾祥东 副总经理 男51 2007 年 9月 26 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 28.86 否 李瑞潮 副总经理 男54 2007 年 9月 26 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 28.86 否 刘华学 总会计师 男47 2007 年 9月 26 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 28.86 否 王 煜 董事会秘书 男45 2007 年 10月 26 日 2010 年 9月 25 日 00未发生变动 29 否 合计/00/375.62/二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 11注：公司董事长石柯及公司高级管理人员孙德润、胡洪、杨建辉、曾祥东、李瑞潮、马树扬、刘华学、王克伟共 9 名人员 2009 年度从公司领取的薪酬或津贴为 2009 年基薪和 2008 年考核确定绩效薪酬的 60%，另有 40%的绩效薪酬在任期结束后发放，2009 年绩效薪酬部分待考核确定后发放。（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事近 5 年主要工作经历及任职情况 石 柯：现任中国第二重型机械集团公司总经理、党委书记，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事长；曾任二重集团（德阳）重型装备有限责任公司董事、总经理。孙德润：现任中国第二重型机械集团公司党委副书记，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副董事长、总经理；曾任中国第二重型机械集团公司副总经理，二重集团（德阳）重型装备有限责任公司副总经理。罗元福：现任中国华融资产管理公司成都办事处总经理、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事；曾任中国华融资产管理公司成都办事处副总经理、二重集团（德阳）重型装备有限责任公司副董事长。许 斌：现任中国华融资产管理公司成都办事处副总经理、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事；曾任中国华融资产管理公司成都办事处总经理助理、二重集团（德阳）重型装备有限责任公司监事会主席。王克伟：现任中国第二重型机械集团公司党委常委、工会主席、党委组织部部长，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事；曾兼任中国第二重型机械集团公司人力资源部部长、职业教育中心主任，二重集团（德阳）重型装备有限责任公司董事。安德武：现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事、中国机械工业集团公司外部董事；曾任中国第一汽车集团公司副总经理、党委常委、集团董事。李克成：现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事、中国铁道建设集团有限公司独立董事、中国电子信息产业集团公司外部董事；曾任中国石油天然气集团公司党组成员、党组纪检组组长，中国石油天然气股份有限公司监事会主席。佟保安：现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事、中国电子集团控股有限公司董事局副主席；曾任中国电子信息产业集团公司副总经理、党组副书记；中国电子信息产业集团公司董事，上海华虹（集团）有限公司董事长。宋思忠：现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事、中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事；曾任中国兵器工业集团公司副总经理、党组成员。二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 122、监事主要工作经历及任职情况 马树扬：现任中国第二重型机械集团公司党委常委、纪委书记、总法律顾问，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会主席；曾任二重集团（德阳）重型装备有限责任公司董事。于 平：现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事、中国信达资产管理公司成都办事处高级经理。曾任二重集团（德阳）重型装备有限责任公司董事、中国信达资产管理公司成都办事处高级副经理。陶晓燕：现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司财务部部长、成本管理办副主任、中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司财务总监；曾任二重集团（德阳）重型装备有限责任公司财务部副部长、部长。3、高级管理人员主要工作经历及任职情况 胡 洪：现任中国第二重型机械集团公司党委副书记，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副总经理；曾任中国第二重型机械集团公司副总经理，二重集团(德阳)重型装备有限责任公司董事、副总经理。杨建辉：现任中国第二重型机械集团公司党委常委，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副总经理；曾任中国第二重型机械集团公司副总经理，二重集团(德阳)重型装备有限责任公司副总经理。曾祥东：现任中国第二重型机械集团公司党委常委，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副总经理；曾任中国第二重型机械集团公司副总经理、技术中心主任，二重集团(德阳)重型装备有限责任公司副总经理。李瑞潮：现任中国第二重型机械集团公司党委常委，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副总经理；曾任中国第二重型机械集团公司副总经理，二重集团(德阳)重型装备有限责任公司董事、副总经理。刘华学：现任中国第二重型机械集团公司党委常委，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司总会计师；曾任中国第二重型机械集团公司总会计师、二重集团（德阳）重型装备有限责任公司总会计师。王 煜：现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任、党政办主任；曾任中国第二重型机械集团公司人力资源部副部长、部长、职业教育中心副主任、主任。(三)在股东单位任职情况 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 13姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴石 柯 中国第二重型机械集团公司 党委书记、总经理 2001 年 12 月 3 日 否 罗元福 中国华融资产管理公司 成都办事处总经理 2008 年 4 月 23 日 是 许 斌 中国华融资产管理公司 成都办事处副总经理 2009 年 4 月 1 日 是 于 平 中国信达资产管理公司 成都办事处高级经理 2007 年 2 月 1 日 是 2001 年 12 月 3 日至今，石柯任中国第二重型机械集团公司总经理；2005 年 5 月 19 日至今，任中国第二重型机械集团公司党委书记。（四）董事、监事、高级管理人员在股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴安德武 中国机械工业集团公司 外部董事 是 李克成 中国电子信息产业集团公司 外部董事 是 李克成 中国铁道建设集团有限公司 独立董事 是 佟保安 中国电子集团控股有限公司 董事局副主席 是 宋思忠 中国葛洲坝集团股份有限公司 独立董事 是 陶晓燕 中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司 财务总监 否 (五)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后，报经股东大会审议决定。公司高级管理人员报酬由薪酬与考核委员会拟定，董事会审议决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司 2008 年第一次临时股东大会通过了关于公司独立董事津贴标准的议案，确定了独立董事的报酬标准；公司 2008 年第三次临时股东大会通过了 关于向外部董事、外部监事支付兼职津贴的议案，确定了公司外部董事、外部监事的津贴支付标准；2009 年 10 月 30日公司第一届董事会第十五次会议制定了 高级管理人员薪酬管理试行办法。按照高级管理人员薪酬管理试行办法，对董事会聘任的高级管理人员进行考核并支付薪酬。公司对高级管理人员的经营业绩和工作绩效进行年度考核。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事长石柯及公司高级管理人员孙德润、胡洪、杨建辉、曾祥东、李瑞潮、马树扬、刘华学、王克伟共 9 名人员 2009 年度从公司领取的薪酬或津贴为 2009 年基薪和 2008 年考核确定绩效薪酬的 60%，另有 40%的绩效薪酬在任期结束后发放，2009 年绩效薪酬部分待考核确定后发放。二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 14(六)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(七)公司员工情况 在职员工总数 11,293专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工人和学徒 7,782工程技术人员 1,393管理人员 1,845服务人员 273其他人员 0教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 80本科生 1,678大专生 2,935中专生 777技工校生 2,223高中生 1,025初中以下 2,575 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，正确履行决策程序，公司董事、监事及其高级管理人员正确行使职权，规范运作。2010年，公司根据监管机构出台的相关文件要求，制定了独立董事年报工作制度、董事会审计与风险管理委员会年报工作制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度等，进一步加强和完善了公司内部控制体系，健全了公司治理的各项管理制度。公司法人治理结构及其运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司法人治理规范的要求。公司治理的主要方面如下：1、股东与股东大会 报告期内，公司召开了一次年度股东大会、三次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，使股东都能充分行使表决权，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行审议，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。股东大会聘二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 15请律师出席并进行见证。2、控股股东与公司 报告期内，公司控股股东的行为规范，依法行使出资人的权利和义务，能够遵守所签署的 避免同业竞争的承诺函，未超越股东大会规定的权限直接干扰公司生产经营活动。控股股东与公司在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，董事会由9名董事组成，其中4名为独立非执行董事；公司董事会下设4个专门委员会，并有2个专门委员会由独立非执行董事担任主任委员，有3个专门委员会的成员中独立非执行董事超过半数。董事会及各专门委员会的人数和构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事会及专门委员会能够按照董事会议事规则及相关专门委员会议事规则开展工作。各位董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，认真负责，诚信勤勉履行职责，谨慎决策，并积极接受有关培训，正确行使了董事职权。报告期内，公司共召开了5次董事会。公司董事会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及董事会议事规则的相关规定。4、监事与监事会 公司按照公司章程的规定选举监事，监事会人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司监事能够按照公司章程规定的职权和监事会议事规则认真履行职责，本着为股东负责的态度，独立有效地行使对公司董事、高级管理人员履行职责及公司财务的合法合规性进行监督和检查。报告期内，公司共召开了3次监事会。5、信息披露与透明度 公司董事会秘书具体负责信息披露工作，公司董事会办公室设置了专门的投资者关系岗位和人员，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流。报告期内，公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程和信息披露管理制度的规定，依法履行信息披露义务，能够按照规定将公司应披露的信息通过法定方式，真实、准确、完整、及时、有效地披露，确保了公司股东能够平等地获得公司信息。报告期内，公司治理水平得到了显著提高，透明度不断增加，规范化运作意识和水平得到了进一步提升。公司将继续严格按照相关法律的规定，完善公司治理结构，克服公司治理中的薄弱环节，切实解决存在的问题，不断夯实管理基础，促进公司稳步健康发展，更好地维护股东的合法权益。（二）公司治理结构图 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 16 (三)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 石 柯 否 5 3 2 0 0 否 孙德润 否 5 3 2 0 0 否 罗元福 否 5 2 2 1 0 否 许 斌 否 5 2 2 1 0 否 王克伟 否 5 1 2 2 0 是 安德武 是 5 3 2 0 0 否 李克成 是 5 2 2 1 0 否 佟保安 是 5 3 2 0 0 否 宋思忠 是 5 3 2 0 0 否 报告期内，公司职工董事王克伟因在外学习，未能亲自出席公司第一届董事会第 13 次、第14 次会议，分别委托董事石柯先生和董事孙德润先生代为出席并表决。战略委员会审计与风险管理委员会薪酬与考核委员会 提名委员会公司经理层 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 董事会办公室 职能部门 分厂、分公司 子公司 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2009 年年度报告 17年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事制度，对独立董事的任职条件、独立董事的独立性、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的职权、独立董事义务及其履职保障等作出了规定。公司董事会根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的通知、上海证券交易所关于做好上市公司 2009 年年度报告的通知的要求，制定了独立董事年报工作制度。报告期内，公司独立董事均能按照上述法律规定和相关工作制度的具体要求，认真、勤勉地履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，能够认真审阅公司提交的各项会议议案及其他文件，及时参加董事会会议及相关专门委员会会议，并独立、客观地发表意见，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。能够认真审阅公司定期报告，并在年度报告编制期间注重与年审会计师保持有效的沟通。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(四)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的研发、生产、销售体系和自主经营能力。与公司控股股东不存在任何业务控制或其他影响公司业务独立的关系。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动人事工资管理方面完全独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本单位领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统及配套设施。工业产权、商标、专利和非专利技术等无形资产均由公司所有或独占无偿使用。机构方面独立完整情况 是 公司拥有健全的组织机构体系，董事会、监事会等决策、监督和执行机构。独