600714_2009_ST金瑞_2009年年度报告(修订版)_2010-04-01.pdf

青海金瑞矿业发展股份有限公司 青海金瑞矿业发展股份有限公司 600714600714 2009 年年度报告 2009 年年度报告 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.37 十二、备查文件目录.117 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 程国勋 董事长 身体原因 徐勇 陈永生 董事 公务繁忙 祁瑞清 袁世胖 董事 公务繁忙 徐勇 (三)国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 程国勋 主管会计工作负责人姓名 任小坤 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李洪保 公司法定代表人程国勋先生、总会计师任小坤先生及会计机构负责人（会计主管人员）李洪保先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 青海金瑞矿业发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金瑞矿业 公司的法定英文名称 Qinghai Jinrui Mineral Development Co.,Ltd公司法定代表人 程国勋 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李军颜 任素彩 联系地址 青海省西宁市新宁路 36 号 青海省西宁市新宁路 36 号 电话 0971-6321867 0971-6321653 传真 0971-6330915 0971-6330915 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 青海省西宁市朝阳西路 112 号 注册地址的邮政编码 810028 办公地址 青海省西宁市新宁路 36 号 办公地址的邮政编码 810008 电子信箱 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 金瑞 600714 山川股份、山川矿业、金瑞矿业、*ST金瑞 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 5 月 25 日 公司首次注册登记地点 青海省西宁市 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 12 月 20 日 公司变更注册登记地点 青海省西宁市 企业法人营业执照注册号 630000100008572 税务登记号码 630105226591667 组织机构代码 22659166-7 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 青海省西宁市 公司其他基本情况 公司 2009 年 9 月 28 日收到中国证监会关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复，2009 年 10 月 20 日，青海省投资集团有限公司将其所持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司 100%的股权过户至公司名下，认缴了公司 122,467,041.00 元的新增注册资本，2009 年12 月 20 日，公司完成了新增注册资本的工商变更手续。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 21,279,026.05 利润总额 46,881,335.25 归属于上市公司股东的净利润 36,295,790.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-14,872,161.10经营活动产生的现金流量净额 71,355,325.07 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-587,982.92处置固定资产的收益和损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,482,137.80系公司循环经济专项资金、排污专项资金补助、矿产资源保护项目补助经费以及控股子公司西海煤炭安全改造项目资金。债务重组损益 7,339,414.96 系公司债务重组利得等 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 43,846,974.94系子公司西海煤炭 1-10 月份的净利润。与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-2,834,478.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 320,496.99系公司原全额计提的坏帐准备转回。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-581,655.30 所得税影响额 183,042.77 合计 51,167,951.24 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 300,018,931.80 260,265,706.4352,833,609.4015.27 35,207,449.36 利润总额 46,881,335.25-32,371,173.96-73,959,041.42244.82 2,227,240.85归属于上市公司股东的净利润 36,295,790.14-38,205,958.27-73,960,373.66195.00 2,225,211.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,872,161.10-72,728,301.77-73,682,329.7979.55-24,652,836.27经营活动产生的现金流量净额 71,355,325.07 7,754,743.35-14,671,231.08820.15-13,166,082.052008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,075,012,022.65 1,040,170,843.68 375,171,477.763.35 332,927,171.97所有者权益（或股东权益）328,288,558.94 304,155,310.3173,582,737.097.93 147,589,190.37 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 5 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.13-0.14-0.4900 192.86 0.0147 稀释每股收益（元股）0.13-0.14-0.4900 192.86 0.0147 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0868-0.4818-0.5030 81.98-0.1633 加权平均净资产收益率（%）11.51-11.60-66.89增加 23.11 个百分点 1.52扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-13.08-64.85-103.16增加 51.77 个百分点-16.33每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.2610 0.0513-0.0972 408.77-0.0872 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.20 2.020.4875-40.59 0.98 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）应收账款期末较期初账面余额增加 53,890,992.70 元，增长 178.29%，主要为应收关联方青海桥头铝电有限公司原煤款增加 6,006.39 万元所致。截止 2010 年 3 月 18 日，公司应收青海桥头铝电有限公司原煤款 1816.16 万元。(2)预付账款期末较期初账面余额减少 43,039,446.56 元，下降 45.33%，主要为预付的材料款及工程款结算所致。（3）固定资产原价较期初增加 149,779,044.64 元，增长 24.79%，主要为本期柴达尔矿完工，由在建工程转入固定资产 228,140,465.50 元，本期向青海省投资集团有限公司出售选矿厂固定资产减少账面原价 63,196,527.07 元所致。（4）在建工程较期初减少 140,104,659.06 元，下降 71.82%，主要为本期柴达尔矿完工，由在建工程转入固定资产所致。（5）递延所得税资产较期初增加 4,898,338.57 元，增长 1872.35%，主要为本期确认了预计负债、资产资产减值准备、递延收益的递延所得税资产所致。（6）其他应付款期末较期初减少 52,749,039.81 元，下降 71.82%，主要为本年度向青海省投资集团有限公司以承担短期负债的方式转出债务 63,501,348.62 元所致。（7）预计负债较期初增加 2,220,725.57 元，增长 361.83%，主要为本期确认了尚未执行的亏损合同的预计负债 2,834,478.00 元所致。（8）实收资本较期初增加 122,467,041.00 元，增长 81.14%，主要为本期向青海省投资集团有限公司定向增发股份所致。(9)资本公积本期较期初下降 132,387,041.00 元，下降 57.45%，主要为本年度向青海省投资集团有限公司定向发行股份转出年初按同一控制下的企业合并已确认的青海省西海煤炭开发有限责任公司的净资产 122,467,041.00 元，扣减本次资产重组的财务顾问费 11,800,000.00 元，收到节能减排财政奖励资金 1,880,000.00 元所致。（10）资产减值损失较上期减少 29,648,893.42 元，下降 69.77%，主要为上期计提大风山选矿厂资产的减值准备 3547 万所致。（11)营业外收入较上期增加 28,819,226.03 元，增长 1,798.88%，主要是本期政府补助增加 1927万，债务重组收益增加 772 万所致。(12)利润总额、归属于上市公司股东的净利润较调整后的 2008 年度的数据相比，分别提高 244.82%青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 6和 195%，主要是公司本报告期实施了重大资产重组，新增了煤炭的生产与销售业务，公司盈利能力大幅度提高所致。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 0 0 122,467,041122,467,041 122,467,04144.793、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 150,937,500 100 150,937,50055.212、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 150,937,500 100 122,467,041122,467,041 273,404,541100 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 7股份变动的批准情况 2009 年度，公司实施完成了重大资产重组工作，公司股份发生了变动，本次股份变动的授权与批准情况如下：1、2008 年 11 月 7 日，公司董事会四届十七次会议审议通过了青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案。2、2009 年 3 月 19 日，公司董事会四届二十一次会议审议通过了发行股份购买资产交易的方案。3、2009 年 4 月 7 日，公司召开 2009 年度第一次临时股东大会，审议通过了青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案等相关议案。4、2009 年 4 月 3 日，青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产【2009】29 号文件核准了本次发行。5、2009 年 9 月 28 日，公司收到中国证监会关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可2009985 号）、关于核准青海省投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可2009986 号），核准公司向青海省投资集团有限公司发行 122,467,041 股股份购买其相关资产。股份变动的过户情况 1、2009 年 10 月 15 日，青海省工商行政管理局出具了青工商登记内变字2009第 514 号准予变更登记通知书，完成了青海省西海煤炭开发有限责任公司股权的过户事宜。2、2009 年 10 月 27 日，中准会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产情况出具了 验资报告（中准验字2009第 1014 号）。3、2009 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明，公司完成新增股份的登记工作。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司通过重大资产重组，公司总股本由 15093.75 万股上升至 27340.45 万股，主营业务增加了煤炭的生产与销售，使公司盈利能力显著增强，资产质量明显提升，公司净利润由调整后 2008 年的-3821万元提高至 3630 万元，每股收益由调整后的 2008 年的-0.14 元提高至 0.13 元，每股净资产由 2008 年的 2.02 元下降至 1.20 元。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 青海省金星矿业有限公司 34,391,795 34,391,79500股权分置改革法定承诺 2009 年 9 月28 日 青海省电力公司 22,558,295 22,558,29500股权分置改革法定承诺 2009 年 9 月28 日 青海省投资集团有限公司 0 0122,467,041122,467,041履行重大资产重组承诺，所认购股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。2012 年 11月 3 日 合计 56,950,090 56,950,090122,467,041122,467,041/青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 8(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2009 年 11月 3 日 4.05122,467,0412012 年 11月 3 日 122,467,041 报告期内，公司实施了重大资产重组，以向青海省投资集团有限公司定向发行股份的方式购买其持有的全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司 100%股权。2009 年 11 月 3 日，公司向青海省投资集团有限公司发行了 122,467,041 股人民币普通股（A 股），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了新增股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期，公司实施了重大资产重组，公司股份总数由 15093.75 万元增加至 27340.45 万元。公司新增了煤炭业务的相关资产，总资产由 10401.71 增加至 10750.12 万元，资产负债率由重组前的 80.39%下降至 69.46%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12,684 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 青海省投资集团有限公司 国有法人 44.79122,467,041122,467,041122,467,041 无 青海省金星矿业有限公司 国有法人 15.3441,938,6700 无 青海省电力公司 国有法人 11.0130,105,3090 未知 中国五矿集团公司 境 内 非 国 有法人 1.975,378,8640 未知 石健均 境内自然人 0.371,000,7000 未知 王偲又 境内自然人 0.29803,1530 未知 吴军 境内自然人 0.24657,7000 未知 董伟 境内自然人 0.19512,0000 未知 岳向宏 境内自然人 0.18500,0000 未知 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 9孙阳 境内自然人 0.17483,1600 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 青海省金星矿业有限公司 41,938,670人民币普通股 41,938,670 青海省电力公司 30,105,309人民币普通股 30,105,309 中国五矿集团公司 5,378,864人民币普通股 5,378,864 石健均 1,000,700人民币普通股 1,000,700 王偲又 803,153人民币普通股 803,153 吴军 657,700人民币普通股 657,700 董伟 512,000人民币普通股 512,000 岳向宏 500,000人民币普通股 500,000 孙阳 483,160人民币普通股 483,160 章忠兴 447,457人民币普通股 447,457 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中的第 2 名股东为第 1 名股东的全资子公司，与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系。前 10 名无限售条件股东中的第 1 名股东与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他无限售流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况；除前述外，未知前10 名无限售流通股股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系和一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 青海省投资集团有限公司 122,467,0412012 年 11 月 3 日122,467,041 青海省投资集团有限公司承诺：其认购的非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不转让或上市交易。2 青海省金星矿业有限公司 34,391,7952009 年 9 月 28 日34,391,795 股权分置改革法定承诺 3 青海省电力公司 22,558,2952009 年 9 月 28 日22,558,295 股权分置改革法定承诺 上述股东关联关系或一致行动人的说明青海省金星矿业有限公司为青海省投资集团有限公司的全资子公司。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为青海省投资集团有限公司，实际控制人为青海省国资委。青海省国资委隶属于青海省人民政府，根据青海省人民政府授权，履行出资人职责。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 青海省投资集团有限公司 单位负责人或法定代表人 苗晓雷 成立日期 2001 年 11 月 9 日 注册资本 13.59青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 10主要经营业务或管理活动 国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务（国家有专项规定的除外）。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 青海省投资集团有限公司 新控股股东变更日期 2009 年 11 月 3 日 新控股股东变更情况刊登日期 2009 年 11 月 4 日 新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 青海省金星矿业有限公司 温浩 1999 年 12 月 16 日 对矿产资源的风险勘察、投资；对多金属共生矿及矿产资源进行综合利用开发（未经有关部门许可不得开采），矿产品销售。11,208.37青海省电力公司 王怀明 1990 年 4 月 20 日 主营：电网投资、建设、运营及管理；电能购销及电能交易、电力调度；电力科学试验研究和技术开发；288,998.60青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 11电网自动化系统、电力通信及数据信息网的安装、调试、维护、建设和运营；电力计量工程设计、安装、调试和电能计量器具校验、检定、检测、销售；电力咨询服务；电力业务人员培训；新能源开发。兼营：电力工程勘测、设计、监理、设施安装、设备调试、监造；电力物资供应。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 程国勋 董事长 男 46 2009 年4月7日2012 年4月7日00 0 是 徐 勇 副董事长 男 45 2009 年4月7日2012 年4月7日00 0 是 祁瑞清 董事、总经理 男 45 2009 年4月7日2012 年4月7日00 19 否 任小坤 董事、副总经理、总会计师 男 33 2009 年9月8日2012 年4月7日00 13.3 否 党明清 董事 男 44 2009 年9月8日2012 年4月7日00 0 是 袁世胖 董事 男 36 2009 年4月7日2012 年4月7日00 0 是 陈永生 董事 男 43 2009 年4月7日2012 年4月7日00 0 是 赵永怀 独立董事 男 52 2009 年4月7日2012 年4月7日00 1.2 否 王正斌 独立董事 男 48 2009 年4月7日2012 年4月7日00 1.2 否 杨 凯 独立董事 男 38 2009 年4月7日2012 年4月7日00 1.2 否 任 萱 独立董事 女 46 2009 年4月7日2012 年4月7日00 1.2 否 李长东 监事会主席 男 47 2009 年4月7日2012 年4月7日00 13.3 否 杨海凤 监事 女 36 2009 年4月7日2012 年4月7日00 0 是 曹永栋 监事 男 35 2009 年2012 年00 6.643 否 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 128 月 20日 4月7日杨海宁 监事 男 40 2009 年4月7日2012 年4月7日00 2.166 否 秦亚军 监事 男 42 2009 年4月7日2012 年4月7日00 0 是 王得全 副总经理 男 47 2009 年8 月 20日 2012 年4月7日00 13.3 否 唐万军 副总经理 男 41 2009 年8 月 20日 2012 年4月7日00 13.3 否 段北平 副总经理 男 47 2009 年8 月 20日 2012 年4月7日00 13.3 否 李军颜 副总经理、董事会秘书 男 40 2009 年8 月 20日 2012 年4月7日00 13.3 否 合计/112.409/程国勋：最近 5 年先后任青海省投资集团有限公司审计监察部经理、财务资金部经理。现任青海省投资集团公司副总经理，金瑞矿业董事长。徐 勇：最近 5 年先后任青海昂特电气制造有限责任公司董事长兼党委书记，青海万立电气制造有限责任公司董事长兼党委书记，青海省电力公司企业管理部主任。现任经济法律部主任，金瑞矿业副董事长。祁瑞清：最近 5 年先后任青海省西海煤炭开发有限公司副总经理兼公司总工程师、执行董事兼总经理。现任金瑞矿业董事、总经理。任小坤：最近 5 年先后任青海省西海煤炭开发有限责任公司财务部经理、公司副总经理、董事。现任金瑞矿业董事、副总经理兼总会计师。党明清：最近 5 年先后任青海桥头铝电股份公司副总会计师兼财务部主任、副总经理。现任青海省金星矿业有限公司副总经理，金瑞矿业董事。袁世胖：最近 5 年先后任青海省电力公司企业管理与法律事务部企业考评专责，青海省电力公司财务部主任会计师。现任青海省电力公司财务资产部副主任，金瑞矿业董事。陈永生：最近 5 年先后任五矿贵稀矿产品进出口公司总经理，五矿有色金属股份有限公司江西修水香炉山钨业有限责任公司总经理，五矿有色金属股份有限公司电子商务部总经理等职务。现任五矿有色金属股份有限公司企划部总经理，金瑞矿业董事。赵永怀：最近 5 年一直任青海大学财经学院副院长。现任青海大学财经学院副院长，金瑞矿业独立董事。王正斌：最近 5 年先后任西北大学经济管理学院教授、博士生导师。现任西北大学学位评定委员会委员，西北大学教学委员会委员,西北大学经济管理学院教授、博士生导师，金瑞矿业独立董事。杨 凯：最近 5 年先后任西宁特钢企划部部长、董事会秘书。现任西宁特钢董事会秘书，金瑞矿业独立董事。任 萱：最近 5 年先后在西宁市司法局法律顾问处、青海第一律师事务所、立达律师事务所担任律师。现任辉湟律师事务所合伙人，金瑞矿业独立董事。李长东：最近 5 年先后任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司经营部部长、公司副总经理、董事长，青海省西海煤炭开发有限责任公司党委副书记、工会主席。现任金瑞矿业纪委书记、工会主席、监事会主席。杨海凤：最近 5 年先后在青海省财务总监管理办公室从事会计、审计工作。现在青海省投资集团有限公司财务资金部工作，任金瑞矿业监事。曹永栋：最近 5 年先后任青海民镁科技股份有限公司团委书记，青海省西海煤炭开发有限责任公司工会副主席、党群部副部长、部长。现任金瑞矿业党群部部长、职工代表监事。杨海宁：最近 5 年先后任青海大风山锶业科技有限公司办公室主任兼销售部部长，青海山川矿业发展股份有限公司销售部部长，金瑞矿业销售部部长。现任金瑞矿业销售部副部长、职工代表监事。秦亚军：最近 5 年先后任青海省电力公司财务部成本管理专责、资产管理专责、电价管理专责，海东供电公司总会计师，现任青海省电力公司财务部主任会计师，金瑞矿业监事。青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 13王得全：最近 5 年先生任青海省西海煤炭开发有限责任公司柴达尔矿矿长，青海省西海煤炭开发有限责任公司副总经理。现任金瑞矿业副总经理。唐万军：最近 5 年先后任青海省西海煤炭开发有限责任公司总经理助理，青海省西海煤炭开发有限责任公司总工程师。现任金瑞矿业副总经理兼总工程师。段北平：最近 5 年先后任青海省金星矿业有限公司副总经理，青海省金鼎贷款担保有限公司副总经理，青海昆仑租赁有限公司副总经理。现任金瑞矿业副总经理。李军颜：最近 5 年先后任昆仑证券有限责任公司西宁营业部总经理，青海鱼卡煤电有限公司办公室主任，金瑞矿业董事。现任金瑞矿业副总经理兼董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 程国勋 青海省投资集团有限公司 副总经理 2007 年 2 月 1 日 是 徐 勇 青海省电力公司 经济法律部主任 2006 年 10 月 1 日 是 袁世胖 青海省电力公司 财务部副主任 2008 年 11 月 1 日 是 党明清 青海省金星矿业有限公司 副总经理 2009 年 4 月 1 日 是 陈永生 五矿国际有色金属贸易公司 企划部总经理 2002 年 4 月 1 日 是 杨海凤 青海省投资集团有限公司 财务部职员 2004 年 2 月 1 日 是 秦亚军 青海省电力公司 财务部副主任 2008 年 11 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵永怀 青海大学财经学院 副院长 2001 年 1 月 1 日 是 王正斌 西北大学经济管理学院 教授、博士生导师 1997 年 10 月 1 日 是 杨 凯 西宁特殊钢股份有限公司 董事会秘书 1998 年 8 月 1 日 是 任 萱 青海省西宁市辉湟律师事务所 合伙人律师 2001 年 12 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事津贴由董事会拟定，并经股东大会审议批准。公司董事、监事报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案，提交董事会、股东大会审核后执行。公司高级管理人员薪酬，按照公司薪酬管理制度有关规定，由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案，提交公司董事会审核后执行。青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 14董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司经营状况，依据公司制订的薪酬管理制度，根据相关人员的岗位职责和工作业绩等因素，依照责权利相结合的原则综合确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2009 年度，公司支付高级管理人员的报酬共计 112.409 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 田世光 董事长 离任 工作变动 高继来 副董事长 离任 董事会换届 温 浩 董事 离任 董事会换届 张光周 董事、副总经理、董事会秘书 离任 董事会换届、年龄到限 宋卫民 董事、副总经理 离任 董事会换届 胡长栋 董事 离任 董事会换届 赵 智 董事 离任 董事会换届 曹根泽 董事 离任 董事会换届 俞 萍 独立董事 离任 董事会换届 张 岚 独立董事 离任 董事会换届 祁万文 独立董事 离任 董事会换届 余国礼 监事会主席 离任 监事会换届 严得春 监事 离任 监事会换届 刘秀菊 监事 离任 监事会换届 胡琪民 监事 离任 监事会换届 文 军 总会计师 离任 工作变动 崔立健 副总经理 离任 工作调动 程国勋 董事长 聘任 董事会换届选举 徐 勇 副董事长 聘任 董事会换届选举 祁瑞清 董事、总经理 聘任 董事会换届选举、工作需要 李军颜 董事 根据工作需要，辞去公司五届董事会董事。聘任为公司副总经理兼董事会秘书。任小坤 董事、副总经理、总会计师 聘任 董事会换届选举、工作需要 党明清 董事 聘任 董事会换届选举 袁世胖 董事 聘任 董事会换届选举 赵永怀 独立董事 聘任 董事会换届选举 杨 凯 独立董事 聘任 董事会换届选举 任 萱 独立董事 聘任 董事会换届选举 王得全 副总经理 聘任 工作需要 唐万军 副总经理、总工程师 聘任 工作需要 段北平 副总经理 聘任 工作需要 李长东 监事会主席 聘任 监事会换届选举 杨海凤 监事 聘任 监事会换届选举 曹永栋 监事 聘任 监事会换届选举 秦亚军 监事 聘任 监事会换届选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 688公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 489青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 15销售人员 38技术人员 29财务人员 10行政人员 122教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上学历 43大专学历 85中专及以下学历 560 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，特别是报告期内，公司完成了重大资产重组，公司的主营业务和基本面发生了质的变化，为公司治理水平提升奠定了良好的基础。具体内容如下：1、为进一步规范公司和控股股东及其附属企业之间的关系，保持上市公司的财务独立性，公司对公司章程进行了修改，增加了相应条款。公司按照中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定，对公司章程进行了修订，进一步明确了现金分红的比例。2、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见以及公司制定的股东大会议事规则的规定，不断规范和完善股东大会的召集、召开以及决策程序。公司采取累积投票制顺利完成了董事会和监事会的换届选举工作，在审议公司重大资产重组事项时，采取现场与网络投票相结合的方式，能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利，充分保障了全体股东的知情权、参与权。3、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东进行的关联交易能够执行公司关联交易管理制度，关联交易公平合理。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，公司完成了重大资产重组，公司与控股股东签署持续性关联交易协议，保证了关联销售定价的合理性。4、关于董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序进行董事会的换届选举，新一届公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。公司建立了独立董事工作制度，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。5、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定进行监事会的换届选举，新一届监事会共由 5 名成员组成，其中职工代表监事 2 名，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并独立发表意见。6、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步系统地建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书领导公司证券部负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露事务管理制度的要求，履行信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信息。8、利益相关者：在报告期的重大资产重组过程中，公司员工、债权人等利益相关者的合法权益都得到了有效保障。青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 16(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 俞 萍 是 2 2000 否 张 岚 是 2 2000 否 祁万文