600609_2009_金杯汽车_2009年年度报告_2010-04-29.pdf

1 金杯汽车股份有限公司 金杯汽车股份有限公司 600609600609 2009 年年度报告 2009 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.1 3 1 3 一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 何国华 董事 公出 赵健 (三)深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人祁玉民、主管会计工作负责人杜远洋及会计机构负责人（会计主管人员）王玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 金杯汽车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金杯汽车 公司的法定英文名称 SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 SJA 公司法定代表人 祁玉民 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜远洋 赵晓军 联系地址 辽宁省沈阳市沈河区万柳塘路38 号 辽宁省沈阳市沈河区万柳塘路38 号 电话 024-24803399 024-24815610 传真 024-24163399 024-24163399 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 注册地址的邮政编码 110015 办公地址 沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 办公地址的邮政编码 110015 电子信箱 4(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金杯汽车 600609 金杯汽车 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1988 年 4 月 18 日 公司首次注册登记地点 沈阳市铁西区兴工北街 67 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1997 年 7 月 9 日 公司变更注册登记地点 沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 企业法人营业执照注册号 2101001104352 税务登记号码 210103243490067 组织机构代码 24349006-7 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 6 月 22 日 公司变更注册登记地点 沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 企业法人营业执照注册号 210100000046095（1-1）税务登记号码 210103243490067 组织机构代码 24349006-7 公司聘请的会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-331,157,193.06 利润总额-331,823,998.05 归属于上市公司股东的净利润-398,732,541.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-402,358,853.59经营活动产生的现金流量净额-276,335,750.75(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-6,416,981.77计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）14,712,848.79计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7,724,794.47非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 872,432.87除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8,962,672.015 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额-1,290,994.68少数股东权益影响额（税后）-3,013,115.29合计 3,626,312.38(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 4,105,537,132.383,206,751,602.2728.03 3,726,880,956.51 利润总额-331,823,998.05-217,016,734.79-52.90 126,893,756.45归属于上市公司股东的净利润 -398,732,541.21-249,612,455.63-59.74 73,243,601.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -402,358,853.59-562,565,397.3828.48 31,948,917.10经营活动产生的现金流量净额-276,335,750.75 98,457,670.26-380.66 355,140,189.60 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 4,817,028,435.87 4,240,812,860.7413.59 4,564,377,214.95所有者权益（或股东权益）35,707,018.31 434,439,559.52-91.78 684,825,319.45 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）-0.365-0.228-60.09 0.067 稀释每股收益（元股）-0.365-0.228-60.09 0.067 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.368-0.51528.54 0.029 加权平均净资产收益率（%）-169.62-44.52减少 125.10 个百分点 11.28扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-171.16-100.33减少 70.83 个百分点 4.93每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.2550.090-383.33 0.325 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.033 0.398-91.71 0.627 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 远期购汇 0 0-323,664.00 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售 条 件股份 266,424,742 24.38 -266,424,742-266,424,7420 01、国家持股 266,424,742 24.38 -266,424,742-266,424,7420 02、国有法 人 持股 3、其他内 资 持股 其 中：境 内 非国 有 法人持股 境内自 然 人持股 、外资持股 其 中：境 外 法人持股 境外自 然 人持股 二、无限售 条 件流 通 股份 826,242,390 75.62 266,424,742266,424,7421,092,667,132 1001、人民币 普 通股 826,242,390 75.62 266,424,742266,424,7421,092,667,132 1002、境内上 市 的外资股 3、境外上 市 的 7 外资股 4、其他 三、股份总数 1,092,667,132 100 1,092,667,132 100 股份变动的批准情况 公司股权分置改革于 2006 年 7 月 18 日经相关股东会议审议通过，以 2006 年 8 月 8 日作为股权登记日实施，于 2006 年 8 月 10 日实施后首次复牌。根据股改方案，截至 2009 年 8 月 8 日，公司有限售条件的流通股数量为 266,424,742 股，于 2009 年 8 月 12 日上市流通，公司已于 2009 年 8 月 7 日披露了金杯汽车股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告。至此，公司股票全部为流通股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 沈 阳 市 汽车 工 业 资产 经 营 有限公司 266,424,742266,424,74200股改形成 2009 年 8 月12 日 合计 266,424,742266,424,74200/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数没有发生变动，由于股权分置改革，有 266,424,742 股有限售条件的股份于 2009年 8 月 12 日上市流通，使公司股本结构发生变化，详见“四、（一）股本变动情况 1、股份变动情况表及注解”。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 134,094 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 沈阳市汽车工业资产经营有限公司 国家 24.38 266,424,7420无 沈阳新金杯投资有限公司 国有法人 8.97 97,983,0330无 沈阳工业国有资产经营国家 7.69 84,040,1740冻结 84,040,174 8 有限公司 上海申华控股股份有限公司 其他 5.10 55,729,922-22,268,9820质押 47,000,000 中国第一汽车集团公司(第 一 汽 车制造厂)国有法人 3.63 39,609,5690无 吴鸣霄 未知 0.71 7,709,7700无 黄小敏 未知 0.52 5,684,4210无 孙贻财 未知 0.43 4,735,7460无 沈阳市国有资产经营有限公司 国家 0.37 4,075,8470无 孙淑荣 未知 0.33 3,593,0000无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 沈阳市汽车工业资产经营有限公司 266,424,742人民币普通股 266,424,742 沈阳新金杯投资有限公司 97,983,033人民币普通股 97,983,033 沈阳工业国有资产经营有限公司 84,040,174人民币普通股 84,040,174 上海申华控股股份有限公司 55,729,922人民币普通股 55,729,922 中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂)39,609,569人民币普通股 39,609,569 吴鸣霄 7,709,770人民币普通股 7,709,770 黄小敏 5,684,421人民币普通股 5,684,421 孙贻财 4,735,746人民币普通股 4,735,746 沈阳市国有资产经营有限公司 4,075,847人民币普通股 4,075,847 孙淑荣 3,593,000人民币普通股 3,593,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名无限售条件股东中，第一股东为控股股东，第三股东为公司实质控制人。2、公司第一、二、三、九股东存在关联关系，且第一、三、九股东为一致行动人。本公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司潜在最终控制人是华晨汽车（集团）控股有限公司。公司名称：华晨汽车集团控股有限公司 法人代表：祁玉民 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期:2002 年 9 月 16 日 主要经营业务或管理活动:国有资产经营、委托资产经营管理。2005 年 5 月本公司接到国务院国有资产监督管理委员会关于公司部分国有股性质变更有关问题的批9 复，同意沈阳汽车工业股权投资有限公司将其持有的沈阳新金杯投资有限公司(下称：新金杯投资)90%国有产权转让给沈阳金杯汽车工业控股有限公司(下称：金杯汽控)；沈阳金圣企业集团有限公司将其持有的新金杯投资 10%国有产权转让给沈阳新金杯投资发展有限公司(下称：新金杯发展)。同意沈阳工业国有资产经营有限公司将其持有的沈阳市汽车工业资产经营有限公司(下称：汽车资产公司)100%国有产权中的90%转让给金杯汽控、10%转让给新金杯发展。此次股权转让事项已超过国家国资委批准时间，没有获得中国证监会对要约收购义务豁免。故公司潜在最终控制人华晨汽车集团控股有限公司决定向国务院国有资产监督管理委员会重新报告，并办理有关股份过户的法律手续。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 沈阳市汽车工业资产经营有限公司 单位负责人或法定代表人 何国华 成立日期 2000 年 1 月 25 日 注册资本 50,000主要经营业务或管理活动 国有资产经营管理；产业投资及管理（法律、法规禁止经营的项目除外）。（3）实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 沈阳工业国有资产经营有限公司 单位负责人或法定代表人 刘永生 成立日期 2002 年 3 月 28 日 注册资本 1,200,000主要经营业务或管理活动 资产管理，资本运营，产业投资；招标代理，中介咨询；国内外贸易（国家专控专卖除外）；房屋租赁，设备租赁；闲置设备调剂。沈阳工业国有资产经营有限公司为沈阳市国有资产管理委员会授权成立的国有独资公司。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在 10%以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 祁玉民 董事长 男 50 2009 年5 月 19日 2010 年4 月 18日 00 0 是 何国华 董事 男 59 2007 年4 月 18日 2010 年4 月 18日 00 0 是 赵健 董事 男 57 2007 年4 月 18日 2010 年4 月 18日 00 0 是 刘鹏程 董 事、总 裁、男 42 2007 年4 月 182010 年4 月 1800 57 否 11 党 委 书记 日 日 许晓敏 董 事、副总裁 男 46 2007 年4 月 18日 2010 年4 月 18日 00 42 否 杜远洋 董 事、财 务 总监、董事 会 秘书 男 54 2007 年4 月 18日 2010 年4 月 18日 00 40 否 张念哲 独 立 董事 男 65 2007 年4 月 18日 2010 年4 月 18日 00 6 是 费方域 独 立 董事 男 62 2007 年4 月 18日 2010 年4 月 18日 00 6 是 徐士英 独 立 董事 女 62 2007 年4 月 18日 2010 年4 月 18日 00 6 是 黄伟华 独 立 董事 男 40 2007 年4 月 18日 2010 年4 月 18日 00 6 是 关伟林 监 事 会主 席、党 委 副书 记、纪 委 书记 男 56 2007 年4 月 18日 2010 年4 月 18日 00 40 否 王东明 监事 男 43 2007 年4 月 18日 2010 年4 月 18日 00 0 是 赵献奇 副总裁 男 52 2007 年4 月 18日 2010 年4 月 18日 00 40 否 陈允禄 副总裁 男 58 2009 年5 月 19日 2010 年4 月 18日 00 0 否 合计/00/243/祁玉民：现任华晨汽车集团控股有限公司党组书记、董事长、总裁；华晨中国汽车控股有限公司执行董事、总裁及行政总裁；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；华晨宝马汽车有限公司董事等。何国华：现任华晨汽车集团控股有限公司党组成员、董事、副总裁、沈阳华晨金杯汽车有限公司副董事长、沈阳金杯车辆制造有限公司董事长、沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司董事长、金杯汽车股份有限公司董事。赵健：现任华晨汽车集团控股有限公司党组成员、董事、副总裁、金杯汽车股份有限公司董事。刘鹏程：现任金杯汽车股份有限公司董事、总裁、沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、沈阳金杯恒隆转向系统有限公司董事、沈阳金杯锦恒安全系统有限公司董事长、沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司董事。许晓敏：现任金杯汽车股份有限公司董事、副总裁，沈阳金晨汽车技术开发有限公司董事长、沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、沈阳三花都瑞轮毂有限公司副董事长，沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司、沈阳金杯车辆制造有限公司董事。杜远洋：现任金杯汽车股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书、沈阳金亚汽车传动轴有限公司董事、沈阳都瑞轮毂有限公司董事、上海敏孚汽车饰件有限公司董事。张念哲：现任中科院沈阳自动化研究所研究员、副董事长，浙江中科正方电子技术有限公司副董事长、总经理、金杯汽车股份有限公司独立董事。费方域：现任上海交通大学经济学院执行院长、教授、博士生导师，金杯汽车股份有限公司独立董事。徐士英：现任华东政法学院教授、博士生导师，金杯汽车股份有限公司独立董事。黄伟华：现任广州国际集团有限公司财务部经理，华凌集团有限公司执行董事、广州市华南橡胶轮胎有限公司财务总监，金杯汽车股份有限公司独立董事。12 关伟林：现任金杯汽车股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。王东明：现任沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司副总经理、金杯汽车股份有限公司监事 赵献奇：现任金杯汽车股份有限公司副总裁、沈阳都瑞轮毂有限公司、沈阳金杯车辆制造有限公司、铁岭华晨橡塑制品有限公司董事。陈允禄：现任金杯汽车股份有限公司副总裁、沈阳金杯车辆制造有限公司总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 祁玉民 华晨汽车集团控股有限公司 华晨汽车集团控股有限公司党组书记、董事长、总裁 2005 年 12 月 27日 是 上海申华控股股份有限公司 董事长 2009 年 4 月 21日 否 何国华 沈阳汽车工业资产经营有限公司 法人代表 2000 年 1 月 18日 否 沈阳新金杯投资有限公司 董事长 2004 年 12 月 18日 否 华晨汽车集团控股有限公司 董事、党组成员、副总裁 2005 年 9 月 9 日 是 赵健 华晨汽车集团控股有限公司 董事、党组成员、副总裁 2003 年 7 月 8 日 是 沈阳新金杯投资发展有限公司 董事 2005 年 8 月 8 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 祁玉民 华晨中国汽车控股有限公司 执行董事、总裁及行政总裁2006 年 1 月 15日 否 沈阳华晨金杯汽车有限公司 董事长 否 华晨宝马汽车有限公司董事 否 何国华 华晨中国汽车控股有限公司 执行董事 2005 年 9 月 16日 否 沈阳华晨金杯汽车有限公司 副董事长 2002 年 1 月 15日 否 13(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员的报酬由公司董事会确定，独立董事津贴由董事会拟定，并经股东大会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据公司经营业绩和依据本人职务和履行职责的情况,经公司薪酬与考核委员会审核后,由公司董事会审议确定.(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 祁玉民 董事长 聘任 董事会第十九次会议通过，当选董事长。何国华 董事 聘任 因工作变动辞去董事长职务，董事会第十九次会议通过当选董事。翟峰 董事 解任 因工作变动辞去董事职务，董事会第十八次会议通过。陈允禄 副总裁 聘任 董事会第十九次会议聘任为副总裁；王琳琳 董事 解任 因工作变动辞去董事职务。万宇非 副总裁 解任 因工作变动辞去副总裁职务，董事会第十九次会议通过。袁峰 监事 解任 因工作变动辞去监事职务。王涛 副总裁 解任 因工作变动辞去副总裁职务，董事会第十九次会议聘任为副总裁；董事会第二十三次通过辞去副总裁职务。王晖 副总裁 解任 因工作变动辞去副总裁，职务董事会第十九次会议聘任为副总裁；董事会第二十三次通过辞去副总裁职务。(五)公司员工情况 在职员工总数 13,158公司需承担费用的离退休职工人数 3,876专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 7,331销售人员 1,013技术人员 1,878财务人员 304行政人员 922后勤服务人员 963其他人员 747教育程度 教育程度类别 数量（人）14 研究生 246本科生 2,413大专生 3,104中专生 3,045高中或以下 4,350 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关规定及要求，规范公司运作，建立了以公司章程为基础，以议事规则、管理规章等为支撑的制度体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。进一步完善了独立董事制度，健全了上市公司高管人员的激励约束机制，设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作。公司董事会构成及董事个人的任职符合法律、法规的要求，各位董事能够认真履职，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会构成和监事个人任职符合法律、法规的要求，建立了监事会议事规则，监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司进一步完善了公司法人治理结构，加强了信息披露的透明度，严格按照法律、法规和公司章程的规定，规范信息披露的程序，规范公司运作，保证了公司及时、公平地披露了有关信息及信息披露内容的真实、准确、完整。公司的治理情况符合证监会的有关要求。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 祁玉民 否 5 5300 否 何国华 否 7 7300 否 赵 健 否 7 5322 是 刘鹏程 否 7 7300 否 杜远洋 否 7 7300 否 许晓敏 否 7 7300 否 费方域 是 7 7300 否 徐士英 是 7 6311 否 张念哲 是 7 7300 否 黄伟华 是 7 7300 否 公司董事赵健先生因公出原因，连续两次未能亲自参加公司五届董事会第十九次、二十次会议，委托何国华董事代为履行董事职责。年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 015 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事认真履行职责，按时出席公司董事会议和股东大会，以其专业特长和相关知识对公司的决策和发展提出建设性的意见和建议。独立董事就本公司日常经营活动中的关联交易等经营行为发表独立意见和评价如下金杯汽车股份有限公司独立董事关于对变更公司董事的独立意见、金杯汽车股份有限公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见、金杯汽车股份有限公司独立董事关于 2009年度日常关联交易的独立意见、金杯汽车股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见 等。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 具有独立完整的业务及自主经营的能力。人员方面独立完整情况 是 在劳动、人事及工资管理等方面有独立的人力资源部门。资产方面独立完整情况 是 资产完整、产权清晰。机构方面独立完整情况 是 公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。财务方面独立完整情况 是 有独立的会计核算体系、财务管理制度和银行帐号，并有独立的机构职能部门。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照上市公司的治理标准及中国证监会的规定和要求修订了公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则、独立董事制度、募集资金使用管理制度、关联交易管理制度、重大投资决策制度、对外担保管理制度、投资者关系管理制度、总裁工作细则、信息披露事务管理制度等制度，形成了以股东大会、董事会、监事会为架构，以“三会”议事规则为基础的法人治理结构。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司完善了各项经营管理规章，公司的内部管理制度主要包括：董事会、法律事务管理制度；办公室、行政、文秘管理制度；计划财务、审计、统计管理制度；规划、技术、生产、安全、质量、设备管理制度；高管、人事、劳资培训管理制度；党群工作制度等规章制度。该系列制度的建立和完善及有效执行，使公司对人、财、物、产、供、销全面实行集中归口管理，基本形成了计划管理、统计管理、经营管理、财务管理、成本管理、质16 量管理、设备管理、采购管理、安全管理、环境保护管理、人事管理、档案管理、信息披露管理等内部控制管理体系。公司内部控制制度贯穿公司经营管理的全过程，规范了业务经营行为，为实现经济效益最大化和维护全体股东的合法权益提供了有力的保证和支持。内部控制检查监督部门的设置情况 公司以审计部门为主，职能部门协同，全面负责公司内部控制的监督检查。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司设立了董事会审计委员会，根据董事会审计委员会工作细则的要求开展工作，同时配合监事会的审计、监督工作，内部形成由董事会审计委员会和监事会构成的双层监督体系。公司按照上海证券交易所内部控制指引开展内部控制的自我评估工作。公司将在以后的工作实践中不断健全和完善适合公司生产经营和管理要求的内部控制制度，形成对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内部控制体系。董事会对内部控制有关工作的安排 强调董事会专业委员会在公司内控中的专家指导作用。对内控制度进行梳理，进一步完善公司内控制度，促进企业规范经营。对公司制度的执行情况进行跟踪，加强督促整改。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照会计法、企业会计准则等相关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。为加强资金管理，控制财务收支，公司制定了详尽的财务管理制度，对公司财务管理体制等做了细致规定，对公司合法合规运作、控制风险、稳健经营提供了重要保证。内部控制存在的缺陷及整改情况 根据公司内部控制的跟踪发现，公司资产负债率相对较高是公司近年来面临的风险因素；各职能部门在预防与控制公司重大风险、监督内部控制制度的完善与实施等方面仍有待进一步的改进。公司将充分关注资金压力风险，加大经营活动的资金回笼力度，降低债务规模，以提高公司的风险控制能力。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考核，主要依据年初董事会下达的年度经济经营指标、工作管理目标进行检查与考核，主要考核他们的工作业绩、科学决策、管理能力、创新能力等方面，并接受党组织和职工的监督。公司主要的考核方式是干部述职同评议相结合，将业绩同报酬挂钩。通过上述责任制和考核措施的运行，规范约束了高级管理人员的经营管理行为，促进了公司目标的实现。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 17 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 19 日 中国证券报A12、上海证券报C22 2009 年 5 月 20 日 八、董事会报告八、董事会报告(一一)管理层讨论与分析管理层讨论与分析 1、报告期总体经营情况 2009 年是国内外市场复杂多变的一年，也是公司发展进程中面临挑战和各种困难相互交织的一年。一年来，公司坚持以实施“两个突破、两个拓展”的工作部署为主线，紧紧抓住国家促进经济增长的刺激政策，特别是汽车产业振兴政策给市场带来的机遇，围绕总体发展战略，采取一系列切实可行的措施，全力应对经济环境和市场环境的种种不利因素所带来的困难和挑战，全力推动整车产销、努力拓展外销市场、奋力提升运行质量，实现了保运行、保增长的预期目标。报告期内，实现营业收入 410,554 万元，同比增长 28.03%，主要原因是公司全资子公司沈阳金杯车辆制造有限公司（以下称“车辆公司”）整车销售大幅度增加所致；营业利润-33,116 万元，同比减亏 36.37%；归属于母公司所有者的净利润-39,873 万元，比去年同期下降59.74%，主要原因是公司投资的联营公司华晨金杯公司经营亏损使公司投资收益下降,对本公司产生较大影响所致；基本每股收益-0.365 元,比去年同期下降 59.74%；2009 年末总资产 481,703 万元，比去年同期增长 13.59%。报告期内，公司生产经营在多个方面实现了新的突破，一是营业收入为历年之最。二是零部件企业主营业务实现利润总额创历史最好水平。三是轻卡车产销量实现新的突破，产销再创历史新高。四是整车业务盈利能力实现新的突破，车辆公司重新实现主营业务盈利，扭转了多年以来整车业务亏损或微利的局面。五是“金杯”商标被国家工商总局认定为驰名商标，金杯品牌价值、品牌形象有了新的提升。2、公司主营业务及其经营状况 报告期内，共生产整车 93,904 辆，比去年同期增长 9.87%；销售整车 93,695 辆，比去年同期增长 10.18%。其中，销售轻型货车 49,715 辆，比去年同期增长 1.03%，位于全国 46 家主要轻型货车厂家的第 10 位；销售微型货车 43,980 辆，比去年同期增长 22.76%，位于全国 18 家主要微型货车厂家的第 6 位。（资料来源：汽车行业产销快讯）。报告期内，公司出口轻卡车 8066 台（套），同比下降 1.57%。（1）坚持以开拓市场为主导，全力提升销量和运行质量，营业收入和零部件主营业务利润实现了新的突破，公司营业收入同比增长 28%。在外销市场中，零部件企业不断拓展了中高端市场业务，扩大了外部市场的配套份额，产品竞争力得到了进一步提升。（2）抢抓机遇，拉产促销，整车产销量和盈利能力实现了新的突破。面对国内汽车市场的不断变化，公司做出了整车产销由 8 万辆向 10 万辆突破的果断决策。通过创新营销管理机制，将四大区域管理模式改为四个分公司，形成了精干、高效、灵活的营销管理体系。加快了以农村市场为主体的二、三级网络开发速度，不断将营销网络向农村市场延伸和扩大，营销网络达到 820 家，网络覆盖面得到进一步拓展。借助国家“汽车下乡”政策，大力开展汽车下乡活动，充分利用政策促进农村市场销售。通过加强精益管理、加快产品研发、实施降本增效等多项措施，整车主营业务重新实现盈利。（3）实施品牌战略，“金杯”商标被国家工商总局认定为全国驰名商标。经过不懈努力，“金杯”商标被国家工商总局认定为全国驰名商标，无形资产获得巨大增值，获得了省、市政府给予的奖励。“金杯”驰名商标称号的获得，是近年来公司上下始终不渝坚持打造自主品牌产品共同努力的结果，对提升产品市场形象具有重要意义。（4）实施改造，提高产能，开发产品，调整结构。整车方面重点进行了冲压生产线等 5 个项目的技术改造；零部件方面重点实施了 21 个改造项目；以市场为导向不断加快产品结构调整步伐，完成 3 吨加强型18 整车等新产品开发项目 30 个；开发了 A1 车安全带、郑州日产半轴等零部件新产品 34 个。(5)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 工业 3,438,040,255.08 3,013,180,941.3312.3616.6612.97 增加2.86个百分点商业 667,496,877.50 591,724,214.7011.35157.28131.73 增加 10.25 个百分点分产品 轻型货车 2,589,983,311.24 2,369,356,551.688.529.312.97 增加3.62个百分点汽车零部件 1,515,553,821.14 1,235,548,604.3918.4822.6620.38 增加0.28个百分点(6)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）东北地区 4,000,621,289.5928.41华东地区等 104,915,842.7915.28 3、报告期内资产、负债、所有者权益项目同比发生变动的情况 2009 年末 2008 年末 项目 金额 占总资产的比重（%）金额 占总资产的比重（%）期末比期初占总资产的比重增减 应收账款 592,099,405.63 12.29390,322,007.119.2 3.09 其 它 应 收账款 304,838,362.92 6.32170689391.174.02 2.30存货 517,775,814.60 10.75448,233,612.9810.57 0.18 长 期 股 权投资 479,584,238.45 9.96862,726,734.1720.34-10.38 投 资 性 房产 1,010,524.73 0.021,049,895.890.02 0.00 固定资产 371,998,644.63 7.72347,875,652.658.2-0.48 在建工程 35,648,399.15 0.748,520,797.130.2 0.54 短期借款 2,157,385,008.50 44.791,289,610,141.4930.41 14.38 其 他 应 付款 463,305,007.66 9.62400,033,051.319.43 0.19长期借款 300,000,000.00 6.23300,000,000.007.07-0.84 总资产 4,817,028,435.87 100.004,240,812,860.74100 19 变动原因分析：报告期末，长期股权投资期末比期初占总资产的比重减少 10.38%，主要原因系联营公司沈阳华晨金杯汽车有限公司经营亏损所致。报告期末，短期借款期末比期初占总资产的比重增加 14.38%，主要原因系公司下属